Bolagsstyrning

Del av en serie om
styrning
Modeller
Efter nivå
Efter fält
Åtgärder
Relaterade ämnen
Företagsekonomi
Ledning av ett företag
Bokföring
Affärsenheter
Bolagsstyrning
Bolagsrätt
Företagstitel
Ekonomi
Finansiera
Typer av förvaltning
Organisation
Handel

Bolagsstyrning definieras, beskrivs eller avgränsas på olika sätt, beroende på författarens syfte. Författare som fokuserar på ett disciplinärt intresse eller sammanhang (som redovisning , ekonomi , juridik eller ledning ) antar ofta snäva definitioner som verkar ändamålsspecifika. Författare som berörs av regleringspolicy i relation till bolagsstyrningsmetoder använder ofta bredare strukturella beskrivningar. En bred (meta)definition som omfattar många antagna definitioner är "Bolagsstyrning beskriver de processer, strukturer och mekanismer som påverkar företagens kontroll och styrning."

Denna metadefinition rymmer både de snäva definitioner som används i specifika sammanhang och de bredare beskrivningarna som ofta presenteras som auktoritativa. De senare inkluderar: den strukturella definitionen från Cadbury-rapporten , som identifierar företagsstyrning som "det system genom vilket företag styrs och kontrolleras" (Cadbury 1992, s. 15); och den relationell-strukturella syn som antagits av Organisationen för ekonomiskt samarbete och utveckling ( OECD ) om "Bolagsstyrning involverar en uppsättning relationer mellan ett företags ledning, dess styrelse, dess aktieägare och andra intressenter. Bolagsstyrning tillhandahåller också den struktur genom vilken målen för företaget fastställs, och medlen för att uppnå dessa mål och övervaka prestanda bestäms" (OECD 2015, s.9).

Exempel på snävare definitioner i särskilda sammanhang

  • "ett system av lag och sunda tillvägagångssätt genom vilka företag styrs och kontrolleras med fokus på de interna och externa företagsstrukturerna med avsikt att övervaka ledningens och styrelseledamöternas agerande och därigenom mildra byrårisker som kan härröra från företagsledares missgärningar. "
  • "den uppsättning villkor som formar efterhandsförhandlingarna över de kvasihyror som genereras av ett företag."

Företaget i sig är modellerat som en styrningsstruktur som verkar genom kontraktsmekanismerna. Här kan bolagsstyrning innefatta dess relation till bolagsfinansiering .

Principer

Samtida diskussioner om företagsstyrning tenderar att hänvisa till principer som tagits upp i tre dokument som släppts sedan 1990: Cadbury Report (Storbritannien, 1992), Principles of Corporate Governance (OECD, 1999, 2004 och 2015) och Sarbanes –Oxley Act från 2002 (USA, 2002). Rapporterna från Cadbury och Organisationen för ekonomiskt samarbete och utveckling ( OECD) presenterar allmänna principer kring vilka företag förväntas verka för att säkerställa korrekt styrning. Sarbanes–Oxley Act, informellt kallad Sarbox eller Sox, är ett försök från den federala regeringen i USA att lagstifta flera av de principer som rekommenderas i Cadbury- och OECD-rapporterna.

  • Rättigheter och rättvis behandling av aktieägare : Organisationer bör respektera aktieägarnas rättigheter och hjälpa aktieägarna att utöva dessa rättigheter. De kan hjälpa aktieägare att utöva sina rättigheter genom att öppet och effektivt kommunicera information och genom att uppmuntra aktieägare att delta i bolagsstämmor.
  • Andra intressenters intressen : Organisationer bör erkänna att de har juridiska, kontraktuella, sociala och marknadsdrivna skyldigheter gentemot icke-aktieägarintressenter, inklusive anställda, investerare, fordringsägare, leverantörer, lokala samhällen, kunder och beslutsfattare.
  • Styrelsens roll och ansvar : Styrelsen behöver tillräcklig relevant kompetens och förståelse för att granska och utmana ledningens prestationer. Den behöver också tillräcklig storlek och lämpliga nivåer av oberoende och engagemang.
  • Integritet och etiskt beteende : Integritet bör vara ett grundläggande krav vid val av ledande befattningshavare och styrelseledamöter. Organisationer bör utveckla en uppförandekod för sina styrelseledamöter och chefer som främjar etiskt och ansvarsfullt beslutsfattande.
  • Offentliggörande och transparens : Organisationer bör klargöra och offentliggöra styrelse och lednings roller och ansvar för att ge intressenter en nivå av ansvarighet. De bör också implementera rutiner för att självständigt verifiera och säkerställa integriteten i företagets finansiella rapportering. Avslöjande av väsentliga frågor som rör organisationen bör ske i rätt tid och balanserat för att säkerställa att alla investerare har tillgång till tydlig, saklig information.

Principal-agent konflikt

Vissa farhågor när det gäller styrning följer av risken för intressekonflikter som är en konsekvens av att preferenser inte överensstämmer med: aktieägare och högsta ledning (huvudman-agentproblem); och bland aktieägarna (huvudsakliga problem), även om även andra intressentrelationer påverkas och samordnas genom bolagsstyrning.

I stora företag där det finns en åtskillnad mellan ägande och ledning kan principal-agent-problemet uppstå mellan den högsta ledningen ("agenten") och aktieägaren(erna) ("huvudmännen"). Aktieägarna och den högsta ledningen kan ha olika intressen. Aktieägarna önskar vanligtvis avkastning på sina investeringar genom vinster och utdelningar, medan den högsta ledningen också kan påverkas av andra motiv, såsom ledningens ersättningar eller förmögenhetsintressen, arbetsvillkor och förmåner, eller relationer med andra parter inom (t.ex. ledning-arbetarrelationer) ) eller utanför företaget, i den mån dessa inte är nödvändiga för vinst. De som rör egenintresse brukar betonas i relation till principal-agent-problem. Effektiviteten av bolagsstyrningsmetoder ur ett aktieägarperspektiv kan bedömas av hur väl dessa metoder anpassar och samordnar den högsta ledningens intressen med aktieägarnas. Men företag tar ibland initiativ, som klimataktivism och frivilliga utsläppsminskningar, som verkar motsäga tanken att rationellt egenintresse driver aktieägarnas styrningsmål.

Ett exempel på en möjlig konflikt mellan aktieägare och högsta ledningen materialiseras genom aktieåterköp ( treasury stock) . Chefer kan ha incitament att avleda kontantöverskott till att köpa egna aktier för att stödja eller höja aktiekursen. Det minskar dock de tillgängliga finansiella resurserna för att upprätthålla eller förbättra lönsam verksamhet. Som ett resultat kan chefer offra långsiktiga vinster för kortsiktig personlig vinning. Aktieägare kan ha olika perspektiv i detta avseende, beroende på deras egna tidspreferenser , men det kan också ses som en konflikt med bredare företagsintressen (inklusive preferenser från andra intressenter och företagets långsiktiga hälsa).

Rektor-huvudkonflikt (det multipla huvudproblemet)

Principal-agent-problemet kan intensifieras när den högsta ledningen agerar på uppdrag av flera aktieägare – vilket ofta är fallet i stora företag (se Multiple principal problem ). När den högsta ledningen agerar på uppdrag av flera aktieägare, står de flera aktieägarna inför ett kollektivt agerande problem i bolagsstyrning, eftersom enskilda aktieägare kan påverka den högsta ledningen eller på annat sätt ha incitament att agera i deras individuella intressen snarare än i alla aktieägares kollektiva intresse. . Som ett resultat av detta kan det förekomma snålskjuts vid styrning och övervakning av högsta ledningen, eller omvänt kan höga kostnader uppstå från dubbelstyrning och övervakning av högsta ledningen. Konflikter kan bryta ut mellan rektorer och allt detta leder till ökad autonomi för högsta ledningen.

Sätt att mildra eller förhindra dessa intressekonflikter inkluderar processer, seder, policyer, lagar och institutioner som påverkar hur ett företag kontrolleras – och detta är utmaningen med företagsstyrning. För att lösa problemet med att styra den högsta ledningen under flera aktieägare har forskare inom företagsstyrning kommit fram till att den enkla lösningen att utse en eller flera aktieägare för styrning sannolikt kommer att leda till problem på grund av den informationsasymmetri som den skapar. Aktieägarmöten är nödvändiga för att ordna styrning under flera aktieägare, och det har föreslagits att detta är lösningen på problemet med flera huvudmän på grund av medianväljarteorem: aktieägarmöten leder till att makten delegeras till en aktör som ungefär håller medianen alla aktieägares intressen, vilket gör att förvaltningen bäst representerar alla aktieägares samlade intressen.

Andra teman

Ett viktigt tema för styrning är karaktären och omfattningen av företagens ansvarighet . En relaterad diskussion på makronivå fokuserar på effekten av ett företagsstyrningssystem på ekonomisk effektivitet , med stark betoning på aktieägarnas välfärd. Detta har resulterat i en litteratur fokuserad på ekonomisk analys.

Modeller

Olika modeller för företagsstyrning skiljer sig åt beroende på vilken mångfald av kapitalism de är inbäddade i. Den angloamerikanska "modellen" tenderar att betona aktieägarnas intressen. Den samordnade eller multiintressentmodellen som är associerad med Kontinentaleuropa och Japan erkänner också arbetstagares, chefers, leverantörers, kunders och samhällets intressen. En relaterad skillnad är mellan marknadsorienterade och nätverksorienterade modeller för företagsstyrning.

Kontinentaleuropa (tvåskiktskortsystem)

Huvudartikel: Aktiengesellschaft

Vissa kontinentaleuropeiska länder, inklusive Tyskland, Österrike och Nederländerna, kräver en styrelse i två nivåer som ett sätt att förbättra bolagsstyrningen. I den tvådelade styrelsen sköter den verkställande styrelsen, som består av företagsledare, i allmänhet den dagliga verksamheten medan förvaltningsrådet, som helt består av icke verkställande styrelseledamöter som representerar aktieägare och anställda, anställer och avskedar ledamöterna i styrelsen, fastställer deras ersättning och granskar viktiga affärsbeslut.

Särskilt Tyskland är känt för sin praxis med medbestämmande , grundad på den tyska medbestämmandelagen från 1976, där arbetare ges platser i styrelsen som intressenter, åtskilda från de platser som tillfaller eget kapital.

USA, Storbritannien

Den så kallade "angloamerikanska modellen" för företagsstyrning betonar aktieägarnas intressen. Den förlitar sig på en styrelse på en nivå som normalt domineras av icke-verkställande styrelseledamöter valda av aktieägare. På grund av detta är det också känt som "det enhetliga systemet". Inom detta system innehåller många styrelser några befattningshavare från företaget (som är ex officio ledamöter i styrelsen). Icke-verkställande styrelseledamöter förväntas vara fler än verkställande styrelseledamöter och inneha nyckelposter, inklusive revisions- och ersättningskommittéer. I Storbritannien VD:n också som styrelseordförande, medan det i USA har varit normen att ha den dubbla rollen, trots stora farhågor om effekten på bolagsstyrningen. Antalet amerikanska företag som kombinerar båda rollerna minskar dock.

I USA styrs företag direkt av statliga lagar, medan utbyte (erbjudande och handel) av värdepapper i företag (inklusive aktier) styrs av federal lagstiftning. Många amerikanska delstater har antagit Model Business Corporation Act , men den dominerande statliga lagen för börsnoterade företag är Delaware General Corporation Law, som fortsätter att vara platsen för inkorporering för majoriteten av börsnoterade företag. Individuella regler för företag är baserade på företagsstadgan och , mindre auktoritativt, företagets stadgar . Aktieägare kan inte initiera ändringar i bolagsstadgan även om de kan initiera ändringar i bolagsordningen.

Det sägs ibland i vardagsspråk att i USA och Storbritannien att "aktieägarna äger företaget." Detta är dock en missuppfattning som Eccles och Youmans (2015) och Kay (2015) hävdar. aktieägardemokratins potential att effektivt allokera kapital.

Cheffins & Reddy (2022) hävdar att den brittiska koden för företagsstyrning efter trettio år kan (och bör) avskaffas: "Tidiga versioner av koden förstärkte sannolikt styrningsnormer som förbättrade chefsansvar. Sådana normer är dock numera väl accepterade, vilket innebär att Koden ger få direkta fördelar för de "premiumnoterade" företagen som måste ta hänsyn till Koden. Dessutom har den gällande koden utvecklats avsevärt sedan 1992, och förändringarna har varit till stor skada för börsbolagen. Koden har vuxit i storlek kraftigt under åren, vilket ökar informationsbördan för företag som är skyldiga att ta hänsyn till Koden. Dessutom, medan den brittiska CGC teoretiskt sett är följ-eller-förklara i orienteringen, har en partiskhet till förmån för fullständig efterlevnad som härrör från en investerares förkärlek för "box-ticking" pressat företag att införa vad som för dem mycket väl kan vara suboptimala styrningsarrangemang . För företag uppväger kostnaderna för företagen till följd av koden nu markant de fördelar som den ger. En ytterligare institutionell baksida med koden stärker ytterligare argumentet för ett avskaffande. Under de senaste åren har koden i allt högre grad behandlat frågor som den är dåligt lämpad att ta upp, särskilt i förhållande till företagskretsar som inte är aktieägare, vanligtvis kallade intressenter. Sådana frågor kan vara av stor samhällelig betydelse. Ändå, eftersom koden är beroende av aktieägarnas ingripande för att främja efterlevnad, är den institutionellt sett dåligt placerad för att ta itu med intressentfrågor.'

Japan

Den japanska modellen för bolagsstyrning har traditionellt sett haft en bred syn på att företag bör ta hänsyn till en rad intressenters intressen. Till exempel har chefer inget förtroendeansvar gentemot aktieägarna. Detta ramverk har sina rötter i tron ​​att en balans mellan intressenternas intressen kan leda till en överlägsen resursallokering för samhället. Den japanska modellen innehåller flera nyckelprinciper:

  • Säkerhet aktieägarnas rättigheter och likabehandling
  • Lämpligt samarbete med intressenter (andra än aktieägare)
  • Säkerställa lämplig informationsutlämnande och transparens
  • Styrelsens ansvar
  • Dialog med aktieägare

Grundare centrism

En artikel publicerad av Australian Institute of Company Directors som heter "Do Boards Need to become more Entrepreneurial?" övervägde behovet av grundarcentrism på styrelsenivå för att på lämpligt sätt hantera störningar.

förordning

Den här artikeln är en del av en serie om
bolagsrätt
Society.svg
Enligt jurisdiktion
Allmänna företagsformer

Företagsformer efter jurisdiktion
europeiska unionen
Storbritannien / Irland / Commonwealth
Förenta staterna
Andra
Läror
Närliggande områden

Se även Bolagsrätt

Bakgrund

Företag skapas som juridiska personer enligt lagar och förordningar i en viss jurisdiktion. Dessa kan variera i många avseenden mellan länder, men ett företags juridiska personstatus är grundläggande för alla jurisdiktioner och tilldelas genom lag. Detta gör att enheten kan inneha egendom i sin egen rätt utan hänvisning till någon verklig person. Det resulterar också i den eviga existens som kännetecknar det moderna företaget. Det lagstadgade beviljandet av företags existens kan härröra från lagstiftning för allmänna ändamål (vilket är det allmänna fallet) eller från en stadga för att bilda ett specifikt företag. Nu kräver bildandet av affärsbolag i de flesta jurisdiktioner statlig lagstiftning som underlättar bolagisering . Denna lagstiftning är ofta i form av aktiebolagslagen eller aktiebolagslagen eller liknande. Landsspecifika regleringsanordningar sammanfattas nedan.

Det är allmänt uppfattat att regleringsuppmärksamheten på bolagsstyrningspraxis för börsnoterade företag, särskilt när det gäller transparens och ansvarsskyldighet , ökade i många jurisdiktioner efter de högprofilerade företagsskandalerna 2001–2002, av vilka många involverade bokföringsbedrägerier ; och sedan igen efter finanskrisen 2008 . Till exempel i USA inkluderade dessa skandaler kring Enron och MCI Inc. (tidigare WorldCom). Deras bortgång ledde till antagandet av Sarbanes-Oxley Act 2002, en amerikansk federal lag som syftar till att förbättra företagsstyrningen i USA. Jämförbara misslyckanden i Australien ( HIH , One.Tel ) är kopplade till den slutliga passagen av CLERP 9 -reformerna där (2004), som på liknande sätt syftade till att förbättra företagsstyrningen. Liknande företagsmisslyckanden i andra länder stimulerade ett ökat regulatoriskt intresse (t.ex. Parmalat i Italien ). Se också

Förutom lagstiftning som underlättar införlivandet, har många jurisdiktioner några viktiga regleringsanordningar som påverkar företagsstyrningen. Detta inkluderar lagstadgade lagar som rör aktie- eller värdepappersmarknadernas funktion (se även säkerhet (finans) , konsument- och konkurrenslagar ( antitrust ), arbets- eller anställningslagar och miljöskyddslagar , som också kan innebära krav på offentliggörande. lagstadgade lagar i den relevanta jurisdiktionen, är företag föremål för sedvanelag i vissa länder.

I de flesta jurisdiktioner har företag också någon form av en företagsförfattning som ger individuella regler som styr företaget och auktoriserar eller begränsar dess beslutsfattare. Denna konstitution identifieras av en mängd olika termer; i engelsktalande jurisdiktioner är det ibland känt som företagsstadgan eller bolagsordningen (som också åtföljs av en stiftelseurkund ).

Landsspecifik reglering

Australien

Primär lagstiftning

Inkorporering i Australien har sitt ursprung under statlig lagstiftning men har varit under federal lagstiftning sedan 2001. Se även australisk bolagsrätt . Annan viktig lagstiftning inkluderar:

Kanada

Primär lagstiftning

Inkorporering i Kanada kan göras antingen enligt antingen federal eller provinsiell lagstiftning. Se kanadensisk bolagsrätt .

Nederländerna

Primär lagstiftning

Nederländsk bolagsrätt är inbäddad i ondernemingsrecht och, specifikt för aktiebolag, i vennootschapsrecht.

Kod för bolagsstyrning 2016-2022

Dessutom har Nederländerna antagit en kod för bolagsstyrning 2016, som har uppdaterats två gånger sedan dess. I den senaste versionen (2022) direktion ansvarig för bolagets kontinuitet och dess hållbara långsiktiga värdeskapande . Direktionen överväger effekterna av företagsåtgärder på People and Planet och tar hänsyn till effekterna på företagens intressenter. I det nederländska tvåskiktssystemet övervakar och övervakar förvaltningsrådet direktionen i detta avseende .

Storbritannien

Primär lagstiftning

Storbritannien har en enda jurisdiktion för inkorporering . Se även Storbritanniens bolagsrätt. Annan viktig lagstiftning inkluderar:

Bribery Act 2010

Storbritannien antog Bribery Act 2010. Denna lag gjorde det olagligt att muta antingen statliga eller privata medborgare eller göra underlättande betalningar (dvs. betalning till en myndighetstjänsteman för att utföra sina rutinuppgifter snabbare). Det krävde också att företag upprättade kontroller för att förhindra mutor.

USA

Primär lagstiftning

Inkorporering i USA är under lagstiftning på statlig nivå, men det finns viktiga federala akter. se särskilt Securities Act från 1933 , Securities Exchange Act från 1934 och Uniform Securities Act .

Sarbanes–Oxley Act

Sarbanes –Oxley Act från 2002 (SOX) antogs i kölvattnet av en rad uppmärksammade företagsskandaler, som kostade investerare miljarder dollar. Den fastställde en rad krav som påverkar bolagsstyrning i USA och påverkade liknande lagar i många andra länder. SOX innehöll många andra element, men tillhandahöll flera förändringar som är viktiga för praxis för företagsstyrning:

  • Public Company Accounting Oversight Board ( PCAOB) inrättas för att reglera revisionsyrket, som hade varit självreglerat före lagen. Revisorer är ansvariga för att granska företagens finansiella rapporter och avge ett yttrande om deras tillförlitlighet.
  • Den verkställande direktören (VD) och finanschefen (CFO) intygar de finansiella rapporterna. Innan lagen trädde i kraft hade vd:ar i domstol hävdat att de inte hade granskat informationen som en del av sitt försvar.
  • Styrelsens revisionsutskott har ledamöter som är oberoende och avslöjar om minst en är finansiell expert eller inte, eller varför ingen sådan expert ingår i revisionsutskottet.
  • Externa revisionsbyråer kan inte tillhandahålla vissa typer av konsulttjänster och måste rotera sin ledande partner vart 5:e år. Vidare kan en revisionsbyrå inte revidera ett företag om de i specificerade ledande befattningshavare arbetat för revisorn under det senaste året. Före lagen fanns det den verkliga eller upplevda intressekonflikten mellan att tillhandahålla en oberoende åsikt om riktigheten och tillförlitligheten av finansiella rapporter när samma företag också tillhandahåller lukrativa konsulttjänster.

Lag om utländsk korrupt praxis

USA antog Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) 1977, med efterföljande ändringar. Denna lag gjorde det olagligt att muta regeringstjänstemän och krävde att företagen skulle upprätthålla adekvata bokföringskontroller. Det upprätthålls av det amerikanska justitiedepartementet och Securities and Exchange Commission (SEC). Betydande civilrättsliga och straffrättsliga påföljder har ålagts företag och chefer som dömts för mutor.

Koder och riktlinjer

Bolagsstyrningsprinciper och koder har utvecklats i olika länder och utfärdats från börser, företag, institutionella investerare eller sammanslutningar (institut) av direktörer och chefer med stöd av regeringar och internationella organisationer. Efterlevnaden av dessa styrningsrekommendationer är i regel inte lagstadgade, även om de koder som är kopplade till börsnoteringskraven kan ha en tvångseffekt.

Organisationen för ekonomiskt samarbete och utvecklingsprinciper

En av de mest inflytelserika riktlinjerna för bolagsstyrning är G20 / OECD :s principer för bolagsstyrning, som först publicerades som OECD:s principer 1999, reviderades 2004 och reviderades igen och godkändes av G20 2015. Principerna hänvisas ofta till av utvecklingsländer. lokala koder eller riktlinjer. Med utgångspunkt i OECD:s arbete bildade andra internationella organisationer, organisationer inom den privata sektorn och mer än 20 nationella koder för företagsstyrning FN:s mellanstatliga arbetsgrupp för experter på internationella standarder för redovisning och rapportering ( ISAR) för att ta fram deras vägledning om god praxis i Upplysningar om bolagsstyrning. Detta internationellt överenskomna riktmärke består av mer än femtio distinkta upplysningsobjekt i fem breda kategorier:

  • Revision
  • Styrelse och ledningsstruktur och process
  • Företagsansvar och efterlevnad i organisationen
  • Finansiell transparens och informationsutlämnande
  • Ägarstruktur och utövande av kontrollrätt

OECD: s riktlinjer för bolagsstyrning av statligt ägda företag är ett komplement till G20/OECD:s principer för bolagsstyrning, och ger vägledning skräddarsydd för bolagsstyrningsutmaningarna som är unika för statligt ägda företag .

Börsnoteringsstandarder

Företag noterade på New York Stock Exchange (NYSE) och andra börser måste uppfylla vissa styrningsstandarder. Till exempel kräver NYSE Listed Company Manual, bland många andra element:

  • Oberoende styrelseledamöter : "Börsnoterade bolag måste ha en majoritet av oberoende styrelseledamöter ... Effektiva styrelser utövar oberoende bedömningar när de utför sitt ansvar. Att kräva en majoritet av oberoende styrelseledamöter kommer att öka kvaliteten på styrelsetillsynen och minska möjligheten att skada konflikter av intressera." (Avsnitt 303A.01) En oberoende styrelseledamot ingår inte i ledningen och har ingen "väsentlig ekonomisk relation" med företaget.
  • Styrelsemöten som utesluter ledningen: "För att ge icke-ledande direktörer befogenhet att fungera som en mer effektiv kontroll av ledningen, måste de icke-ledande styrelseledamöterna i varje börsnoterat företag träffas vid regelbundet schemalagda ledningsmöten utan ledning." (Avsnitt 303A.03)
  • Styrelser organiserar sina medlemmar i kommittéer med specifika ansvarsområden enligt definierade stadgar. "Börsnoterade bolag måste ha en nominerings-/bolagsstyrningskommitté som helt består av oberoende styrelseledamöter." Denna kommitté ansvarar för att nominera nya ledamöter till styrelsen. Ersättnings- och revisionskommittéer specificeras också, där de senare omfattas av en mängd olika noteringsstandarder samt externa regler.

Andra riktlinjer

Den investerarledda organisationen International Corporate Governance Network (ICGN) bildades av individer centrerade kring de tio största pensionsfonderna i världen 1995. Syftet är att främja globala standarder för företagsstyrning. Nätverket leds av investerare som förvaltar 18 biljoner dollar och medlemmar finns i femtio olika länder. ICGN har utvecklat en uppsättning globala riktlinjer som sträcker sig från aktieägarrättigheter till affärsetik.

World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) har arbetat med företagsstyrning, särskilt med redovisning och rapportering. 2009 International Finance Corporation och FN:s Global Compact en rapport, "Corporate Governance: the Foundation for Corporate Citizenship and Sustainable Business", som kopplar ett företags miljömässiga, sociala och styrande ansvar till dess finansiella resultat och långsiktiga hållbarhet. .

De flesta koder är till stor del frivilliga. En fråga som väckts i USA sedan Disney-beslutet 2005 är i vilken grad företag hanterar sitt ledningsansvar; med andra ord, försöker de bara ersätta den juridiska tröskeln, eller ska de skapa riktlinjer för styrning som stiger till nivån för bästa praxis. Till exempel tenderar de riktlinjer som utfärdas av sammanslutningar av styrelseledamöter, företagsledare och enskilda företag att vara helt frivilliga, men sådana dokument kan ha en bredare effekt genom att få andra företag att anta liknande praxis. [ citat behövs ]

publicerades den första internationella standarden någonsin, ISO 37000, som vägledning för god förvaltning. Vägledningen lägger tonvikt på syfte som är kärnan i alla organisationer, det vill säga en meningsfull anledning att existera. Värderingar informerar både syftet och hur syftet uppnås.

Historia

Förenta staterna

Robert E. Wright hävdade i Corporation Nation (2014) att styrningen av tidiga amerikanska företag, av vilka över 20 000 existerade under inbördeskriget 1861–1865, var överlägsen företagens i slutet av 1800- och början av 1900-talet eftersom företagens tidiga företag styrde sig själva som "republiker", fyllda med många "checks and balances" mot bedrägerier och mot maktövergrepp från chefer eller stora aktieägare. (Termen "rånarbaron" blev särskilt förknippat med amerikanska företagsfigurer under den förgyllda tidsåldern - det sena 1800-talet.)

I de omedelbara efterdyningarna av Wall Street-kraschen 1929 funderade juridiska forskare som Adolf Augustus Berle , Edwin Dodd och Gardiner C. Means över det moderna företagets föränderliga roll i samhället. Från Chicago School of Economics introducerade Ronald Coase begreppet transaktionskostnader i förståelsen av varför företag grundas och hur de fortsätter att bete sig .

USA:s ekonomiska expansion genom uppkomsten av multinationella företag efter andra världskriget (1939–1945) såg etableringen av chefsklassen . Flera Harvard Business School managementprofessorer studerade och skrev om den nya klassen: Myles Mace (entreprenörskap), Alfred D. Chandler, Jr. (affärshistoria), Jay Lorsch (organisationsbeteende) och Elizabeth MacIver (organisationsbeteende). Enligt Lorsch och MacIver "har många stora företag dominerande kontroll över affärsaffärer utan tillräcklig ansvarighet eller övervakning av deras styrelse". [ citat behövs ]

På 1980-talet etablerade Eugene Fama och Michael Jensen principal-agent-problemet som ett sätt att förstå företagsstyrning: företaget ses som en serie kontrakt.

Under perioden 1977 till 1997 utvidgades företagsdirektörernas uppgifter i USA utöver deras traditionella juridiska ansvar för lojalitetsplikt gentemot företaget och dess aktieägare. [ vagt ]

Under första hälften av 1990-talet fick frågan om bolagsstyrning i USA stor pressuppmärksamhet på grund av en mängd VD-avskedanden (till exempel hos IBM , Kodak och Honeywell ) av deras styrelser. California Public Employees' Retirement System ( CalPERS ) ledde en våg av institutionell aktieägaraktivism (något som bara mycket sällan sett tidigare), som ett sätt att säkerställa att företagsvärde inte skulle förstöras av de nu traditionellt mysiga relationerna mellan VD och styrelse av styrelseledamöter (till exempel genom ohämmad emission av aktieoptioner, inte sällan tillbakadaterade ).

Enrons och Worldcoms massiva konkurser (och kriminella missförhållanden) såväl som mindre företagsskandaler (som de som involverade Adelphia Communications , AOL , Arthur Andersen , Global Crossing och Tyco ) till ett ökat politiskt intresse för företag. styrning. Detta återspeglades i antagandet av Sarbanes–Oxley Act från 2002. Andra triggers för fortsatt intresse för bolagsstyrning av organisationer var finanskrisen 2008/9 och nivån på VD-lönen.

Vissa företag har försökt polera sin etiska image genom att skapa skydd för whistleblower, som anonymitet. När det gäller Citi kallar de detta för Ethics Hotline. Även om det är oklart om företag som Citi tar brott som rapporterats till dessa telefonjourer på allvar eller inte.

Östasien

1997 påverkade finanskrisen i östra Asien allvarligt ekonomierna i Thailand , Indonesien , Sydkorea , Malaysia och Filippinerna genom att utländskt kapital lämnades efter att fastighetstillgångarna kollapsade. Bristen på bolagsstyrningsmekanismer i dessa länder visade på svagheterna hos institutionerna i deras ekonomier. [ citat behövs ]

Saudiarabien

I november 2006 utfärdade Capital Market Authority (Saudiarabien) (CMA) en kod för bolagsstyrning på arabiska . Konungariket Saudiarabien har gjort avsevärda framsteg när det gäller implementeringen av livskraftiga och kulturellt lämpliga styrningsmekanismer (Al-Hussain & Johnson, 2009). [ behöver offert för att verifiera ]

Al-Hussain, A. och Johnson, R. (2009) fann ett starkt samband mellan effektiviteten i bolagsstyrningsstrukturen och saudiska bankers resultat när avkastningen på tillgångar användes som ett resultatmått med ett undantag – att statliga och lokala ägargrupper inte var signifikant. Användningen av avkastning som ett resultatmått visade dock ett svagt positivt samband mellan effektiviteten i bolagsstyrningsstrukturen och bankernas resultat.

Lista över länder efter bolagsstyrning

Det här är en lista över länder efter genomsnittligt övergripande betyg i företagsstyrning:

Rang Land Företag Genomsnittligt totalbetyg
1  Storbritannien 395 7,60
2  Kanada 132 7,36
3  Irland 421 7.21
4  Förenta staterna 1,761 7.16
5  Nya Zeeland 100 6,70
6  Australien 194 6,65
7  Nederländerna 30 6,45
8  Finland 28 6,38
9  Sydafrika 43 6.09
10  Sverige 40 5,88
11  Schweiz 51 5,86
12  Tyskland 79 5,80
13  Österrike 22 5,77
14  Italien 52 5,25
15  Polen 14 5.11
16  Norge 26 4,90
17  Singapore 52 4,82
18  Danmark 24 4,79
19  Frankrike 100 4,70
20  Indien 56 4,54
21  Belgien 24 4,35
22  Grekland 24 4,25
23  Malaysia 28 4.21
24  Thailand 15 4.20
25  Portugal 11 4.14
26  Hong Kong 72 4.06
27  Spanien 43 3,97
28  Sydkorea 88 3,93
29  Brasilien 67 3,91
30  Ryssland 25 3,90
31  Taiwan 78 3,84
32  Israel 17 3,79
33  Kalkon 17 3,62
34  Kina 91 3,37
35  Japan 392 3.30
36  Indonesien 21 3.14
37  Mexiko 21 2,43
38  Chile 15 2.13

Intressenter

Nyckelparter som är involverade i bolagsstyrning inkluderar intressenter som styrelse, ledning och aktieägare. Externa intressenter som borgenärer, revisorer, kunder, leverantörer, myndigheter och samhället i stort utövar också inflytande. Bolagets myndighetssyn hävdar att aktieägaren avstår från beslutsrätt (kontroll) och anförtror förvaltaren att agera i aktieägarnas bästa (gemensamma) intresse. Delvis som ett resultat av denna åtskillnad mellan de två investerarna och förvaltarna, inkluderar bolagsstyrningsmekanismerna ett system av kontroller som är avsedda att hjälpa förvaltarnas incitament att anpassas till aktieägarnas. Byråns oro (risk) är nödvändigtvis lägre för en kontrollerande aktieägare .

I privata vinstdrivande företag väljer aktieägarna styrelsen för att företräda sina intressen. När det gäller ideella organisationer kan intressenter ha en viss roll i att rekommendera eller välja styrelseledamöter, men vanligtvis bestämmer styrelsen själv vem som ska sitta i styrelsen som en "självförevigande" styrelse. Graden av ledarskap som styrelsen har över organisationen varierar; i praktiken i stora organisationer driver den verkställande ledningen, främst VD:n, stora initiativ med styrelsens tillsyn och godkännande.

Styrelsens ansvar

Tidigare styrelseordförande för General Motors John G. Smale skrev 1995: "Styrelsen är ansvarig för företagets framgångsrika bevarande. Det ansvaret kan inte delegeras till ledningen." En styrelse förväntas spela en nyckelroll i bolagsstyrningen. Styrelsen har ansvar för: VD-val och succession; ge feedback till ledningen om organisationens strategi; kompensera ledande befattningshavare; övervakning av finansiell hälsa, prestanda och risk; och att säkerställa organisationens ansvar gentemot dess investerare och myndigheter. Styrelser har vanligtvis flera kommittéer (t.ex. ersättning, nominering och revision) för att utföra sitt arbete.

OECD Principles of Corporate Governance (2004) beskriver styrelsens ansvar; några av dessa sammanfattas nedan:

  • Styrelseledamöter bör vara informerade och handla etiskt och i god tro, med vederbörlig aktsamhet och omsorg, i bolagets och dess aktieägares bästa intresse.
  • Granska och vägleda företagets strategi, målsättning, större handlingsplaner, riskpolicy, kapitalplaner och årliga budgetar.
  • Övervaka större förvärv och avyttringar.
  • Välj, kompensera, övervaka och ersätt nyckelchefer och övervaka successionsplanering.
  • bolagets och dess aktieägares långsiktiga intressen.
  • Säkerställa en formell och transparent nominerings- och valprocess för styrelseledamöter.
  • Säkerställa integriteten hos företagets redovisning och finansiella rapporteringssystem, inklusive deras oberoende revision.
  • Se till att lämpliga system för intern kontroll upprättas.
  • Övervaka processen för avslöjande och kommunikation.
  • När styrelsens kommittéer inrättas bör deras mandat, sammansättning och arbetsrutiner vara väl definierade och offentliggjorda.

Intressenternas intressen

Alla parter i bolagsstyrning har ett direkt eller indirekt intresse av företagets finansiella resultat. Direktörer, arbetare och ledning får löner, förmåner och rykte, medan investerare förväntar sig att få ekonomisk avkastning. För långivare är det specificerade räntebetalningar, medan avkastning till aktieinvesterare uppstår från utdelningar eller kapitalvinster på deras aktier. Kunder är oroade över säkerheten om tillhandahållande av varor och tjänster av lämplig kvalitet; leverantörer är angelägna om ersättning för sina varor eller tjänster och eventuella fortsatta handelsrelationer. Dessa parter ger värde till företaget i form av finansiellt, fysiskt, mänskligt och andra former av kapital. Många parter kan också vara bekymrade över företagens sociala resultat . [ citat behövs ]

En nyckelfaktor i en parts beslut att delta i eller engagera sig i ett företag är deras tilltro till att företaget kommer att leverera partens förväntade resultat. När kategorier av parter (intressenter) inte har tillräckligt förtroende för att ett företag kontrolleras och styrs på ett sätt som överensstämmer med deras önskade resultat, är det mindre troligt att de engagerar sig med företaget. När detta blir en endemisk systemfunktion kan förlusten av förtroende och deltagande på marknader påverka många andra intressenter och ökar sannolikheten för politiska åtgärder. Det finns ett stort intresse för hur externa system och institutioner, inklusive marknader, påverkar bolagsstyrningen.

"Frånvarande hyresvärdar" kontra kapitalförvaltare

2016 sa direktören för World Pensions Council (WPC) att "institutionella tillgångsägare nu verkar mer angelägna om att ta sig an [de] försumliga vd:arna" för de företag vars aktier de äger.

Denna utveckling är en del av en bredare trend mot ett mer fullt utövat ägande av tillgångar – särskilt från den del av styrelserna (” förvaltare ”) för stora brittiska, holländska, skandinaviska och kanadensiska pensionsinvesterare:

Inte längre " frånvarande hyresvärdar ", [ pensionsfond ] förvaltare har börjat mer kraftfullt utöva sina förvaltningsbefogenheter i styrelserumen i Storbritannien , Benelux och Amerika : gå samman genom inrättandet av engagerade påtryckningsgrupper […] för att "förskjuta [hela ekonomiska ] system för hållbara investeringar”.

Detta kan så småningom sätta mer press på VD:arna för börsnoterade företag , eftersom "mer än någonsin tidigare, många [nordamerikanska,] brittiska och Europeiska unionens pensionsförvaltare talar entusiastiskt om att spänna sina förtroendemuskler för FN:s mål för hållbar utveckling" och andra ESG-centrerad investeringspraxis.

Storbritannien

I Storbritannien, "den omfattande sociala besvikelsen som följde på den stora lågkonjunkturen [2008–2012] hade en inverkan" på alla intressenter, inklusive styrelseledamöter i pensionsfonder och investeringsförvaltare.

Många av Storbritanniens största pensionsfonder är alltså redan aktiva förvaltare av sina tillgångar, engagerar sig med företagsstyrelser och säger till när de anser att det är nödvändigt.

Kontroll- och ägarstrukturer

Kontroll och ägarstruktur avser typen och sammansättningen av aktieägare i ett företag. I vissa länder, såsom större delen av Kontinentaleuropa, är ägande inte nödvändigtvis likvärdigt med kontroll på grund av förekomsten av t.ex. dubbelklassaktier, ägarpyramider, röstkoalitioner, fullmaktsröster och klausuler i bolagsordningen som ger ytterligare rösträtt till långa - siktiga aktieägare. Ägande definieras vanligtvis som ägande av kassaflödesrättigheter medan kontroll avser ägande av kontroll eller rösträtt. Forskare "mäter" ofta kontroll- och ägarstrukturer genom att använda några observerbara mått på kontroll och ägarkoncentration eller omfattningen av inre kontroll och ägande. Vissa funktioner eller typer av kontroll- och ägarstruktur som involverar företagsgrupper inkluderar pyramider, korsande aktieinnehav , ringar och webbar. Tyska "koncerner" (Konzern) är juridiskt erkända företagsgrupper med komplexa strukturer. Japanska keiretsu (系列) och sydkoreanska chaebol (som tenderar att vara familjekontrollerade) är företagsgrupper som består av komplexa sammankopplade affärsrelationer och aktieinnehav. Korsandelar är en viktig del av keiretsu- och chaebol-grupper. Företagens engagemang med aktieägare och andra intressenter kan skilja sig väsentligt mellan olika kontroll- och ägarstrukturer.

Familjekontroll

Familjeintressen dominerar ägande- och kontrollstrukturer för vissa företag, och det har föreslagits att tillsynen av familjekontrollerade företag är överlägsna företag som "kontrolleras" av institutionella investerare (eller med så olika aktieägande att de kontrolleras av ledningen). En från Business Week från 2003 sa: "Glöm kändis vd:n. Se bortom Six Sigma och den senaste tekniken modefluga. En av de största strategiska fördelarna som ett företag kan ha, visar det sig, är blodlinjer." En studie från 2007 av Credit Suisse fann att europeiska företag där "grundarfamiljen eller chefen behåller en andel på mer än 10 procent av företagets kapital hade en överlägsen prestation jämfört med sina respektive branschkollegor", rapporterade Financial Times . Sedan 1996 uppgick denna överlägsna prestation till 8 % per år.

Diffusa aktieägare

Betydelsen av institutionella investerare varierar avsevärt mellan länder. I utvecklade angloamerikanska länder (Australien, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, USA) dominerar institutionella investerare marknaden för aktier i större företag. Medan majoriteten av aktierna på den japanska marknaden ägs av finansiella företag och industriföretag, är dessa inte institutionella investerare om deras innehav till stor del är med-on-gruppen. [ citat behövs ]

De största fonderna av investerade pengar eller det största investeringsförvaltningsföretaget för företag är utformade för att maximera fördelarna med diversifierade investeringar genom att investera i ett mycket stort antal olika företag med tillräcklig likviditet . Tanken är att denna strategi till stor del kommer att eliminera enskilda företags finansiella eller andra risker. En konsekvens av detta tillvägagångssätt är att dessa investerare har relativt lite intresse av styrningen av ett visst företag. Det antas ofta att om institutionella investerare som trycker på för förändringar beslutar att de sannolikt kommer att bli kostsamma på grund av " gyllene handslag " eller den ansträngning som krävs, kommer de helt enkelt att sälja ut sin investering. [ citat behövs ]

Proxy-åtkomst

Huvudartikel: Proxy statement § Proxy access

Särskilt i USA tillåter fullmaktsåtkomst aktieägare att nominera kandidater som finns på fullmaktsutlåtandet, i motsats till att begränsa denna befogenhet till valberedningen. SEC hade försökt en regel för proxyåtkomst i årtionden, och USA:s Dodd–Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act tillät specifikt SEC att besluta om denna fråga, men regeln slogs ner i domstol. Från och med 2015 började reglerna för proxyåtkomst spridas på grund av initiativ från stora institutionella investerare, och från och med 2018 hade 71 % av S&P 500-företagen en proxyåtkomstregel.

Mekanismer och kontroller

Mekanismer och kontroller för företagsstyrning är utformade för att minska den ineffektivitet som uppstår från moralisk risk och negativt urval . Det finns både interna övervakningssystem och externa övervakningssystem. Intern övervakning kan till exempel göras av en (eller ett fåtal) större aktieägare när det gäller privatägda företag eller ett företag som tillhör en affärsgrupp . Dessutom tillhandahåller de olika styrelsemekanismerna intern övervakning. Extern övervakning av chefers beteende sker när en oberoende tredje part (t.ex. den externa revisorn ) intygar riktigheten av information som tillhandahålls av ledningen till investerare. Aktieanalytiker och skuldinnehavare kan också utföra sådan extern övervakning. Ett idealiskt övervaknings- och kontrollsystem bör reglera både motivation och förmåga, samtidigt som det ger incitament för anpassning till företagets mål och mål. Man bör se till att incitamenten inte är så starka att vissa individer frestas att korsa gränser för etiskt beteende, till exempel genom att manipulera intäkter och vinstsiffror för att driva upp aktiekursen i företaget.

Interna bolagsstyrningskontroller

Interna bolagsstyrningskontroller övervakar aktiviteter och vidtar sedan korrigerande åtgärder för att uppnå organisatoriska mål. Exempel inkluderar:

  • Styrelsens övervakning : Styrelsen, med dess lagliga befogenhet att anställa, avskeda och kompensera högsta ledningen, säkerställer investerat kapital. Regelbundna styrelsemöten gör att potentiella problem kan identifieras, diskuteras och undvikas. Även om icke-verkställande styrelseledamöter anses vara mer oberoende, kanske de inte alltid leder till effektivare bolagsstyrning och kanske inte ökar prestationerna. Olika styrelsestrukturer är optimala för olika företag. Styrelsens förmåga att övervaka företagets chefer är dessutom en funktion av dess tillgång till information. Verkställande direktörer har överlägsen kunskap om beslutsprocessen och utvärderar därför högsta ledningen på grundval av kvaliteten på dess beslut som leder till resultat av finansiella resultat, ex ante . Det skulle därför kunna hävdas att verkställande direktörer ser bortom de finansiella kriterierna. [ citat behövs ]
  • Internkontrollrutiner och internrevisorer : Internkontrollrutiner är policyer som implementeras av ett företags styrelse, revisionskommitté, ledning och annan personal för att ge rimlig säkerhet om att företaget uppnår sina mål relaterade till tillförlitlig finansiell rapportering, operativ effektivitet och efterlevnad av lagar och förordningar. Internrevisorer är personal inom en organisation som testar utformningen och implementeringen av företagets interna kontrollrutiner och tillförlitligheten i dess finansiella rapportering. [ citat behövs ]
  • Maktbalans : Den enklaste maktbalansen är mycket vanlig; kräva att presidenten är en annan person än kassören. Denna tillämpning av maktdelning utvecklas vidare i företag där separata divisioner kontrollerar och balanserar varandras agerande. En grupp kan föreslå företagsövergripande administrativa förändringar, en annan grupp granskar och kan lägga in sitt veto mot förändringarna, och en tredje grupp kontrollerar att intressen hos personer (kunder, aktieägare, anställda) utanför de tre grupperna tillgodoses. [ citat behövs ]
  • Ersättning : Prestationsbaserad ersättning är utformad för att relatera en viss andel av lönen till individuell prestation. Det kan vara i form av kontanter eller icke-kontanta betalningar såsom aktier och aktieoptioner , pensionspension eller andra förmåner. Sådana incitamentsprogram är emellertid reaktiva i den meningen att de inte tillhandahåller någon mekanism för att förhindra misstag eller opportunistiskt beteende, och kan framkalla närsynt beteende. [ citat behövs ]
  • Övervakning av stora aktieägare och/eller övervakning av banker och andra stora fordringsägare : Med tanke på deras stora investeringar i företaget har dessa intressenter incitamenten, i kombination med rätt grad av kontroll och makt, att övervaka ledningen.

väljs styrelserna till stor del av presidenten/VD:n och presidenten/VD:n tar ofta ordföranden i styrelseposten för sig själv (vilket gör det mycket svårare för de institutionella ägarna att "skjuta" han Hon). Praxis att vd också är styrelseordförande är ganska vanligt i stora amerikanska företag.

Även om denna praxis är vanlig i USA, är den relativt sällsynt någon annanstans. I Storbritannien har successiva uppförandekoder för bästa praxis rekommenderat mot dualitet. [ citat behövs ]

Externa bolagsstyrningskontroller

Extern bolagsstyrning styr de externa intressenternas utövande av organisationen. Exempel inkluderar:

  • konkurrens
  • skuldförbindelser
  • efterfrågan på och bedömning av resultatinformation (särskilt finansiella rapporter )
  • regeringsförordningar
  • ledande arbetsmarknad
  • mediatryck
  • uppköp
  • proxyföretag
  • fusioner och förvärv

Finansiell rapportering och den oberoende revisorn

Styrelsen har det primära ansvaret för bolagets interna och externa finansiella rapporteringsfunktioner . Verkställande direktören och finanschefen är avgörande deltagare, och styrelser har vanligtvis en hög grad av tillit till dem för integriteten och tillhandahållandet av redovisningsinformation. De övervakar de interna redovisningssystemen och är beroende av företagets revisorer och internrevisorer .

Nuvarande redovisningsregler enligt International Accounting Standards och US GAAP tillåter chefer ett visst val när det gäller att bestämma mätmetoder och kriterier för redovisning av olika finansiella rapporteringselement. Den potentiella användningen av detta val för att förbättra uppenbar prestanda ökar informationsrisken för användarna. Finansiell rapporteringsbedrägeri, inklusive tystnadsplikt och avsiktlig förfalskning av värderingar, bidrar också till användarnas informationsrisk. För att minska denna risk och för att förbättra den upplevda integriteten hos finansiella rapporter måste företagets finansiella rapporter granskas av en oberoende extern revisor som utfärdar en rapport som åtföljer de finansiella rapporterna.

Ett problemområde är om revisionsbyrån agerar både som oberoende revisor och managementkonsult till det bolag de reviderar. Detta kan resultera i en intressekonflikt som gör att de finansiella rapporternas integritet ifrågasätts på grund av kundernas press att blidka ledningen. Företagskundens makt att initiera och avsluta managementkonsulttjänster och, mer fundamentalt, att välja och avskeda revisionsbyråer strider mot konceptet med en oberoende revisor. Ändringar som antagits i USA i form av Sarbanes-Oxley Act (efter många företagsskandaler, som kulminerade med Enron-skandalen ) förbjuder revisionsföretag från att tillhandahålla både revisions- och managementkonsulttjänster. Liknande bestämmelser finns under klausul 49 i Standard Listing Agreement i Indien.

Systemiska problem

  • Krav på information: För att påverka styrelseledamöterna måste aktieägarna tillsammans med andra bilda en röstgrupp som kan utgöra ett reellt hot om att fatta beslut eller utse styrelseledamöter vid en bolagsstämma.
  • Övervakning av kostnader: Ett hinder för aktieägare att använda bra information är kostnaden för att bearbeta den, särskilt för en liten aktieägare. Det traditionella svaret på detta problem är hypotesen om effektiv marknad (inom finans hävdar den effektiva marknadshypotesen (EMH) att finansmarknaderna är effektiva), vilket antyder att den lilla aktieägaren kommer att åka fritt på bedömningar av större professionella investerare.
  • Tillhandahållande av redovisningsinformation: Finansiella räkenskaper utgör en avgörande länk för att göra det möjligt för finansiärer att övervaka styrelseledamöter. Brister i den finansiella rapporteringsprocessen kommer att orsaka brister i effektiviteten i bolagsstyrningen. Detta bör helst korrigeras genom att den externa revisionsprocessen fungerar.

frågor

Ledarlön

Huvudartikel: Säg om lön

Ökande uppmärksamhet och reglering (som under den schweiziska folkomröstningen "mot företagsryckningar" 2013) har förts till chefslönenivåer sedan finanskrisen 2007–2008 . Forskning om sambandet mellan företagets prestationer och chefsersättningar identifierar inte konsekventa och betydande samband mellan chefernas ersättning och företagets prestation. Alla företag upplever inte samma nivåer av byråkonflikt, och externa och interna övervakningsanordningar kan vara mer effektiva för vissa än för andra. Vissa forskare har funnit att de största VD-incitamenten kom från ägande av företagets aktier, medan andra forskare fann att förhållandet mellan aktieägande och företagets prestation var beroende av ägarnivån. Resultaten tyder på att ökningar av ägandet över 20 % gör att ledningen blir mer förankrad och mindre intresserad av sina aktieägares välfärd.

Vissa hävdar att företags prestationer är positivt förknippade med aktieoptionsplaner och att dessa planer riktar chefers energi och utökar deras beslutshorisont mot företagets långsiktiga, snarare än kortsiktiga, resultat. Men den synpunkten fick stor kritik runt om i kölvattnet av olika säkerhetsskandaler, inklusive tidpunktsepisoder för aktiefonder och i synnerhet tillbakadateringen av optionsbidrag, som dokumenterats av University of Iowa-akademikern Erik Lie och rapporterats av James Blander och Charles Forelle från Wall Street Journal .

Redan innan det negativa inflytandet på den allmänna opinionen som orsakades av 2006 års bakåtdateringsskandal, mötte användningen av alternativ olika kritik. Ett särskilt kraftfullt och långvarigt argument gällde samspelet mellan executive options och företags aktieåterköpsprogram. Flera myndigheter (inklusive US Federal Reserve Board-ekonomen Weisbenner) beslutade att optioner kan användas i samverkan med aktieåterköp på ett sätt som strider mot aktieägarnas intressen. Dessa författare hävdade att delvis återköp av aktier för US Standard & Poor's 500-företag ökade till en årlig kurs på 500 miljarder dollar i slutet av 2006 på grund av effekten av optioner.

olika alternativa implementeringar av återköp dök upp för att utmana dominansen av kontantåterköp på "öppen marknad" som det föredragna sättet att genomföra en aktieåterköpsplan .

Separation av verkställande direktör och styrelseordförande roller

Aktieägarna väljer en styrelse, som i sin tur anställer en verkställande direktör (VD) för att leda ledningen. Styrelsens primära ansvar avser val och bibehållande av VD. I många amerikanska företag innehas dock rollerna som VD och styrelseordförande av samma person. Detta skapar en inneboende intressekonflikt mellan ledning och styrelse.

Kritiker av kombinerade roller argumenterar för de två rollerna som bör separeras för att undvika intressekonflikter och lättare möjliggöra att en dåligt presterande VD kan ersättas. Warren Buffett skrev 2014: "I min tjänst i styrelserna i nitton börsbolag har jag dock sett hur svårt det är att ersätta en medioker VD om den personen också är ordförande. (Gärningen blir vanligtvis gjord, men nästan alltid väldigt sent.)"

Förespråkarna hävdar att empiriska studier inte indikerar att separation av rollerna förbättrar aktiemarknadens resultat och att det bör vara upp till aktieägarna att avgöra vilken bolagsstyrningsmodell som är lämplig för företaget.

Under 2004 hade 73,4 % av amerikanska företag kombinerade roller; detta minskade till 57,2 % i maj 2012. Många amerikanska företag med kombinerade roller har utsett en "Lead Director" för att förbättra styrelsens oberoende i förhållande till ledningen. Tyska och brittiska företag har i allmänhet delat upp rollerna i nästan 100 % av de börsnoterade företagen. Empiriska bevis tyder inte på att en modell är överlägsen den andra när det gäller prestanda. En studie visade dock att företag med dåligt resultat tenderar att ta bort separata VD:ar oftare än när VD/ordförande roller kombineras.

Aktieägarapati

Huvudartikel: Aktieägarapati

Vissa grupper av aktieägare kan bli ointresserade av bolagsstyrningsprocessen, vilket potentiellt skapar ett maktvakuum i bolagsmakten. Insiders, andra aktieägare och intressenter kan utnyttja dessa situationer för att utöva större inflytande och få ut hyror från företaget. Aktieägarnas apati kan bero på den ökande populariteten för passiva investeringar , diversifiering och investeringsinstrument som fonder och ETF :er .

Se även

Vidare läsning

externa länkar

Hämtad från " https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Corporate_governance&oldid=1140842015 "