Sammanslagningar och förvärv

För The Sopranos-avsnittet, se Mergers and Acquisitions (The Sopranos) .
För annan användning, se Merge (disambiguation) och Acquisition (disambiguation) .
Looking north from the New York Stock Exchange, New York City, 2005
Corporate finance
Rörelsekapital
Avsnitt
Sociala komponenter

Fusioner och förvärv ( M&A ) är affärstransaktioner där ägandet av företag , andra affärsorganisationer eller deras operativa enheter överförs till eller konsolideras med ett annat företag eller affärsorganisation. Som en aspekt av strategisk ledning kan M&A tillåta företag att växa eller minska och ändra karaktären på sin verksamhet eller konkurrensposition.

Tekniskt sett är en fusion en juridisk konsolidering av två affärsenheter till en, medan ett förvärv sker när en enhet övertar en annan enhets aktiekapital , aktieandelar eller tillgångar . En affär kan eufemistiskt kallas en sammanslagning av jämlikar om båda VD :arna är överens om att det är bäst för båda deras företag att gå samman. Ur juridisk och finansiell synvinkel resulterar både fusioner och förvärv i allmänhet i konsolidering av tillgångar och skulder under en enhet, och skillnaden mellan de två är inte alltid tydlig.

I de flesta länder måste fusioner och förvärv följa konkurrenslagstiftningen . I amerikansk antitrustlagstiftning , till exempel, förbjuder Clayton Act alla fusioner eller förvärv som kan "avsevärt minska konkurrensen" eller "tenderar att skapa ett monopol ", och Hart–Scott–Rodino Act kräver att företag ska få "förhandsgodkännande" från antingen Federal Trade Commission eller det amerikanska justitiedepartementets antitrustavdelning för alla fusioner eller förvärv över en viss storlek.

Förvärv

Ett förvärv/övertagande är köp av en verksamhet eller ett företag av ett annat företag eller annan affärsenhet. Specifika förvärvsmål kan identifieras genom otaliga vägar inklusive marknadsundersökningar, handelsutställningar, skickade från interna affärsenheter eller analys av försörjningskedjan. Sådant köp kan utgöra 100 %, eller nästan 100 %, av den förvärvade enhetens tillgångar eller eget kapital.

En konsolidering/sammanslagning sker när två företag går samman för att bilda ett nytt företag helt och hållet, och inget av de tidigare företagen kvarstår oberoende. Förvärv delas in i "privata" och "offentliga" förvärv, beroende på om det förvärvade eller fusionerande bolaget (även kallat mål ) är eller inte är noterat på en offentlig aktiemarknad . Vissa offentliga företag förlitar sig på förvärv som en viktig värdeskapande strategi. En ytterligare dimension eller kategorisering består av om ett förvärv är vänligt eller fientligt .

Att nå förvärvsframgång har visat sig vara mycket svårt, medan olika studier har visat att 50 % av förvärven misslyckades. "Serial förvärvare" verkar vara mer framgångsrika med M&A än företag som gör ett förvärv endast ibland (se Douma & Schreuder, 2013, kapitel 13). De nya former av buy-out som skapats sedan krisen är baserade på serieförvärv som kallas en ECO Buyout som är ett gemensamt ägarköp och den nya generationens buy-outs av MIBO (Management Involved eller Management & Institution Buy Out) och MEIBO (Management & Employee Involved Buy Out).

Huruvida ett köp uppfattas som ett "vänligt" eller "fientligt" beror i hög grad på hur det föreslagna förvärvet kommuniceras till och uppfattas av målbolagets styrelse, anställda och aktieägare. Det är normalt att M&A-affärskommunikation sker i en så kallad "sekretessbubbla" där informationsflödet är begränsat enligt sekretessavtal. Vid en vänskaplig transaktion samarbetar företagen i förhandlingar; i fallet med en fientlig affär är styrelsen och/eller ledningen för målet ovilliga att köpas eller så har målets styrelse ingen förkunskap om erbjudandet. Fientliga förvärv kan, och blir ofta, i slutändan "vänliga", eftersom förvärvaren säkerställer godkännande av transaktionen från det förvärvade företagets styrelse. Detta kräver vanligtvis en förbättring av villkoren för erbjudandet och/eller genom förhandling.

"Förvärv" avser vanligtvis ett köp av ett mindre företag av ett större. Ibland kommer dock ett mindre företag att förvärva ledningens kontroll över ett större och/eller mer etablerat företag och behålla det senares namn för den sammanslagna enheten efter förvärvet. Detta är känt som ett omvänt övertagande . En annan typ av förvärv är den omvända fusionen , en form av transaktion som gör att ett privat företag kan noteras på en relativt kort tidsram. En omvänd fusion uppstår när ett privatägt företag (ofta ett som har goda framtidsutsikter och är ivrigt att skaffa finansiering) köper ett börsnoterat skalbolag, vanligtvis ett utan verksamhet och begränsade tillgångar.

De kombinerade bevisen tyder på att aktieägarna i förvärvade företag realiserar betydande positiva "onormala avkastningar" medan aktieägarna i det förvärvande företaget är mest benägna att uppleva en negativ förmögenhetseffekt. Den totala nettoeffekten av M&A-transaktioner verkar vara positiv: nästan alla studier rapporterar positiv avkastning för investerarna i de kombinerade köpar- och målföretagen. Detta innebär att M&A skapar ekonomiskt värde, förmodligen genom att överföra tillgångar till ledningsgrupper som driver dem mer effektivt (se Douma & Schreuder, 2013, kapitel 13).

Det finns också en mängd olika strukturer som används för att säkerställa kontroll över ett företags tillgångar, som har olika skatte- och regleringskonsekvenser:

  • Köparen köper aktierna, och därmed kontrollen, i målbolaget som köps. Ägarkontroll av företaget förmedlar i sin tur en effektiv kontroll över företagets tillgångar, men eftersom företaget förvärvas intakt som en fortlöpande verksamhet , bär denna form av transaktion med sig alla de skulder som den verksamheten har uppkommit under dess förflutna och alla de risker som företaget står inför i sin kommersiella miljö och företagsmiljö
  • Köparen köper målföretagets tillgångar. De kontanter som målet erhåller från försäljningen betalas tillbaka till aktieägarna genom utdelning eller genom likvidation. Denna typ av transaktion lämnar målföretaget som ett tomt skal , om köparen köper ut hela tillgångarna. En köpare strukturerar ofta transaktionen som ett tillgångsköp för att "plocka" de tillgångar som den vill ha och utelämna de tillgångar och skulder som den inte vill. Detta kan vara särskilt viktigt där förutsebara skulder kan inkludera framtida, okvantifierade skadeersättningar som de som kan uppstå från rättstvister om defekta produkter, personalförmåner eller uppsägningar eller miljöskador. En nackdel med denna struktur är den skatt som många jurisdiktioner, särskilt utanför USA, lägger på överföringar av enskilda tillgångar, medan aktietransaktioner ofta kan struktureras som liknande utbyten eller andra arrangemang som är skattefria eller skatteneutrala. , både till köparen och till säljarens aktieägare.

Termerna " deldelning ", " avknoppning " och "avknoppning" används ibland för att indikera en situation där ett företag delas upp i två, vilket skapar ett andra företag som eventuellt blir separat noterat på en börs.

Enligt kunskapsbaserade åsikter kan företag skapa större värden genom att behålla kunskapsbaserade resurser som de genererar och integrerar. Att utvinna tekniska fördelar under och efter förvärvet är en ständigt utmanande fråga på grund av organisatoriska skillnader. Baserat på innehållsanalysen av sju intervjuer drog författare slutsatsen fem följande komponenter för sin grundade förvärvsmodell:

  1. Felaktig dokumentation och förändrad implicit kunskap gör det svårt att dela information under inhämtningen.
  2. För förvärvade företag är symboliskt och kulturellt oberoende som är basen för teknik och förmågor viktigare än administrativt oberoende.
  3. Detaljerat kunskapsutbyte och integrationer är svårt när det förvärvade företaget är stort och högpresterande.
  4. Ledning av chefer från förvärvade företag är avgörande när det gäller befordran och löneincitament för att utnyttja sin talang och värdera sin expertis.
  5. Överföring av teknik och kapacitet är den svåraste uppgiften att hantera på grund av komplikationer av förvärvsimplementering. Risken att förlora implicit kunskap är alltid förknippad med det snabba förvärvet.

En ökning av förvärv i den globala affärsmiljön kräver att företag utvärderar de viktigaste intressenterna i förvärvet mycket noggrant innan de genomförs. Det är absolut nödvändigt för förvärvaren att förstå detta förhållande och tillämpa det till sin fördel. Att behålla anställda är endast möjligt när resurser utbyts och hanteras utan att deras oberoende påverkas.

Rättsliga strukturer

Ett företagsförvärv kan juridiskt utformas som antingen ett "tillgångsköp" där säljaren säljer affärstillgångar och skulder till köparen, ett "aktieköp" där köparen köper andelar i ett målbolag från en eller flera säljande aktieägare eller en "fusion" där en juridisk person slås samman till en annan enhet enligt bolagsrättsliga stadgar för de samgående enheternas jurisdiktion. I en transaktion strukturerad som en fusion eller ett aktieköp förvärvar köparen alla tillgångar och skulder i den förvärvade enheten. I en transaktion strukturerad som ett tillgångsköp kommer köparen och säljaren överens om vilka tillgångar och skulder köparen ska förvärva från säljaren.

Inköp av tillgångar är vanliga i tekniktransaktioner där köparen är mest intresserad av vissa immateriella rättigheter men inte vill skaffa sig skulder eller andra avtalsförhållanden. En tillgångsköpsstruktur kan också användas när köparen önskar köpa en viss division eller enhet i ett företag som inte är en separat juridisk person. Det finns många utmaningar som är specifika för den här typen av transaktioner, inklusive att isolera de specifika tillgångar och skulder som hänför sig till enheten, att avgöra om enheten använder tjänster från andra enheter i det säljande företaget, att överföra anställda, överföra tillstånd och licenser och att säkerställa att säljaren inte konkurrerar med köparen inom samma affärsområde i framtiden.

Typer av sammanslagningar

Ur ekonomisk synvinkel kan rörelseförvärv också klassificeras som horisontella, vertikala och konglomeratfusioner (eller förvärv). En horisontell sammanslagning är mellan två konkurrenter i samma bransch. En vertikal fusion uppstår när två företag kombineras över hela värdekedjan, till exempel när ett företag köper en tidigare leverantör (bakåtintegration) eller en tidigare kund (framåtintegrering). När det inte finns något strategiskt samband mellan ett förvärvande företag och dess mål, kallas detta en konglomeratfusion (Douma & Schreuder, 2013)

Den fusionsform som oftast används är en triangulär fusion, där målbolaget går samman med ett skalbolag helägt av köparen och blir därmed ett dotterbolag till köparen. I en "framåtriktad triangulär fusion" fusionerar målbolaget in i dotterbolaget, med dotterbolaget som det överlevande företaget i fusionen; en "omvänd triangulär fusion" är liknande förutom att dotterbolaget går in i målbolaget, med målbolaget som överlever fusionen.

Sammanslagningar, tillgångsköp och aktieköp beskattas olika, och den mest fördelaktiga strukturen för skatteändamål är mycket situationsberoende. Enligt US Internal Revenue Code beskattas en framåtriktad triangulär fusion som om målbolaget sålde sina tillgångar till skalbolaget och sedan likvideras, medan en omvänd triangulär fusion beskattas som om målbolagets aktieägare sålde sina aktier i målbolaget till köparen.

Dokumentation

Dokumentationen av en M&A-transaktion börjar ofta med en avsiktsförklaring . Avsiktsförklaringen binder i allmänhet inte parterna att förbinda sig till en transaktion, men kan binda parterna till sekretess- och exklusivitetsåtaganden så att transaktionen kan övervägas genom en due diligence-process som involverar advokater, revisorer, skatterådgivare och andra yrkesverksamma, samt affärsmän från båda sidor.

Efter att due diligence är klar kan parterna fortsätta att upprätta ett slutgiltigt avtal, känt som ett "fusionsavtal", "aktieköpsavtal" eller "avtal om köp av tillgångar" beroende på transaktionens struktur. Sådana kontrakt är vanligtvis 80 till 100 sidor långa och fokuserar på fem nyckeltyper av termer:

  • Villkor, som måste vara uppfyllda innan det föreligger en skyldighet att genomföra transaktionen. Villkoren inkluderar vanligtvis frågor som myndighetsgodkännanden och avsaknaden av någon väsentlig negativ förändring i målets verksamhet.
  • Utfästelser och garantier från säljarens sida med avseende på bolaget, vilka påstås vara sanna vid både undertecknandet och stängningstillfället. Säljare försöker ofta skapa sina representationer och garantier med kunskapskvalificerare, diktera vilken kunskapsnivå som är tillämplig och vilka säljarparters kunskap som är relevant. Vissa avtal föreskriver att om säljarens utfästelser och garantier visar sig vara falska, kan köparen kräva återbetalning av en del av köpeskillingen, vilket är vanligt vid transaktioner som involverar privatägda företag (även om i de flesta förvärvsavtal som involverar offentliga företagsmål, säljarens utfästelser och garantier överlever inte stängningen). Uttalanden om ett målföretags nettorörelsekapital är en vanlig källa till tvister efter avslutandet.
  • Överenskommelser , som styr parternas uppförande, både före stängningen (som t.ex. villkor som begränsar verksamheten mellan undertecknande och stängning) och efter stängningen (som villkor angående framtida inkomstskatteanmälan och skatteskuld eller efter stängning begränsningar som avtalats av köparen och säljaren).
  • Uppsägningsrätt, som kan utlösas av ett avtalsbrott, en underlåtenhet att uppfylla vissa villkor eller en viss tidsperiod utan att fullborda transaktionen, och avgifter och skadestånd som ska betalas i händelse av en uppsägning för vissa händelser (även känd som uppbrottsavgifter).
  • Bestämmelser relaterade till att erhålla erforderliga aktieägargodkännanden enligt delstatslag och relaterade SEC-anmälningar som krävs enligt federal lag, om tillämpligt, och villkor relaterade till mekaniken i de juridiska transaktionerna som ska fullbordas vid stängning (såsom fastställande och tilldelning av köpeskillingen och posten -stängningsjusteringar (såsom justeringar efter det slutliga fastställandet av rörelsekapital vid stängning eller tilläggsköpeskilling som ska betalas till säljarna), återbetalning av utestående skulder och behandlingen av utestående aktier, optioner och andra aktieandelar).
  • En skadeersättningsbestämmelse, som föreskriver att en skadeslösare ska ersätta, försvara och hålla skadeslösen för förluster som de skadeslösa åsamkats till följd av den skadeslösas brott mot sina avtalsförpliktelser i köpeavtalet

Efter stängning kan justeringar fortfarande förekomma i vissa bestämmelser i köpeavtalet, inklusive köpeskillingen. Dessa justeringar är föremål för verkställbarhetsproblem i vissa situationer. Alternativt använder vissa transaktioner metoden "låst låda" där köpeskillingen fastställs vid undertecknandet och baseras på säljarens aktievärde vid ett försigneringsdatum och en ränteavgift.

Företagsvärdering

Ytterligare information: Företagsvärdering , Värdering (finans) § Företagsvärdering , Investment banking § Corporate finance och Corporate finance § Investerings- och projektvärdering

Tillgångarna i ett företag är pantsatta till två kategorier av intressenter: aktieägare och ägare av företagets utestående skulder. Kärnvärdet för en verksamhet, som tillfaller båda kategorierna av intressenter, kallas Enterprise Value (EV), medan värdet som tillfaller bara aktieägarna är Equity Value (även kallat börsvärde för börsnoterade företag). Enterprise Value speglar en kapitalstrukturneutral värdering och är ofta ett föredraget sätt att jämföra värde eftersom det inte påverkas av ett företags, eller ledningens, strategiska beslut att finansiera verksamheten antingen genom lån, eget kapital eller en del av båda. Fem vanliga sätt att "triangulera" företagsvärdet för ett företag är:

  1. tillgångsvärdering : priset som betalas är värdet av de "lättsäljbara delarna"; de huvudsakliga metoderna för att värdera dessa är bokfört värde och likvidationsvärde
  2. historisk vinstvärdering: priset är sådant att betalningen för verksamheten (eller avkastningen som investeraren siktar på) skulle ha stöttats av företagets egna resultat eller kassaflöde i genomsnitt under de senaste 3-5 åren; se även Earnout
  3. framtida upprätthållbar vinstvärdering: liknande, men framåtblickande; se generellt, Kassaflödesprognoser och Finansiell prognos , och re "underhållbarhet", Hållbar tillväxttakt § Ur ett finansiellt perspektiv och Ägarens resultat .
  4. relativ värdering : priset som betalas per dollar av intäkter eller intäkter är baserat på samma multipel för jämförbara företag och/eller nyligen jämförbara transaktioner
  5. värdering av diskonterade kassaflöden (DCF): priset motsvarar värdet av "alla" framtida kassaflöden - med synergieffekter och skatt särskilt uppmärksammat - diskonterat till idag; se § Fastställ kassaflöde för varje prognosperiod under Värdering med hjälp av diskonterade kassaflöden , som jämför M&A DCF-modeller med andra fall.

Proffs som värdesätter företag använder i allmänhet inte bara en metod, utan en kombination. Underförstådda värderingar med dessa metoder kan visa sig vara annorlunda än ett företags nuvarande handelsvärdering. För publika företag kan det marknadsbaserade företagsvärdet och aktievärdet beräknas genom att hänvisa till företagets aktiekurs och komponenter i dess balansräkning. Värderingsmetoderna som beskrivs ovan representerar sätt att fastställa värdet på ett företag oberoende av hur marknaden för närvarande, eller historiskt, har bestämt värdet baserat på priset på dess utestående värdepapper.

Oftast uttrycks värde i en Letter of Opinion of Value (LOV) när verksamheten värderas informellt. Formella värderingsrapporter blir i allmänhet mer detaljerade och dyrare när ett företags storlek ökar, men det är inte alltid fallet eftersom verksamhetens natur och den bransch den verkar i kan påverka värderingsuppgiftens komplexitet.

Att objektivt utvärdera ett företags historiska och framtida resultat är en utmaning som många står inför. I allmänhet förlitar sig parter på oberoende tredje parter för att genomföra due diligence-studier eller affärsbedömningar. För att få ut så mycket som möjligt av en affärsbedömning bör målen vara tydligt definierade och rätt resurser bör väljas för att genomföra bedömningen inom den tillgängliga tidsramen.

Eftersom synergier spelar en stor roll i värderingen av förvärv är det ytterst viktigt att få värdet av synergierna rätt; som kort antytts till re DCF-värderingar. Synergier skiljer sig från värderingen av företagets "försäljningspris", eftersom de kommer att tillfalla köparen. Därför bör analysen göras från det förvärvande företagets synvinkel. Synergiskapande investeringar startas av köparens val, och därför är de inte obligatoriska, vilket gör dem i huvudsak till verkliga alternativ . Att inkludera denna realoptionsaspekt i analysen av förvärvsmål är en intressant fråga som har studerats på sistone. Se även villkorade värderättigheter .

Finansiering

Del av en serie om
redovisning
Early 19th-century German ledger
Huvudtyper
Nyckelbegrepp
Valda konton
Redovisningsstandarder
Bokslut
Bokföring
Revision
Människor och organisationer
Utveckling
Oredlighet

Fusioner särskiljs i allmänhet från förvärv dels genom det sätt på vilket de finansieras och dels genom företagens relativa storlek. Det finns olika metoder för att finansiera en M&A-affär:

Kontanter

Betalning med kontanter. Sådana transaktioner kallas vanligtvis förvärv snarare än fusioner eftersom aktieägarna i målbolaget tas bort från bilden och målet kommer under (indirekt) kontroll av budgivarens aktieägare.

Stock

Betalning i form av det övertagande bolagets aktier, utställt till aktieägarna i det förvärvade bolaget i ett givet förhållande som är proportionellt mot värderingen av det senare. De får aktier i det företag som köper det mindre dotterbolaget. Se Aktieswap , Swapkvot .

Finansieringsmöjligheter

Det finns några moment att tänka på när du väljer betalningsform. När ett erbjudande lämnas bör det förvärvande företaget överväga andra potentiella anbudsgivare och tänka strategiskt. Betalningsformen kan vara avgörande för säljaren. Med rena kontantaffärer råder det ingen tvekan om budets verkliga värde (utan att överväga en eventuell tilläggsköpeskilling). Eventuellt av aktiebetalningen är verkligen borttagen. Ett kontanterbjudande föregriper således konkurrenter bättre än värdepapper. Skatter är ett andra element att överväga och bör utvärderas med råd från kompetenta skatte- och redovisningsrådgivare. För det tredje, med en aktieaffär kan köparens kapitalstruktur påverkas och köparens kontroll ändras. Om emission av aktier är nödvändig kan aktieägare i det övertagande bolaget förhindra sådan kapitalökning på bolagsstämman. Risken tas bort med en kontanttransaktion. Sedan kommer köparens balansräkning att ändras och beslutsfattaren bör ta hänsyn till effekterna på det redovisade ekonomiska resultatet. Till exempel, i en ren kontantaffär (finansierad från företagets byteskonto) kan likviditetskvoterna minska. Å andra sidan, i en ren aktie för aktietransaktion (finansierad genom emission av nya aktier), kan företaget visa lägre lönsamhetskvoter (t.ex. ROA). Ekonomisk utspädning måste dock råda mot redovisningsmässig utspädning vid valet. Betalningsform och finansieringsmöjligheter är tätt sammanlänkade. Om köparen betalar kontant finns det tre huvudsakliga finansieringsalternativ:

  • Kontanter till hands: det förbrukar finansiellt slack (överskott av kontanter eller outnyttjad skuldkapacitet) och kan minska skuldbetyget. Det finns inga större transaktionskostnader.
  • Emission av skuld: Det tär på finansiellt spel, kan minska skuldbetyget och öka kostnaden för skulden.

Specialiserade rådgivningsföretag

M&A-rådgivning tillhandahålls av fullservice-investeringsbanker - som ofta ger råd och hanterar de största affärerna i världen (kallad bulge bracket ) - och specialiserade M&A-företag, som endast tillhandahåller M&A-rådgivning, vanligtvis till medelstora, utvalda branscher och SBE.

Mycket fokuserade och specialiserade M&A-rådgivningsbanker kallas boutique-investeringsbanker .

Motivering

Förbättra det finansiella resultatet eller minska risken

Den dominerande logiken som används för att förklara M&A-aktivitet är att förvärvande företag strävar efter förbättrad ekonomisk prestation eller minskar risken. Följande motiv anses förbättra det ekonomiska resultatet eller minska risken:

  • Stordriftsfördelar : Detta syftar på det faktum att det sammanslagna företaget ofta kan minska sina fasta kostnader genom att ta bort dubbla avdelningar eller verksamheter, sänka företagets kostnader i förhållande till samma intäktsström och därmed öka vinstmarginalerna.
  • Omfattningsekonomi : Detta syftar på effektivitetsvinster som främst är förknippade med förändringar på efterfrågesidan, såsom att öka eller minska omfattningen av marknadsföring och distribution av olika typer av produkter.
  • Ökad intäkt eller marknadsandel : Detta förutsätter att köparen kommer att absorbera en stor konkurrent och därmed öka sin marknadsstyrka (genom att ta ökade marknadsandelar) för att fastställa priser.
  • Korsförsäljning : Till exempel kan en bank som köper en aktiemäklare sedan sälja sina bankprodukter till aktiemäklarens kunder, medan mäklaren kan registrera bankens kunder för mäklarkonton. Eller så kan en tillverkare förvärva och sälja kompletterande produkter.
  • Synergi : Till exempel chefsekonomier som den ökade möjligheten till chefsspecialisering. Ett annat exempel är inköpsekonomier på grund av ökad orderstorlek och tillhörande massköpsrabatter.
  • Beskattning : Ett lönsamt företag kan köpa en förlustbringande för att använda målets förlust som sin fördel genom att minska sin skatteskuld. I USA och många andra länder finns regler för att begränsa möjligheten för lönsamma företag att "handla" förlustbringande företag, vilket begränsar skattemotivet för ett förvärvande företag.
  • Geografisk eller annan diversifiering: Detta är utformat för att jämna ut ett företags resultat, vilket på lång sikt jämnar ut aktiekursen för ett företag, vilket ger konservativa investerare mer förtroende för att investera i företaget. Detta ger dock inte alltid värde till aktieägarna (se nedan).
  • Resursöverföring: resurser är ojämnt fördelade mellan företag (Barney, 1991) och samspelet mellan mål och förvärvande av fasta resurser kan skapa värde genom att antingen övervinna informationsasymmetri eller genom att kombinera knappa resurser.
  • Vertikal integration : Vertikal integration inträffar när ett företag uppströms och nedströms går samman (eller när det ena förvärvar det andra). Det finns flera anledningar till att detta inträffar. En anledning är att internalisera ett externalitetsproblem . Ett vanligt exempel på en sådan externitet är dubbel marginalisering . Dubbel marginalisering uppstår när både uppströms- och nedströmsföretagen har monopolmakt och varje företag minskar produktionen från konkurrensnivån till monopolnivån, vilket skapar två dödviktsförluster. Efter en sammanslagning kan det vertikalt integrerade företaget samla in en dödviktsförlust genom att sätta nedströmsföretagets produktion till en konkurrenskraftig nivå. Detta ökar vinsten och konsumentöverskottet. En sammanslagning som skapar ett vertikalt integrerat företag kan vara lönsamt.
  • Anställning: vissa företag använder förvärv som ett alternativ till den normala anställningsprocessen. Detta är särskilt vanligt när målet är ett litet privat företag eller är i uppstartsfasen. I det här fallet anställer det förvärvande företaget helt enkelt ("förvärvar") personalen på det privata målets företag, och förvärvar därigenom dess talang (om det är dess huvudsakliga tillgång och överklagande). Målet privata företag upplöses helt enkelt och få juridiska frågor är inblandade. [ citat behövs ]
  • Absorption av liknande verksamheter under enskild förvaltning: liknande portfölj investerad av två olika fonder, nämligen united money market fund och united growth and income fund, fick ledningen att absorbera united penningmarknadsfond i united tillväxt- och inkomstfond.
  • Tillgång till dolda eller icke-presterande tillgångar (mark, fastigheter).
  • Skaffa innovativa immateriella rättigheter. Nuförtiden har immateriella rättigheter blivit en av företagens kärnkompetenser. Studier har visat att framgångsrik kunskapsöverföring och integration efter en sammanslagning eller ett förvärv har en positiv inverkan på företagets innovativa förmåga och prestanda.
  • Killer Acquisitions: Nya företag kan förvärva innovativa mål enbart för att avbryta målets innovationsprojekt och förebygga framtida konkurrens.
  • Exitstrategi: Vissa nystartade företag inom teknologi- och läkemedelsindustrin nämner uttryckligen ett potentiellt framtida förvärv som en "exitstrategi" när de söker tidig VC-finansiering. Potentialen för ett förvärv leder därför till högre finansieringsnivåer för riskfyllda eller innovativa projekt.

Megadeals – affärer på minst en miljard dollar i storlek – tenderar att delas in i fyra diskreta kategorier: konsolidering, utökad kapacitet, teknikdriven marknadstransformation och privatisering.

Andra typer

I genomsnitt och över de vanligast studerade variablerna förändras inte förvärvsföretagens finansiella resultat positivt som en funktion av deras förvärvsaktivitet. Därför inkluderar ytterligare motiv för fusion och förvärv som kanske inte tillför aktieägarvärde:

  • Diversifiering: Även om detta kan säkra ett företag mot en nedgång i en enskild bransch, levererar det inte värde, eftersom det är möjligt för enskilda aktieägare att uppnå samma säkring genom att diversifiera sina portföljer till en mycket lägre kostnad än de som är förknippade med en fusion. (I sin bok One Up on Wall Street kallade Peter Lynch denna "förvärring".)
  • Chefens hybris : chefens övertro på förväntade synergier från M&A som resulterar i överbetalning för målföretaget. Effekten av chefens övertro på M&A har visat sig hålla både för vd:ar och styrelseledamöter.
  • Empire-building: Chefer har större företag att hantera och därmed mer makt.
  • Chefens ersättning: Tidigare hade vissa ledningsgrupper sin utbetalning baserad på företagets totala vinstbelopp istället för vinsten per aktie, vilket skulle ge teamet ett perverst incitament att köpa företag för att öka den totala vinsten samtidigt som de minskade vinsten per aktie (vilket skadar ägarna av företaget, aktieägarna).

Olika typer

Genom funktionella roller på marknaden

Själva M&A-processen är en mångfacetterad som beror på vilken typ av sammanslagna företag.

  • En horisontell fusion är vanligtvis mellan två företag inom samma bransch. Ett exempel på horisontell sammanslagning skulle vara om en videospelsutgivare köper en annan videospelsutgivare, till exempel Square Enix som förvärvar Eidos Interactive . Detta gör att synergi kan uppnås genom många former såsom; ökade marknadsandelar, kostnadsbesparingar och att utforska nya marknadsmöjligheter.
  • En vertikal sammanslagning representerar köp av en leverantör av ett företag. I ett liknande exempel, om en videospelsutgivare köper ett videospelsutvecklingsföretag för att behålla utvecklingsstudions immateriella egenskaper, till exempel, köper Kadokawa Corporation FromSoftware . Det vertikala köpet syftar till att minska driftskostnader och skalfördelar.
  • Conglomerat M&A är den tredje formen av M&A-process som handlar om sammanslagningen mellan två irrelevanta företag. Det relevanta exemplet på konglomerat M&A skulle vara om en videospelsutgivare köper en animationsstudio, till exempel när Sega Sammy Holdings subventionerar TMS Entertainment . Målet är ofta diversifiering av varor och tjänster samt kapitalinvesteringar.

Efter affärsresultat

M&A-processen resulterar i en omstrukturering av ett företags syfte, bolagsstyrning och varumärkesidentitet.

  • En lagstadgad fusion är en fusion där det övertagande bolaget består och målbolaget upplöses. Syftet med denna fusion är att överföra målbolagets tillgångar och kapital till det övertagande bolaget utan att behöva behålla målbolaget som ett dotterbolag.
  • En konsoliderad fusion är en fusion där ett helt nytt legalt bolag bildas genom att det förvärvande och målbolaget kombineras. Syftet med denna fusion är att skapa en ny juridisk person med den sammanslagna förvärvarens och målbolagets kapital och tillgångar. Både det förvärvande och målbolaget upplöses i processen.

Armslängds sammanslagningar

En fusion på armlängds avstånd är en fusion:

  1. godkänd av ointresserade direktörer och
  2. godkänd av ointresserade aktieägare:

″De två elementen är komplementära och inte substitut. Det första elementet är viktigt eftersom styrelseledamöterna har förmågan att agera som effektiva och aktiva förhandlingsagenter, vilket disaggregerade aktieägare inte har. Men eftersom förhandlingsombud inte alltid är effektiva eller trogna, är det andra elementet avgörande, eftersom det ger minoritetsaktieägarna möjlighet att avvisa sina agenters arbete. Därför, när en fusion med en kontrollerande aktieägare: 1) förhandlades fram och godkändes av en särskild kommitté av oberoende styrelseledamöter; och 2) under förutsättning att en majoritet av minoritetsaktieägarna röstar ja, bör standarden för affärsbedömning presumtivt gälla, och varje målsägande borde behöva åberopa särskilda fakta som, om de är sanna, stöder en slutsats som, trots den ansiktsmässigt rättvisa processen var sammanslagningen nedsmutsad på grund av förtroendebrott.″

Strategiska sammanslagningar

En strategisk fusion hänvisar vanligtvis till ett långsiktigt strategiskt innehav av målföretag (förvärvat). Den här typen av M&A-processer syftar till att skapa synergier på lång sikt genom ökade marknadsandelar, bred kundbas och företagsstyrka. En strategisk förvärvare kan också vara villig att betala ett premiumerbjudande till ett målföretag med tanke på synergivärdet som skapas efter M&A-processen.

Acqui-hire

Termen "acqui-hire" används för att hänvisa till förvärv där det förvärvande företaget försöker skaffa målföretagets talang, snarare än deras produkter (som ofta upphör som en del av förvärvet så att teamet kan fokusera på projekt för sin nya arbetsgivare ). De senaste åren har den här typen av förvärv blivit vanliga i teknikbranschen, där stora webbföretag som Facebook , Twitter och Yahoo! har ofta använt talangförvärv för att tillföra expertis inom särskilda områden till sina anställda.

Sammanslagning av jämlikar

Sammanslagning av jämlikar är ofta en kombination av företag av liknande storlek. Sedan 1990 har det varit mer än 625 M&A-transaktioner tillkännagivna som sammanslagningar av lika med ett totalt värde av 2 164,4 miljarder USD. Några av de största sammanslagningarna av jämlikar ägde rum under dot.com-bubblan i slutet av 1990-talet och år 2000: AOL och Time Warner (164 miljarder USD), SmithKline Beecham och Glaxo Wellcome (75 miljarder USD), Citicorp och Resenärsgrupp (72 miljarder USD). Nyare exempel på denna typ av kombinationer är DuPont och Dow Chemical (62 miljarder USD) och Praxair och Linde (35 miljarder USD).

Forskning och statistik för förvärvade organisationer

En analys av 1 600 företag i olika branscher visade att belöningen för M&A-aktivitet var större för konsumentproduktföretag än genomsnittsföretaget. För perioden 2000–2010 levererade konsumentproduktföretag en genomsnittlig årlig TSR på 7,4 %, medan genomsnittet för alla företag var 4,8 %.

Med tanke på att kostnaden för att ersätta en chef kan uppgå till över 100 % av hans eller hennes årslön, kommer all investering av tid och energi i återrekrytering sannolikt att betala sig själv många gånger om det hjälper ett företag att behålla bara en handfull nyckelspelare som annars skulle ha lämnat.

Organisationer bör gå snabbt för att återrekrytera nyckelchefer. Det är mycket lättare att lyckas med ett lag av kvalitetsspelare som man väljer ut medvetet snarare än att försöka vinna ett spel med de som slumpmässigt dyker upp för att spela.

Varumärkesöverväganden

Sammanslagningar och förvärv skapar ofta varumärkesproblem, som börjar med vad man ska kalla företaget efter transaktionen och går ner i detalj om vad man ska göra åt överlappande och konkurrerande produktvarumärken. Beslut om vilket varumärke som ska skrivas av är inte oviktiga. Och med tanke på möjligheten för rätt varumärkesval att driva preferenser och tjäna en prispremie, beror den framtida framgången för en sammanslagning eller ett förvärv på kloka varumärkesval. Varumärkes beslutsfattare kan i huvudsak välja mellan fyra olika tillvägagångssätt för att hantera namnfrågor, var och en med specifika för- och nackdelar:

  1. Behåll det ena namnet och avbryt det andra. Det starkaste äldre varumärket med de bästa utsikterna för framtiden lever vidare. I sammanslagningen av United Airlines och Continental Airlines kommer varumärket United att fortsätta framåt, medan Continental går i pension.
  2. Behåll ett namn och degradera det andra. Det starkaste namnet blir företagsnamnet och det svagare degraderas till ett divisionsvarumärke eller produktvarumärke. Ett exempel är att Caterpillar Inc. behåller Bucyrus International -namnet.
  3. Behåll båda namnen och använd dem tillsammans. Vissa företag försöker göra alla nöjda och behålla värdet av båda varumärkena genom att använda dem tillsammans. Detta kan skapa ett otympligt namn, som i fallet med PricewaterhouseCoopers , som sedan dess har bytt varumärke till "PwC".
  4. Släng båda äldre namnen och anta ett helt nytt. Det klassiska exemplet är sammanslagningen av Bell Atlantic med GTE , som blev Verizon Communications . Inte varje fusion med ett nytt namn är framgångsrik. Genom att konsolidera sig till YRC Worldwide förlorade företaget det avsevärda värdet av både Yellow Freight och Roadway Corp.

Faktorerna som påverkar varumärkesbeslut i en fusion eller förvärvstransaktion kan variera från politiska till taktiska. Ego kan driva valet lika väl som rationella faktorer som varumärkesvärde och kostnader för att byta varumärke.

Utöver den större frågan om vad man ska kalla företaget efter transaktionen kommer de pågående detaljerade valen om vilka divisioner, produkt- och tjänstemärken man ska behålla. De detaljerade besluten om varumärkesportföljen täcks under ämnet varumärkesarkitektur .

Historia

Se även: Företagsekonomi § Historik

De flesta historier om M&A börjar i slutet av 1800-talets USA. Sammanslagningar sammanfaller dock historiskt med förekomsten av företag. 1708, till exempel, Ostindiska kompaniet samman med en tidigare konkurrent för att återställa sitt monopol över den indiska handeln. 1784 förenades de italienska bankerna Monte dei Paschi och Monte Pio som Monti Reuniti. År 1821 slogs Hudson's Bay Company samman med det rivaliserande North West Company .

Den stora sammanslagningsrörelsen: 1895–1905

The Great Merger Movement var ett huvudsakligen amerikanskt affärsfenomen som inträffade från 1895 till 1905. Under denna tid konsoliderades små företag med liten marknadsandel med liknande företag för att bilda stora, mäktiga institutioner som dominerade sina marknader, såsom Standard Oil Company , som på sin höjd kontrollerade nästan 90 % av den globala oljeraffinaderiindustrin . Det uppskattas att mer än 1 800 av dessa företag försvann i konsolideringar, av vilka många förvärvade betydande andelar av de marknader där de verkade. Fordonet som användes var så kallade trusts . År 1900 var värdet av företag som förvärvades genom fusioner 20 % av BNP . 1990 var värdet bara 3 % och från 1998 till 2000 var det cirka 10–11 % av BNP. Företag som DuPont , US Steel och General Electric som gick samman under den stora sammanslagningsrörelsen kunde behålla sin dominans inom sina respektive sektorer fram till 1929, och i vissa fall idag, på grund av växande tekniska framsteg för deras produkter, patent och varumärke erkännande av sina kunder. Det fanns också andra företag som hade störst marknadsandel 1905 men som samtidigt inte hade de konkurrensfördelar som företag som DuPont och General Electric . Dessa företag som International Paper och American Chicle såg sin marknadsandel minska avsevärt 1929 då mindre konkurrenter slog sig samman med varandra och gav mycket mer konkurrens. Företagen som gick samman var massproducenter av homogena varor som kunde utnyttja effektiviteten i storvolymproduktion. Dessutom var många av dessa sammanslagningar kapitalintensiva. På grund av höga fasta kostnader, när efterfrågan sjönk, hade dessa nyligen sammanslagna företag ett incitament att behålla produktionen och sänka priserna. Men oftare än inte var sammanslagningar "snabba sammanslagningar". Dessa "snabba sammanslagningar" innebar sammanslagningar av företag med icke-relaterad teknologi och annan ledning. Som ett resultat av detta förelåg inte effektivitetsvinsterna i samband med sammanslagningar. Det nya och större företaget skulle faktiskt möta högre kostnader än konkurrenterna på grund av dessa tekniska och administrativa skillnader. Sammanslagningarna gjordes alltså inte för att se stora effektivitetsvinster, de gjordes faktiskt för att det var trenden på den tiden. Företag som hade specifika fina produkter, som fint skrivpapper, tjänade sina vinster på hög marginal snarare än volym och deltog inte i Great Merger Movement. [ citat behövs ]

Kortsiktiga faktorer

En av de stora kortsiktiga faktorerna som utlöste den stora sammanslagningsrörelsen var önskan att hålla priserna höga. Höga priser lockade dock nya företag in i branschen.

En viktig katalysator bakom den stora sammanslagningsrörelsen var paniken 1893, som ledde till en kraftig nedgång i efterfrågan på många homogena varor. För producenter av homogena varor, när efterfrågan sjunker, har dessa producenter ett större incitament att upprätthålla produktionen och sänka priserna, för att sprida ut de höga fasta kostnader som dessa producenter stod inför (dvs. sänka kostnaden per enhet) och önskan att utnyttja effektivitetsvinster av maximal volymproduktion. Men under paniken 1893 ledde minskningen i efterfrågan till ett kraftigt prisfall.

En annan ekonomisk modell som Naomi R. Lamoreaux föreslår för att förklara de kraftiga prisfallen är att se de inblandade företagen som monopol på sina respektive marknader. Som kvasi-monopolister sätter företag kvantitet där marginalkostnad är lika med marginalinkomst och pris där denna kvantitet skär efterfrågan. När paniken 1893 slog till föll efterfrågan och tillsammans med efterfrågan sjönk även företagets marginalintäkter. Givet höga fasta kostnader låg nypriset under den genomsnittliga totalkostnaden, vilket resulterade i en förlust. Men även i en bransch med höga fasta kostnader kan dessa kostnader spridas ut genom större produktion (dvs. högre producerad kvantitet). För att återgå till kvasimonopolmodellen, för att ett företag ska tjäna vinst, skulle företag stjäla en del av ett annat företags marknadsandel genom att sänka priset något och producera till den punkt där högre kvantitet och lägre pris översteg deras genomsnittliga totala kostnad. När andra företag anslöt sig till denna praxis började priserna falla överallt och ett priskrig följde.

En strategi för att hålla priserna höga och upprätthålla lönsamheten var att producenter av samma vara samarbetade med varandra och bildade föreningar, även kallade karteller . Dessa karteller kunde alltså höja priserna direkt, ibland mer än fördubbla priserna. Dessa priser som fastställts av karteller gav dock bara en kortsiktig lösning eftersom kartellmedlemmar skulle fuska mot varandra genom att fastställa ett lägre pris än det pris som kartellen fastställde. Det höga priset som kartellen fastställt skulle också uppmuntra nya företag att komma in i branschen och erbjuda konkurrenskraftiga priser, vilket skulle få priserna att falla igen. Som ett resultat av detta lyckades dessa karteller inte hålla höga priser under en period av mer än några år. Den mest lönsamma lösningen på detta problem var att företag, genom horisontell integration , gick samman med andra toppföretag på marknaden för att kontrollera en stor marknadsandel och på så sätt framgångsrikt fastställa ett högre pris.

Långsiktiga faktorer

I det långa loppet, på grund av önskan att hålla kostnaderna låga, var det fördelaktigt för företag att slå sig samman och minska sina transportkostnader och på så sätt producera och transportera från en plats snarare än från olika platser hos olika företag som tidigare. Låga transportkostnader i kombination med stordriftsfördelar ökade också företagens storlek med två till fyra gånger under andra hälften av artonhundratalet. Dessutom ökade tekniska förändringar före fusionsrörelsen inom företag den effektiva storleken på anläggningar med kapitalintensiva monteringslinjer vilket möjliggör stordriftsfördelar. Förbättrad teknik och transporter var alltså föregångare till den stora sammanslagningsrörelsen. Dels på grund av konkurrenter som nämnts ovan, och delvis på grund av regeringen, avvecklades dock många av dessa initialt framgångsrika sammanslagningar så småningom. Den amerikanska regeringen antog Sherman Act 1890 och satte regler mot prisuppgörelse och monopol. Från och med 1890-talet med sådana fall som Addyston Pipe and Steel Company mot USA, attackerade domstolarna stora företag för att de hade lagt strategier med andra eller inom sina egna företag för att maximera vinsten. Prisuppgörelse med konkurrenter skapade ett större incitament för företag att gå samman och slå sig samman under ett namn så att de inte längre var konkurrenter och tekniskt sett inte prisfasta.

Den ekonomiska historien har delats in i Merger Waves baserat på fusionsaktiviteterna i näringslivet som:

Period namn Aspekt
1893–1904 Första vågen Horisontella sammanslagningar
1919–1929 Andra vågen Vertikala sammanslagningar
1955–1970 Tredje vågen Diversifierade konglomeratfusioner
1974–1989 Fjärde vågen Kogeneriska sammanslagningar; Fientliga uppköp; Corporate raiding
1993–2000 Femte vågen Gränsöverskridande fusioner, megafusioner
2003–2008 Sjätte vågen Globalisering, aktieägaraktivism, Private Equity, LBO
2014– Sjunde vågen Generiska/balanserade, horisontella sammanslagningar av västerländska företag som förvärvar resursproducenter på framväxande marknader

Mål i senare fusionsvågor

Under den tredje fusionsvågen (1965–1989) involverade företagsäktenskap fler olika företag. Inköpare köpte sig oftare in i olika branscher. Ibland gjordes detta för att jämna ut cykliska stötar, för att diversifiera, förhoppningen var att det skulle säkra en investeringsportfölj.

Från och med den femte fusionsvågen (1992–1998) och fortsätter idag är det mer sannolikt att företag förvärvar inom samma verksamhet, eller nära den, företag som kompletterar och stärker en förvärvares förmåga att betjäna kunder.

Under de senaste decennierna har dock tvärsektoriell konvergens blivit vanligare. Till exempel köper detaljhandelsföretag teknik- eller e-handelsföretag för att skaffa nya marknader och intäktsströmmar. Det har rapporterats att konvergens kommer att förbli en nyckeltrend i M&A-aktiviteten under 2015 och framåt.

Köpare är inte nödvändigtvis hungriga efter målföretagens hårda tillgångar. Vissa är mer intresserade av att skaffa sig tankar, metoder, människor och relationer. Paul Graham insåg detta i sin essä 2005 "Hiring is Obsolete", där han teoretiserar att den fria marknaden är bättre på att identifiera talanger och att traditionella anställningsmetoder inte följer principerna för den fria marknaden eftersom de beror mycket på meriter och universitet. grader. Graham var förmodligen den första att identifiera trenden där stora företag som Google , Yahoo! eller så valde Microsoft att förvärva nystartade företag istället för att anställa nya rekryter, en process som kallas förvärvande .

Många företag köps för sina patent, licenser, marknadsandelar, namnmärke, forskarpersonal, metoder, kundbas eller kultur. Mjukt kapital, som detta, är mycket lättförgängligt, skört och flytande. Att integrera det kräver vanligtvis mer finess och expertis än att integrera maskiner, fastigheter, inventarier och andra materiella föremål.

Douma och Schreuder (2013) diskuterar de faktorer som driver den sjätte fusionsvågen enligt följande:

Globalisering : Många företag upptäckte att de i allt högre grad konfronterades med global konkurrens. De strävade efter att få globalt ledarskap inom sina affärsområden. Detta främjades också av sänkningen av handelshinder som ett resultat av samarbetet inom Världshandelsorganisationen (WTO). Branschkonsolidering skedde därför inte bara på nationell eller regional nivå utan även på internationell nivå. Antalet gränsöverskridande och interkontinentala affärer har stadigt ökat. Vissa länder bidrog till denna trend genom att uppmuntra sina nationella mästare att bli "globala mästare".

Starka kassaflöden : Efter lågkonjunkturen under åren 2001 – 2003 visade den globala ekonomin goda resultat, vilket genererade starka kassaflöden och sunda balansräkningar för många företag. Förtroendet ökade för att denna positiva utveckling skulle fortsätta under en tid. Stark efterfrågan från tillväxtekonomier, som Kina och Indien, ökade konsumtionen av många produkter. Råvarupriserna var höga och företag försökte säkra sin resursbas. Även ganska mogna industrier, som stål, gynnades av denna trend. Som ett resultat bevittnade stålindustrin sin egen internationella fusionsvåg där Mittal (Indien) köpte Arcelor (Europa) och Tata (Indien) köpte Corus (Europa)

Private equity : Finansieringen var relativt billig (faktiskt för billig, skulle vi få reda på senare) och bland annat private equity-fonder använde sådana källor för att göra allt fler och större affärer. 2007 köpte Blackstone Equity Office Properties för 38,9 miljarder dollar, medan ägandet av Energy Future Holdings övergick till KKR, TPG och Goldman Sachs för 44,4 miljarder dollar. I många branscher gjordes cirka 25 – 30 procent av alla affärer i slutet av 2006 och början av 2007 av private equity-aktörer. Gynnsamma skuldmarknader gjorde det möjligt för dessa förvärvare att finansiera sina affärer med hög hävstångseffekt.

Hedgefonder och "aktieägaraktivism" : 2007, efter att ha förvärvat 1 procent av aktierna i den holländska storbanken ABN AMRO , ledde den brittiska hedgefonderen TCI en attack som krävde att banken skulle splittras eller säljas till högstbjudande för att skapa aktieägarvärde. ABN AMRO delades till slut och såldes till Royal Bank of Scotland (RBS), Fortis och Banco Santander för nästan 100 miljarder dollar. Övertagandet var olämpligt och misslyckat och var en stor bidragande orsak till fall för både RBS och Fortis när kreditkrisen 2008 slog till. Hedgefonder som TCI specialiserade sig på sådana "händelsedrivna strategier" som gjorde det möjligt för dem att göra snygga vinster på sina förvärvade andelar.

Den sjätte fusionsvågen upphörde när den finansiell-ekonomiska krisen startade 2007, utlöst av den sprängande bubblan på den amerikanska bostadsmarknaden (finansierad av mycket tvivelaktiga "sub-prime"-lån) och accelererade av kollapsen av den amerikanska investeringsbanken Lehman Bröder 2008. Ringeffekterna av dessa händelser spred sig över det globala banksystemet och finansmarknaderna, vilket ledde till den värsta finansiella krisen och ekonomiska recessionen sedan den stora depressionen på 1930-talet.

I den sjunde fusionsvågen med sin topp 2014/5 var många av de faktorer som drev den tidigare fusionsvågen (som globaliseringen) fortfarande i kraft, medan specifika faktorer som driver den sjunde fusionsvågen inkluderade (1) affärer från amerikanska företag som syftade till att sänka sin skatt bas, till exempel genom att flytta till Irland efter ett förvärv av ett irländskt företag, (2) företagsavknoppningar, som hos HP som slutligen delade upp sig i två företag eller på eBay som delades ut PayPal . Dessutom spelade centralbankernas penningpolitik , som har kallats ”kvantitativa lättnader” en stor roll. Denna penningpolitik ökade penningmängden och sänkte räntorna avsevärt. Således förblev mängden tillgängliga likvida medel för M&A-aktiviteter betydande, medan kostnaden för upplåning var låg. Som ett resultat av detta kunde både företag och private equity (10–15 procent av affärerna) göra transaktioner.

Största erbjudanden i historien

De tio största affärerna i M&A-historien ackumuleras till ett totalt värde av 1 118 963 miljoner. USD. (1 118 tril. USD).

Datum meddelat Förvärvarens namn Förvärvare mellan industrin Förvärvarnation Målnamn Inrikta dig på mellanindustrin Målnation Transaktionens värde ($mil)
1999-11-14 Vodafone AirTouch PLC Trådlös Storbritannien Mannesmann AG Trådlös Tyskland 202 785,13
01/10/2000 America Online Inc Internetprogramvara och tjänster Förenta staterna Time Warner Rörliga bilder / Audio Visual Förenta staterna 164 746,86
2015-06-26 Altice Sa Kabel Luxemburg Altice Sa Kabel Luxemburg 145 709,25
2013-02-09 Verizon Communications Inc Telekommunikationstjänster Förenta staterna Verizon Wireless Inc Trådlös Förenta staterna 130 298,32
2007-08-29 Aktieägare Övriga finanser Schweiz Philip Morris Intl Inc Tobak Schweiz 107 649,95
2015-09-16 Anheuser-Busch InBev SA/NV Mat och dryck Belgien SABMiller PLC Mat och dryck Storbritannien 101 475,79
2007-04-25 RFS Holdings BV Övriga finanser Nederländerna ABN-AMRO Holding NV Banker Nederländerna 98 189,19
1999-04-11 Pfizer Inc Läkemedel Förenta staterna Warner-Lambert Co Läkemedel Förenta staterna 89 167,72
2016-10-22 AT&T Media Förenta staterna Time Warner Media Förenta staterna 88 400
1998-01-12 Exxon Olja gas Förenta staterna Mobil Olja gas Förenta staterna 78 945,79

Gränsöverskridande

Introduktion

I en studie som genomfördes 2000 av Lehman Brothers fann man att stora M&A-affärer i genomsnitt gör att målbolagets inhemska valuta apprecieras med 1 % i förhållande till köparens lokala valuta. Fram till 2018 har cirka 280 472 gränsöverskridande affärer genomförts, vilket ackumuleras till ett totalt värde av nästan 24 069 miljarder. USD.

Globaliseringens uppgång har exponentiellt ökat behovet av byråer som Mergers and Acquisitions International Clearing (MAIC), trustkonton och värdepappersclearingtjänster för Like-Kind Exchanges för gränsöverskridande M&A. På global basis talet . steg värdet av gränsöverskridande fusioner och förvärv sju gånger under 1990- Bara under 1997 fanns det över 2 333 gränsöverskridande transaktioner, värda totalt cirka 298 miljarder dollar. Den omfattande litteraturen om empiriska studier över värdeskapande vid gränsöverskridande M&A är inte avgörande, men pekar på högre avkastning i gränsöverskridande M&A jämfört med inhemska när det förvärvande företaget har förmågan att utnyttja resurser och kunskap om målets företag och hantera utmaningar. I Kina, till exempel, kan det vara komplicerat att säkra regulatoriskt godkännande på grund av en omfattande grupp av olika intressenter på varje myndighetsnivå. I Storbritannien kan förvärvare möta pensionstillsynsmyndigheter med betydande befogenheter, förutom en övergripande M&A-miljö som i allmänhet är mer säljarvänlig än USA. Ändå har den nuvarande ökningen av globala gränsöverskridande M&A kallats "New Era of Global ekonomisk upptäckt".

På lite mer än ett decennium ökade M&A-affärer i Kina med en faktor 20, från 69 år 2000 till mer än 1 300 år 2013.

Under 2014 registrerade Europa sina högsta nivåer av M&A-affärer sedan finanskrisen. Driven av amerikanska och asiatiska förvärvare har inkommande M&A, till 320,6 miljarder dollar, nått rekordnivåer både vad gäller affärens värde och antalet affärer sedan 2001.

Cirka 23 procent av de 416 M&A-affärer som tillkännagavs på den amerikanska M&A-marknaden 2014 involverade icke-amerikanska förvärvare.

För 2016 bidrog marknadsosäkerhet, inklusive Brexit och den potentiella reformen från ett presidentval i USA, till att gränsöverskridande M&A-aktivitet släpade ungefär 20 % efter aktiviteten under 2015.

Under 2017 fortsatte den kontroversiella trenden som startade 2015, sjunkande totala värde men ökande totala antal gränsöverskridande affärer. Jämfört på årsbasis (2016–2017) minskade det totala antalet gränsöverskridande affärer med -4,2 %, medan det ackumulerade värdet ökade med 0,6 %.

Även sammanslagningar av företag med huvudkontor i samma land kan ofta anses vara internationella i omfattning och kräver MAIC-vårdstjänster. Till exempel, när Boeing förvärvade McDonnell Douglas, var de två amerikanska företagen tvungna att integrera verksamhet i dussintals länder runt om i världen (1997). Detta är lika sant för andra uppenbarligen "enkellands"-fusioner, som fusionen på 29 miljarder dollar mellan de schweiziska drogtillverkarna Sandoz och Ciba-Geigy (nu Novartis).

I tillväxtländer

M&A praxis i tillväxtländer skiljer sig från mer mogna ekonomier, även om transaktionshantering och värderingsverktyg (t.ex. DCF, jämförbara) delar en gemensam grundläggande metodik. I Kina, Indien eller Brasilien till exempel påverkar skillnader bildandet av tillgångspriser och strukturering av affärer. Lönsamhetsförväntningar (t.ex. kortare tidshorisont, inget terminalvärde på grund av låg synlighet) och risk som representeras av en diskonteringsränta måste båda anpassas ordentligt. I ett M&A-perspektiv inkluderar skillnaderna mellan framväxande och mer mogna ekonomier: i) ett mindre utvecklat system för äganderätt, ii) mindre tillförlitlig finansiell information, iii) kulturella skillnader i förhandlingar och iv) en högre grad av konkurrens om de bästa målen .

  • Egendomsrätt: förmågan att överföra äganderätt och rättsligt genomdriva skyddet av sådana rättigheter efter betalning kan vara tveksam. Överlåtelse av egendom genom aktieköpsavtalet kan vara ofullkomlig (t.ex. inga riktiga garantier) och till och med reversibel (t.ex. en av de flera administrativa auktorisationer som inte ges efter stängning) vilket kan leda till situationer där kostsamma korrigerande åtgärder kan behövas. När rättsstatsprincipen inte är etablerad kan korruption bli ett skenande problem.
  • Information: dokumentation som levereras till en köpare kan vara knapphändig med en begränsad nivå av tillförlitlighet. Som ett exempel är dubbel bokföring vanlig praxis och suddar ut förmågan att göra en korrekt bedömning. Att driva värdering på sådan grund riskerar att leda till felaktiga slutsatser. Att bygga en pålitlig kunskapsbas på observerbara fakta och på resultatet av fokuserade due diligences, såsom återkommande lönsamhet mätt med EBITDA, är därför en bra utgångspunkt.
  • Förhandling: "Ja" är kanske inte synonymt med att parterna kommit överens. Att komma till saken omedelbart kan inte anses lämpligt i vissa kulturer och till och med anses vara oförskämt. Förhandlingarna kan fortsätta till sista minuten, ibland även efter att affären har avslutats officiellt, om säljaren behåller en viss hävstång, som en minoritetsandel, i den avyttrade enheten. Att etablera ett starkt lokalt affärsnätverk innan man påbörjar förvärv är därför vanligtvis en förutsättning för att lära känna pålitliga parter att göra med och ha allierade.
  • Konkurrens: kapplöpningen att förvärva de bästa företagen i en framväxande ekonomi kan generera en hög grad av konkurrens och höja transaktionspriserna, som en konsekvens av begränsade tillgängliga mål. Detta kan leda till dåliga ledningsbeslut; före investeringar behövs alltid tid för att bygga en tillförlitlig uppsättning information om det konkurrensutsatta landskapet.

Om de inte hanteras på rätt sätt kommer dessa faktorer sannolikt att få negativa konsekvenser för avkastningen på investeringen (ROI) och skapa svårigheter i den dagliga affärsverksamheten. Det är tillrådligt att M&A-verktyg utformade för mogna ekonomier inte direkt används på tillväxtmarknader utan någon justering. M&A-team behöver tid för att anpassa sig och förstå de viktigaste driftsskillnaderna mellan deras hemmiljö och deras nya marknad.

Fel

Trots målet att förbättra prestanda är resultat från sammanslagningar och förvärv (M&A) ofta nedslående jämfört med förutspådda eller förväntade resultat. Flera empiriska studier visar höga felfrekvenser för M&A-affärer. Studier är mest inriktade på individuella bestämningsfaktorer. En bok av Thomas Straub (2007) "Reasons for frequent failure in Mergers and Acquisitions" utvecklar ett omfattande forskningsramverk som överbryggar olika perspektiv och främjar en förståelse för faktorer som ligger till grund för M&A-resultat inom företagsforskning och stipendier. Studien ska hjälpa chefer i beslutsprocessen. Det första viktiga steget mot detta mål är utvecklingen av en gemensam referensram som spänner över motstridiga teoretiska antaganden från olika perspektiv. På grundval av detta föreslås ett omfattande ramverk med vilket man bättre kan förstå ursprunget till M&A-resultat och ta itu med problemet med fragmentering genom att integrera de viktigaste konkurrerande perspektiven när det gäller studier om M&A. Dessutom, enligt den befintliga litteraturen, härleds relevanta bestämningsfaktorer för företags prestanda från varje dimension av modellen. För dimensionen strategisk ledning identifierades de sex strategiska variablerna: marknadslikhet, marknadskomplementaritet, produktionsverksamhetslikhet, produktionsverksamhetskomplementaritet, marknadsmakt och köpkraft som har en viktig effekt på M&A-resultat. För dimensionen organisatoriskt beteende visade sig variablerna förvärvserfarenhet, relativ storlek och kulturella skillnader vara viktiga. Slutligen, relevanta bestämningsfaktorer för M&A-resultat från det finansiella området var förvärvspremie, anbudsförfarande och due diligence. Tre olika sätt att på bästa sätt mäta resultat efter M&A: realisering av synergi, absolut prestation och slutligen relativ prestation.

Personalomsättning bidrar till M&A misslyckanden. Omsättningen i målföretag är dubbelt så stor som omsättningen i icke-fusionerade företag under de tio åren efter sammanslagningen. [ citat behövs ]

M&A som involverar småföretag är särskilt problematiska och har visat sig ta längre tid och kosta mer än förväntat, eftersom organisationens kulturella och effektiva kommunikation med anställda är avgörande faktorer för framgång och misslyckande

Många M&A misslyckas på grund av bristande planering eller genomförande av planen. En empirisk forskningsstudie utförd mellan 1988-2002 fann att "Framgångsrika förvärv, som definieras av avkastning på investering och tid till marknad, är mer benägna att involvera komplexa produkter men minimal osäkerhet om huruvida produkten är funktionell och om det finns en aptit i marknadsföra." Men misslyckade fusioner och förvärv orsakas av "hastade köp där informationsplattformar mellan företag var inkompatibla och produkten ännu inte testats för release." En rekommendation för att lösa dessa misslyckade sammanslagningar är att vänta tills produkten etablerar sig på marknaden och forskningen har slutförts.

Deloitte fastställer att de flesta företag inte gör sin due diligence för att avgöra om en M&A är rätt åtgärd på grund av dessa fyra skäl:

  • Timing
  • Kosta
  • Befintlig kunskap om branschen
  • Ser inte värdet i due diligence

Transaktioner som genomgår en due diligence-process är mer benägna att bli framgångsrika.

En stor mängd forskning tyder på att många sammanslagningar misslyckas på grund av mänskliga faktorer som problem med förtroende mellan anställda i de två organisationerna eller förtroende mellan anställda och deras ledare.

Varje M&A-transaktion, oavsett storlek eller struktur, kan ha en betydande inverkan på det förvärvande företaget. Att utveckla och implementera en robust due diligence-process kan leda till en mycket bättre bedömning av riskerna och potentiella fördelarna med en transaktion, möjliggöra omförhandling av prissättning och andra nyckelvillkor och smidiga vägen mot en mer effektiv integration.

M&A kan hindra innovation genom misskötsel eller kulturella skillnader mellan företag. De kan också skapa flaskhalsar när de stör innovationsflödet med för många företagspolicyer och rutiner. Marknadsdominerande företag kan också vara deras egen undergång när de ställs inför en M&A-möjlighet. Självgodhet och bristande due diligence kan göra att det marknadsdominerande företaget missar värdet av en innovativ produkt eller tjänst.

Se även

Vidare läsning

Hämtad från " https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Mergers_and_acquisitions&oldid=1142521208 "