Förmånsbolag

"B corporation" omdirigerar här. Ej att förväxla med B Corporation (certifiering) .

Den här artikeln är en del av en serie om
bolagsrätt
Society.svg
Enligt jurisdiktion
Allmänna företagsformer

Företagsformer efter jurisdiktion
europeiska unionen
Storbritannien / Irland / Commonwealth
Förenta staterna
Andra
Läror
Närliggande områden


 
 
  Karta över amerikanska delstater som har antagit lagar som tillåter bildande av förmånsbolag. Antogs i lag. Ingen lag på böckerna. Bill misslyckades en omröstning i statens lagstiftande församling.

I USA är ett förmånsföretag eller B-företag (eller i flera jurisdiktioner inklusive Delaware , ett allmännyttigt företag eller PBC ) en typ av vinstdrivande företagsenhet , auktoriserad av 35 amerikanska delstater och District of Columbia, som inkluderar positiv inverkan på samhället, arbetarna, samhället och miljön förutom vinst som dess juridiskt definierade mål, genom att definitionen av "företagets bästa" specificeras för att inkludera dessa effekter. Lagar som rör konventionella företag (refererade till som "C-företag" av IRS ) anger vanligtvis inte definitionen av "företagets bästa", vilket har lett till tolkningen att ökande aktieägarvärde (vinster och/eller aktiekurs) är ett företags enda övergripande eller övertygande intresse. Förmånsföretag kanske inte skiljer sig mycket från traditionella C-företag . AC-företag kan byta till ett B-företag enbart genom att ange i sina godkända företagsstadgar att det är ett förmånsföretag; Men i vissa jurisdiktioner (särskilt Delaware) måste termerna "allmännyttiga företag" eller "PBC" också vara i det juridiska namnet för B-företag.

Ett företag kan välja att anmäla sig som ett förmånsbolag istället för ett traditionellt C-bolag av många anledningar; till exempel, en studie från 2013 gjord av MBA-studenter vid University of Maryland visade att en huvudorsak till att företag i Maryland hade valt att anmäla sig som förmånsföretag var för samhällets erkännande av deras värderingar. Ett förmånsbolags styrelseledamöter och tjänstemän driver verksamheten med samma auktoritet och beteende som i ett traditionellt företag, men måste överväga effekterna av sina beslut inte bara på aktieägare utan också på anställda, kunder, samhället och den lokala och globala miljön. . För ett exempel på vilka ytterligare effekter styrelseledamöter och tjänstemän måste överväga, se 2015 års Maryland Code § 5-6C-07 – Direktörens skyldigheter. Karaktären av verksamheten som bedrivs av företaget påverkar inte deras status som ett förmånsföretag, utan ger dem istället skydd för att inkludera allmänna förmåner i sina uppdrag och aktiviteter.

Att bestämma sig för att bli ett förmånsföretag är valet av ett företag som vill göra vinst samtidigt som det tillgodoser sociala, ekonomiska och miljömässiga behov, eller att fungera som en traditionell affärsmodell med vinstsyfte. Båda har sina egna fördelar och kostnader.

Aktieägare bedömer vanligtvis ett företags välbefinnande på dess långsiktiga ekonomiska framgång, förutom allmänhetens uppfattning och kvalitet på produkten, men under de senaste decennierna har kvartalsvisa handelsrapportering lett till hyperfokus på kortsiktiga vinster. Som sådan har uppfattningen att företagsdirektörer är juridiskt bundna att maximera aktieägarvärdet vuxit, även om det inte är sant. Lagstiftningen om förmånsbolag säkerställer att en styrelseledamot är skyldig att överväga andra allmänna förmåner utöver vinst, vilket förhindrar aktieägare från att använda en nedgång i aktievärdet som bevis för uppsägning eller en stämningsansökan mot bolaget. Transparensbestämmelser kräver att förmånsföretag publicerar årliga förmånsrapporter om deras sociala och miljömässiga prestanda med hjälp av en omfattande, trovärdig, oberoende och transparent tredjepartsstandard. Men få av staterna har inkluderat bestämmelser för att ta bort förmånsbolagsstatus eller böter om företagen misslyckas med att publicera förmånsrapporter som överensstämmer med statens stadgar.

Det finns cirka 12 tredjepartsstandarder som uppfyller rapporteringskraven i de flesta förmånsbolags stadgar. [ citat behövs ] Ett förmånsföretag behöver inte vara certifierat eller granskat av tredjepartsstandarden. Istället kan den använda tredjepartsstandarder enbart som en rubrik för att mäta sin egen prestation. I det här fallet har några författare undersökt och påpekat att i de nuvarande 36 staterna som erkänner förmånsbolag som lagliga affärsformer skiljer sig lagen angående kravet på certifieringar för drift från stat till stat. Till exempel, i delstaten Indiana, finns det inget krav på certifieringar från en tredje part som behövs för att fungera som ett förmånsföretag. Det har också föreslagits att andra organisationer som väljer att verka under bildning av ett förmånsbolag också kan vilja engagera sig i att ta emot en B Corp-certifiering från en tredje part, såsom B Lab . Annan forskning främjar synergin mellan ett förmånsbolag och anställdas ägande.

Enligt lag, i de 36 stater som erkänner denna typ av företagsform, används ett förmånsbolag "för att slå samman den traditionella vinstdrivande affärsbolagsmodellen med en ideell modell genom att tillåta sociala entreprenörer att överväga intressen utöver de av maximera aktieägarnas förmögenhet."

Historia

I april 2010 blev Maryland den första delstaten i USA att anta lagstiftningen om förmånsbolag. Från och med mars 2018 har 35 delstater och Washington, DC, antagit lagstiftning som tillåter skapandet av förmånsbolag:

stat Datum passerat Datum i kraft Lagstiftning
Arizona 30 april 2013 31 december 2014 SB 1238
Arkansas 19 april 2013 18 juli 2013 HB 1510
Kalifornien 9 oktober 2011 1 januari 2012 AB 361
Colorado 15 maj 2013 1 april 2014 HB 13-1138
Connecticut 24 april 2014 1 oktober 2014 SB 23 , HB 5597 avsnitt 140
Delaware 17 juli 2013 1 augusti 2013 SB 47
Florida 20 juni 2014 1 juli 2014 SB 654 , HB 685
Hawaii 8 juli 2011 8 juli 2011 SB 298
Idaho 2 april 2015 1 juli 2015 SB 1076
Illinois 2 augusti 2012 1 januari 2013 SB 2897
Indiana 30 april 2015 1 juli 2015 HB 1015
Kansas 30 mars 2017 1 juli 2017 HB 2153
Kentucky 7 mars 2017 1 juli 2017 HB 35
Louisiana 31 maj 2012 1 augusti 2012 HB 1178
Maryland 13 april 2010 1 oktober 2010 SB 690/HB 1009
Massachusetts 7 augusti 2012 1 december 2012 2012 års lagar, 238 kap
Minnesota 29 april 2014 1 januari 2015 SF 2053 , HF 2582
Montana 27 april 2015 1 oktober 2015 HB 2458
Nebraska 2 april 2014 18 juli 2014 LB 751
Nevada 24 maj 2013 1 januari 2014 AB 89
New Hampshire 11 juli 2014 1 januari 2015 SB 215
New Jersey 10 januari 2011 1 mars 2011 S 2170
New Mexico 18 februari 2020 18 februari 2020 HB 118 , Bill History
New York 12 december 2011 10 februari 2012 A4692-a och S79-a
Oregon 18 juni 2013 1 januari 2014 HB 2296
Pennsylvania 12 oktober 2012 1 januari 2013 HB 1616
Rhode Island 17 juli 2013 1 januari 2014 HB 5720
South Carolina 6 juni 2012 14 juni 2012 HB 4766
Tennessee 20 maj 2015 1 januari 2016 HB 0767/SB 0972
Texas 14 juni 2017 1 september 2017 HB 3488
Utah 1 april 2014 13 maj 2014 SB 133
Vermont 19 maj 2010 1 juli 2011 S 263
Virginia 26 mars 2011 1 juli 2011 HB 2358
Washington, DC 8 februari 2013 1 maj, 2013 B 19-058 Arkiverad 27 september 2015 på Wayback Machine
västra Virginia 31 mars 2014 1 juli 2014 SB 202
Wisconsin 27 november 2017 26 februari 2018 SB298 Act 77

Connecticuts förmånsbolagslagstiftning är den första som tillåter "bevarandeklausuler", som gör det möjligt för företagets grundare att förhindra att det återgår till en "för vinst"-enhet enligt deras aktieägares vilja.

Illinois etablerade en ny typ av enhet som kallas "benefit LLC", vilket gör staten till den första som tillåter aktiebolag samma möjligheter som Illinois-företag ges enligt statens förmånsbolagslag.

I december 2015 antog det italienska parlamentet en lagstiftning som erkänner en ny typ av organisation, kallad Società Benefit , som var direkt utformad efter förmånsföretag i USA. Detta gjorde Italien till det första landet i världen som gjorde denna rättsliga status tillgänglig över hela sitt territorium.

2018 införde Colombia lagstiftning om förmånsbolag. I maj 2018 presenterade ledaren för British Columbia Green Party ett lagförslag om ändring av Business Corporations Act för att införliva förmånsföretag i British Columbia , Kanada.

Washington skapade företag med socialt syfte 2012 med liknande fokus och avsikt.

Skillnader från traditionella företag

Historiskt sett har amerikansk företagslagstiftning inte strukturerats eller skräddarsytts för att hantera situationen för vinstdrivande företag som vill fullfölja ett socialt eller miljömässigt uppdrag. Medan företag i allmänhet har förmågan att bedriva ett brett utbud av aktiviteter, är företagens beslutsfattande vanligtvis motiverat när det gäller att skapa långsiktigt aktieägarvärde.

Tanken att ett företag har som syfte att maximera ekonomisk vinst för sina aktieägare uttrycktes först i Dodge v. Ford Motor Co. 1919. Med tiden har begreppet " aktieägarnas företräde " kommit att bli genom både lag och sedvänja. allmänt accepterad. Detta bekräftades 2010 för Delaware-företag av fallet eBay Domestic Holdings, Inc. mot Craig Newmark, et al. , 3705-CC , 61 (Del. Ch. 2010), där Delaware Chancery Court uttalade att ett icke-finansiellt uppdrag som "strävar efter att inte maximera det ekonomiska värdet av ett Delaware-företag med vinstsyfte till förmån för dess aktieägare " är oförenligt med styrelseledamöternas förtroendeuppdrag. Förtroendeuppdragen listar dock inte vinst eller ekonomiska vinster specifikt, och hittills har inga företagsföreskrifter skrivits som identifierar vinst som en av dessa uppgifter.

I den ordinarie verksamheten skyddas beslut som fattas av ett företags styrelse i allmänhet av regeln om affärsmässiga bedömningar, enligt vilken domstolar är ovilliga att förutse operativa beslut som fattas av styrelseledamöter. I en situation med övertagande eller förändring av kontroll, respekterar dock domstolar styrelseledamöternas beslut mindre och kräver att styrelseledamöterna erhåller det högsta priset för att maximera aktieägarvärdet i transaktionen. Således kan ett företag vara oförmöget att behålla sitt fokus på sociala och miljömässiga faktorer i en kontrollsituation på grund av trycket att maximera aktieägarvärdet.

Uppdragsdrivna företag, effektinvesterare och sociala entreprenörer begränsas av detta rättsliga ramverk, som inte är utrustat för att hysa vinstdrivande enheter vars uppdrag är centralt för deras existens.

Även i stater som har antagit "valkrets"-stadgar, som tillåter direktörer och tjänstemän i vanliga företag att ta hänsyn till icke-finansiella intressen när de fattar beslut, gör rättsliga osäkerheter det svårt för uppdragsdrivna företag att veta när de får ta hänsyn till ytterligare intressen. Utan tydlig rättspraxis kan styrelseledamöter fortfarande frukta civilrättsliga anspråk om de avviker från sina förtroendeplikter gentemot företagets ägare för att maximera vinsten.

Däremot utökar förmånsbolag styrelseledamöternas förtroendeplikt för att kräva att de beaktar icke-finansiella intressenter såväl som aktieägarnas intressen. Detta ger direktörer och tjänstemän i uppdragsdrivna företag rättsligt skydd att fullfölja ytterligare ett uppdrag och ta hänsyn till ytterligare intressenter. Den stiftande statens förmånsbolagsstadgar placeras inom befintliga statliga bolagskoder så att koderna gäller förmånsbolag i alla avseenden utom de uttryckliga bestämmelserna som är unika för förmånsbolagsformen.

Avsättningar

Typiska huvudbestämmelser för ett förmånsbolag är:

Syfte

  • Ska skapa allmännytta .
  • Ska ha rätt att nämna särskilda allmännyttiga ändamål
  • Skapandet av allmännytta är i förmånsbolagets bästa intresse.

Ansvarighet

  • Styrelsens uppgifter är att fatta beslut i bolagets bästa intresse
  • Styrelseledamöter och tjänstemän ska överväga effekten av beslut på aktieägare och anställda, leverantörer, kunder, samhället, miljön (tillsammans "intressenterna")

Genomskinlighet

  • Ska publicera årliga Benefit Report i enlighet med erkända tredjepartsstandarder för att definiera, rapportera och bedöma sociala och miljömässiga prestationer
  • Förmånsrapport levererad till: 1) alla aktieägare; och 2) offentlig webbplats med uteslutning av äganderättsskyddad data

Åtgärdsrätt

  • Endast aktieägare och styrelseledamöter har rätt att tala
  • Talan kan gälla 1) kränkning av eller underlåtenhet att eftersträva allmän eller specifik allmännytta; 2) brott mot plikt eller uppförandenorm

Byte av kontroll/syfte/struktur

  • Ska kräva en minsta statusröst som är 2/3 röst i de flesta stater, men något högre i ett fåtal stater

Förmånsföretag behandlas som alla andra företag i skattehänseende.

Fördelar

Lagar om förmånsbolag tar upp problem som innehas av entreprenörer som vill skaffa tillväxtkapital men fruktar att förlora kontrollen över det sociala eller miljömässiga uppdraget för sin verksamhet. Dessutom ger lagarna företag möjlighet att överväga andra faktorer än det högsta köperbjudandet vid tidpunkten för försäljningen, trots domen om Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc. Chartering som ett förmånsbolag tillåter också företag att utmärka sig som företag med ett socialt samvete, och som en som strävar efter en standard som de anser är högre än vinstmaximering för aktieägarna. Yvon Chouinard , grundare av Patagonia , har skrivit "Benefit-bolagslagstiftningen skapar den rättsliga ramen för att göra det möjligt för företag som Patagonia att förbli uppdragsdrivna genom succession, kapitalanskaffningar och till och med förändringar i ägande, genom att institutionalisera värderingar, kultur, processer och hög standarder som införts av grundande entreprenörer."

Förmånsföretag kontra certifierat förmånsföretag

Det finns en skillnad mellan att ansöka som ett förmånsbolag i en stat och att vara ett certifierat förmånsbolag även känt som ett B Corporation . B-företag lovar frivilligt att driva sitt företag med sociala och miljömässiga orsaker som ett bekymmer. För att få sin certifiering från B Lab måste de få minst 80 poäng av 200 i en undersökning som kallas B-konsekvensbedömningen. Därefter måste de genomgå en revisionsprocess. Slutligen kommer de företag som vill förbli certifierade att behöva betala en årlig avgift till B Lab. Dessutom kommer företag att lova att införlivas som ett förmånsbolag innan de omcertifieras.

Beskattning

Ett allmännyttigt företag är en juridisk person som är organiserad och beskattad som antingen ett S-företag eller ett C-företag. Grundare kommer att vilja ha i åtanke att C-bolag upplever en dubbelskatt i samband med vinster och återigen med utdelningar eller utbetalningar till aktieägare. S-företag är en juridisk person som slipper denna dubbelbeskattning, men det finns vissa bestämmelser som en enhet måste överväga innan de kan anmäla sig som ett S-företag. Om du för närvarande är ett S- eller C-företag kommer ditt företag inte att ändra sin skattestatus när du går över till ett allmännyttigt företag. Om du för närvarande är ett LLC, partnerskap eller enskild firma måste du ändra skattestatus. Även om allmännyttiga företag beskattas på samma sätt som deras underliggande bolagsstatus, finns det ytterligare fördelar med beskattning av bidrag till välgörenhet. Om ett företag gör donationer till en kvalificerad ideell organisation får välgörenhetsbidragen avdragsgill status. Detta kommer att sänka ett företags skatter jämfört med ett typiskt C-företag som inte donerar pengar och bara fokuserar på kortsiktiga vinster.

Möjliga incitament att byta till ett förmånsbolag

Omorganisering som ett allmännyttigt företag ger ett företags styrelseledamöter och grundare skydd från aktieägarprocesser när de förföljer beslut som gynnar allmänheten på bekostnad av kortsiktiga vinster. Dessutom upplever företag som övergår vanligtvis fördelar med att behålla anställda, öka deras kundlojalitet och attrahera potentiella talanger som passar väl in i företagskulturen.

Övergångsprocess

Att ändra status till ett allmännyttigt företag kräver flera steg. Först bör företaget välja ett eller flera specifika allmännyttiga projekt som det kommer att driva. Därefter bör bolagsordningen ändras så att det i början anges att företaget är ett allmännyttigt företag. Termen allmännyttiga företag (PBC) eller annan förkortning kan läggas till enhetens namn om grundarna så önskar. Slutligen bör de aktiebrev som utfärdas av företaget ange att företaget är ett allmännyttigt företag. En aktieägarröst krävs för att ändra bolagsordningen som måste inkludera "icke röstberättigade" aktier. Omröstningen måste få två tredjedelars majoritet för att gå igenom, beroende på bolagsordningen. Aktieägare bör tidigt underrättas om att dissenters rättigheter gäller. Dissenters rättigheter innebär att de som röstar emot ändringen och kvalificerar sig kan kräva att bolaget köper tillbaka sina aktier till verkligt värde före ändringen. Företag som gör övergången bör också utföra en "due diligence granskning" av sina affärskontrakt, angelägenheter och status för att undvika oförutsedda ansvar i samband med att ändra formen på enheten.

Övergångsprocessen är olika stat för stat, men för Colorado är det som följer. Först måste företaget förbereda de ovannämnda ändrade artiklarna. Sedan ändrar de också sina stadgar och tilldelar styrelsen ansvar. Därefter måste ändringarna godkännas av styrelseledamöterna innan de går till aktieägarröstning. Slutligen lämnar de in den ändrade bolagsordningen till statssekreteraren.

Om den tidigare enheten är ett LLC eller partnerskap krävs ett extra steg. För dessa enheter måste själva bolagsordningen och tillhörande stadgar först utarbetas och lämnas in till statssekreteraren. Först då kommer det att vara möjligt att slå samman eller överföra den tidigare blanketten till förmånsbolaget.

Investerar- och konsumentpreferenser

Enligt tidskriften William Mitchell Law Review har cirka 68 miljoner amerikanska kunder en preferens för att fatta beslut om sina inköp baserat på en känsla av miljömässigt eller socialt ansvar. Vissa individer går till och med så långt som att använda sina inköp för att "bestraffa" företag för dåligt företagsbeteende när det gäller miljömässiga eller sociala orsaker. Medan andra gör tvärtom och använder sin köpkraft för att belöna företag som de tror gör sociala eller miljömässiga fördelar. Mitchell Law Review uppger också att omkring 49 % av amerikanerna någon gång har bojkottat företag vars beteende de ser som "inte i samhällets bästa". Ny forskning tyder också på att när variabler som pris och kvalitet hålls konstanta, skulle 87 % av kunderna byta från ett mindre socialt ansvarsfullt varumärke till en mer socialt ansvarsfull konkurrent.

Se även

externa länkar

Hämtad från " https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Benefit_corporation&oldid=1137794997 "