Konsolidering (företag)

Replika av en ostindiefarare från Holländska Ostindiska kompaniet / Förenade Ostindiska kompaniet (VOC). VOC bildades 1602 från en regeringsstyrd konsolidering/sammanslagning av flera konkurrerande holländska handelsföretag (den så kallade voorcompagnie ën ). Det var möjligen i själva verket den första registrerade större industrikonsolideringen och är i allmänhet en av de mest framgångsrika konsolideringarna i näringslivets historia.

I näringslivet är konsolidering eller sammanslagning fusionen och förvärvet av många mindre företag till ett fåtal mycket större . I samband med finansiell redovisning avser konsolidering sammanställningen av ett koncernföretags finansiella rapporter som konsoliderade finansiella rapporter . Beskattningsvillkoret för konsolidering avser behandlingen av en grupp av företag och andra enheter som en enhet i skattehänseende. Enligt Halsbury's Laws of England definieras sammanslagning som "en sammansmältning av två eller flera företag till ett företag, varvid aktieägarna i varje blandande företag blir i huvudsak aktieägare i de blandade företagen. Det kan förekomma sammanslagningar, antingen genom överföring av två eller flera företag till ett nytt företag eller överlåtelse av ett eller flera företag till ett befintligt företag."

Översikt

Konsolidering är praxis, i affärer, att lagligt kombinera två eller flera organisationer till en enda ny. Vid konsolidering upphör de ursprungliga organisationerna att existera och ersätts av en ny enhet.

Ekonomisk motivation

Tillgång till ny teknik/teknik
Tillgång till nya kunder
Tillgång till nya geografier
Billigare finansiering för ett större företag
Söker efter dolda eller icke-presterande tillgångar som tillhör ett målföretag (t.ex. fastigheter)
Större företag tenderar att ha överlägsen förhandlingsstyrka över sina leverantörer och kunder (t.ex. Walmart )
Synergier

Typer av företagssammanslagningar

Det finns tre former av företagsförvärv:

Lagstadgad fusion: ett rörelseförvärv som resulterar i att det förvärvade bolagets tillgångar likvideras och det köpande bolagets överlevnad.
Lagstadgad konsolidering: ett företagsförvärv som skapar ett nytt företag där inget av de tidigare företagen överlever.
Aktieförvärv: ett rörelseförvärv där det köpande företaget förvärvar majoriteten, mer än 50 %, av det förvärvade företagets stamaktier och båda företagen överlever.
Rörlig ränta enhet

Terminologi

Moder-dotterbolagsförhållande: resultatet av ett aktieförvärv där moderbolaget är det förvärvande bolaget och dotterbolaget är det förvärvade bolaget.
Bestämmande inflytande: När moderbolaget äger en majoritet av stamaktien.
Icke-kontrollerande intresse eller minoritetsintresse : resten av stamaktien som de andra aktieägarna äger.
Helägt dotterbolag : när moderbolaget äger alla utestående stamaktier i dotterbolaget.
Vid en sammanslagning benämns de företag som går samman i ett nytt eller befintligt företag överlåtande företag eller sammanslagningsföretag . Det resulterande företaget benämns det övertagande företaget.

Redovisningsbehandling ( US GAAP )

Ett moderbolag kan förvärva ett annat företag genom att köpa dess nettotillgångar eller genom att köpa en majoritetsandel av dess stamaktier. Oavsett anskaffningsmetod behandlas kostnaderna (inklusive direkta kostnader, kostnader för emission av värdepapper och indirekta kostnader) enligt följande:

Direkta kostnader, indirekta och allmänna kostnader: det förvärvande företaget kostnadsför alla förvärvsrelaterade kostnader när de uppkommer.
Kostnader för att ge ut värdepapper: dessa kostnader minskar emissionspriset på aktien.

Köp av nettotillgångar

Behandling av det övertagande företaget: Vid köp av nettotillgångarna bokför det förvärvande företaget mottagandet av nettotillgångarna och utbetalningen av kontanter, skapandet av en skuld eller utfärdandet av aktier som en form av betalning för överföringen.

Behandling av det förvärvade företaget: Det förvärvade företaget bokför elimineringen av dess nettotillgångar och mottagandet av kontanter, fordringar eller investeringar i det förvärvande företaget (om det som erhölls från överföringen inkluderade stamaktier från det köpande företaget). Om det förvärvade bolaget likvideras behöver bolaget ytterligare en post för att dela ut resterande tillgångar till sina aktieägare.

Köp av stamaktier

Behandling till det köpande bolaget: När det köpande bolaget förvärvar dotterbolaget genom köp av dess stamaktier, bokför det investeringen i det förvärvade bolaget och utbetalningen av betalningen för den förvärvade aktien.

Behandling till det förvärvade bolaget: Det förvärvade bolaget bokför mottagandet av betalningen från det förvärvande bolaget och emissionen av aktier.

FASB 141 upplysningskrav: FASB 141 kräver upplysningar i noterna till de finansiella rapporterna när rörelseförvärv sker. Sådana upplysningar är:

Namnet på och beskrivningen av den förvärvade enheten och procentandelen av den röstberättigade andelen som förvärvats.
De primära skälen till förvärvet och beskrivningar av faktorer som bidragit till redovisningen av goodwill.
Den period för vilken det förvärvade företagets resultat ingår i det sammanslagna företagets resultaträkning.
Kostnaden för den förvärvade enheten och, om den tillämpar, antalet utgivna andelar av ägarandelar, det värde som tilldelats dessa andelar och grunden för att fastställa detta värde.
Eventuella villkorade betalningar, optioner eller åtaganden.
Köp- och utvecklingstillgångarna förvärvade och avskrivna.

Behandling av goodwillnedskrivningar:

Om icke-kontrollerande intresse (NCI) baserat på verkligt värde på identifierbara tillgångar: nedskrivning som tas mot moderbolagets inkomst & R/E
Om NCI baserat på verkligt värde av köpeskillingen: nedskrivning som tas mot dotterbolags intäkter & R/E

Redovisning av intercorporate interest—investeringar i stamaktier

20 % ägande eller mindre—investering

När ett företag köper 20 % eller mindre av de utestående stamaktierna är det köpande företagets inflytande över det förvärvade företaget inte betydande. (APB 18 anger villkor där ägandet är mindre än 20 % men det finns betydande inflytande).

Det köpande företaget använder kostnadsmetoden för att redovisa denna typ av investeringar. Enligt anskaffningsvärdemetoden redovisas investeringen till anskaffningsvärde vid köptillfället. Bolaget behöver inga poster för att justera detta kontosaldo såvida inte investeringen anses försämrad eller det finns likviderande utdelningar, som båda minskar investeringskontot.

Likviderande utdelning : Likviderande utdelning sker när det finns ett överskott av utdelningar som deklarerats jämfört med det förvärvade företagets resultat sedan förvärvsdatumet. Regelbundna utdelningar redovisas som utdelningsinkomster närhelst de deklareras.

Nedskrivningsförlust : En nedskrivning sker när det sker en nedgång i värdet på investeringen annat än tillfälligt.

20 % till 50 % ägande – intressebolag

När mängden köpta aktier är mellan 20 % och 50 % av utestående stamaktier är det köpande företagets inflytande över det förvärvade företaget ofta betydande. Den avgörande faktorn är dock betydande inflytande. Om det finns andra faktorer som minskar inflytandet eller om betydande inflytande uppnås vid ett ägande på mindre än 20 %, kan kapitalandelsmetoden vara lämplig (FASB-tolkning 35 (FIN 35) understryker omständigheterna där investeraren inte kan utöva betydande inflytande) .

För att redovisa denna typ av investeringar använder det inköpande företaget kapitalandelsmetoden . Enligt kapitalandelsmetoden bokför köparen sin investering till ursprungligt anskaffningsvärde. Detta saldo ökar med inkomsten och minskar för utdelningar från dotterbolaget som tillfaller köparen.

Behandling av köpskillnader : Vid köptillfället uppstår inköpsskillnader från skillnaden mellan kostnaden för investeringen och det bokförda värdet på de underliggande tillgångarna.

Köpskillnader har två komponenter:

Skillnaden mellan det verkliga marknadsvärdet på de underliggande tillgångarna och deras bokförda värde.
Goodwill : skillnaden mellan kostnaden för investeringen och det verkliga marknadsvärdet på de underliggande tillgångarna.

Inköpsdifferentialer måste skrivas av över deras nyttjandeperiod; nya redovisningsanvisningar anger dock att goodwill inte skrivs av eller reduceras förrän den är permanent nedskriven eller den underliggande tillgången säljs.

Mer än 50 % ägande—dotterbolag

När mängden köpt aktier är mer än 50 % av den utestående stamaktien, har det köpande företaget kontroll över det förvärvade företaget. Kontroll i detta sammanhang definieras som förmåga att styra policyer och ledning. I denna typ av relation är det kontrollerande företaget moderbolaget och det kontrollerade företaget är dotterföretaget . Moderbolaget behöver avge koncernredovisning i slutet av året för att återspegla detta förhållande.

Koncernredovisningen visar moderföretaget och dotterföretaget som en enda enhet. Under året kan moderbolaget använda kapitalandels- eller anskaffningsvärdemetoden för att redovisa sin investering i dotterbolaget. Varje företag för separata böcker. I slutet av året utarbetas dock ett konsolideringsarbetsdokument för att kombinera de separata saldona och för att eliminera koncerninterna transaktioner, dotterbolagets egna kapital och moderbolagets investeringskonto. Resultatet är en uppsättning finansiella rapporter som återspeglar den konsoliderade enhetens finansiella resultat. Det finns tre former av kombinationer: (1) horisontell integration: kombinationen av företag inom samma affärsområden och marknader; (2) vertikal integration: kombinationen av företag med verksamhet i olika men på varandra följande stadier av produktion eller distribution eller båda. (3) konglomeration: kombinationen av företag med icke-relaterade och olika produkter eller tjänstefunktioner, eller båda.

Se även