Industrial Development Consultants Ltd v Cooley

Industrial Development Consultants Ltd v Cooley
Domstol	Högsta domstolen
Citat(er)	[1972] 1 WLR 443
Domstolsmedlemskap
Domare sitter	Roskill J
Nyckelord
avgående direktör, intressekonflikt, förtroende, förtroendeuppdrag

Industrial Development Consultants Ltd v Cooley [1972] 1 WLR 443 är ett brittiskt bolagsrättsligt fall om doktrinen om företagsmöjligheter och lojalitetsplikten från trustlagen.

Den är också tillämplig för en agents förtroendeplikt enligt agenturlag som anger att en agent har ett förtroendeförhållande med sin huvudman. Detta är en position som liknar en förvaltare.

Fakta

Mr Cooley var en arkitekt anställd som verkställande direktör för Industrial Development Consultants Ltd., en del av IDC Group Ltd. Eastern Gas Board hade ett lukrativt projekt på gång för att designa en depå i Letchworth . Mr. Cooley fick veta att gasstyrelsen inte ville ingå avtal med ett företag, utan direkt med honom. Mr Cooley berättade sedan för styrelsen för IDC Group att han mådde dåligt och bad att han skulle få säga upp sig från sitt jobb med tidig varsel. De tackade ja och accepterade hans avskedsansökan. Han åtog sig sedan Letchworths designarbete för gasbrädan för egen räkning. Industrial Development Consultants fick reda på och stämde honom för brott mot hans lojalitetsplikt.

Dom

Roskill J. menade att även om det inte fanns någon chans att IDC skulle få kontraktet, om de hade fått veta att de inte skulle ha släppt honom. Så han ställdes till svars för de förmåner han fick. Han avvisade argumentet att eftersom han gjorde det klart i sina diskussioner med gasstyrelsen att han talade i en privat egenskap, var Mr. Cooley inte under någon förtroendeplikt. Han hade "en kapacitet och endast en kapacitet i vilken han bedrev verksamhet vid den tiden. Denna egenskap var som verkställande direktör för kärandena.' All information som kom till honom borde ha förts vidare.

Roskill J, citerad, Parker v. MacKenna (1874) 10 Ch.App. 96, sa James LJ , på sid. 124:

"Jag tror inte att det är nödvändigt, men det förefaller mig mycket viktigt, att vi ska enas om att om och om igen fastställa den allmänna principen att i denna domstol ingen agent under sin agentur, i frågan om hans agentur, kan tillåtas göra vilken vinst som helst utan hans huvudmans vetskap och samtycke; att den regeln är en oflexibel regel och måste tillämpas obönhörligt av denna domstol, som enligt min bedömning inte är berättigad att ta emot bevis, förslag eller argument om huruvida huvudmannen har lidit eller inte lidit någon skada i själva verket av orsaken till agentens handel; för mänsklighetens säkerhet kräver att ingen agent ska kunna utsätta sin huvudman för faran för en sådan undersökning som den."

Under hela det senaste århundradet, och även under innevarande århundrade, har domstolar av högsta myndighet alltid strikt tillämpat denna regel.

Se även

• Keech v. Sandford (1724) 2 Sel Cas Ch 61
• Whelpdale v. Cookson (1747) 1 Ves Sen 9
• Regal (Hastings) Ltd v. Gulliver [1967] 2 AC 134n
• Boardman v. Phipps [1967] 2 AC 46