Regal (Hastings) Ltd mot Gulliver
| Regal (Hastings) Ltd mot Gulliver | |
|---|---|
 | |
| Domstol | brittiska överhuset |
| Bestämt | 20 februari 1942 |
| Citat(er) | [1942] 1 All ER 378, [1967] 2 AC 134, [1942] UKHL 1 |
| Avskrift(er) | Fullständig text av beslutet från BAILII.org |
| Fall åsikter | |
| Lord Russell, Lord Wright | |
| Court medlemskap | |
| Domare sitter |
Viscount Sankey Lord Russell från Killowen Lord Macmillan Lord Wright Lord Porter |
| Nyckelord | |
| Intressekonflikt , styrelseuppdrag , företagsmöjlighet | |
Regal (Hastings) Ltd v Gulliver [1942] UKHL 1 , är ett ledande fall i brittisk bolagsrätt angående regeln mot styrelseledamöter och tjänstemän från att dra personlig fördel av en företagsmöjlighet i strid med deras lojalitetsplikt mot företaget. Domstolen ansåg att en styrelseledamot bryter mot sina skyldigheter om han utnyttjar en möjlighet som bolaget annars skulle vara intresserad av men inte kunde utnyttja. Överträdelsen kunde dock ha lösts genom ratificering av aktieägarna, vilket de inblandade försummade att göra.
Fakta
Regal ägde en biograf i Hastings. De tecknade hyreskontrakt på ytterligare två, genom ett nytt dotterbolag, för att göra hela tomten till ett attraktivt försäljningspaket. Hyresvärden ville dock först att de skulle lämna personliga garantier. Det ville de inte göra. Istället sa hyresvärden att de kunde öka aktiekapitalet till 5 000 pund. Regal själv la in £2 000, men hade inte råd med mer (även om det kunde ha fått ett lån). Fyra styrelseledamöter satte in £500 vardera, ordföranden, Mr Gulliver, fick externa prenumeranter att sätta in £500 och styrelsen bad företagets advokat, Mr Garten, att sätta in de sista £500. De sålde verksamheten och gjorde en vinst på nästan 3 pund per aktie. Men sedan väckte förmånstagarna en talan mot direktörerna och sa att denna vinst stred mot deras förtroendeplikt gentemot företaget. De hade inte fått fullt informerat samtycke från aktieägarna.
Dom
House of Lords , som motsatte sig High Court och Court of Appeal, ansåg att de tilltalade hade gjort sina vinster "på grund av det faktum att de var direktörer för Regal och under utförandet av det ämbetet". De fick därför redovisa sina vinster till företaget. Den styrande principen uttalades kortfattat av Lord Russell från Killowen ,
"Regeln om rättvisa som insisterar på att de som genom att använda en förtroendeställning gör en vinst, är skyldiga att svara för den vinsten, beror inte på något sätt på bedrägeri eller frånvaro av god tro ; eller på frågor eller överväganden om huruvida egendomen skulle eller borde ha tillfallit käranden eller om han tagit en risk eller handlat som han gjort till förmån för käranden eller om käranden faktiskt har skadats eller gynnats av sin handling. Ansvaret härrör från enbart det faktum att en vinst under de angivna omständigheterna har gjorts.”
Lord Wright sa (vid 157),
"Hovrätten ansåg att, i avsaknad av någon ohederlig avsikt, eller försummelse eller brott mot en specifik skyldighet att förvärva aktierna för det klagande bolaget, hade svarandena som styrelseledamöter rätt att köpa aktierna själva. En gång var det sade de kom fram till ett godtyckligt beslut att det klagande bolaget inte kunde tillhandahålla pengar för att ta upp aktierna upphörde deras skyldighet att avstå från att förvärva dessa aktier.Med största respekt känner jag mig skyldig att betrakta sådana en slutsats som död i tänderna på den kloka och välgörande regel som så strängt upprätthålls av myndigheterna. Det antyds att det skulle ha varit en ren quixotisk dårskap av de fyra svarandena att låta ett sådant tillfälle passera när det klagande företaget inte kunde utnyttja sig av det; Lord King, LC , mötte just den positionen när han accepterade att personen i förtroendeställningen kanske var den enda personen i världen som inte kunde utnyttja möjligheten."
Rapportering
Märkligt nog, även om det var ett beslut från House of Lords och nu betraktas som ett av de avgörande fallen om styrelseuppdrag, rapporterades beslutet inte i de officiella lagrapporterna förrän nästan 26 år efter att beslutet meddelades. Under den mellanliggande perioden rapporterades det bara i All England Law Reports .
Se även
- Guth v. Loft , Delaware-beslutet som avvek från det strikta tillvägagångssättet.
- Keech v Sandford , regeln om rättvisa som har varit grunden för förtroendeuppdrag i 280 år.
- Ex parte James (1803) 32 ER 385