Pennington mot Waine
| Pennington mot Waine | |
|---|---|
 | |
| Domstol | hovrätt |
| Citat(er) | [2002] EWCA Civ 227 , [2002] 1 WLR 2075 |
| Fall yttranden | |
| Arden LJ , Clarke LJ | |
| Domstolsmedlemskap | |
| Domare som sitter | Arden LJ , Clarke LJ , Schiemann LJ |
| Nyckelord | |
| Intention, formalitet, konstruktivt förtroende | |
Pennington v Waine [2002] EWCA Civ 227 är ett engelskt trusträttsfall som rör kraven för att en trust ska vara korrekt bildad och driften av konstruktiva truster . Fallet utgör ett skäligt undantag från behovet av en fullständig överlåtelse av egendom i lag.
Fakta
Mrs Ada Crampton ville överföra sina 400 aktier i ett företag som heter Crampton Bros. (Coopers) Ltd till sin brorson, Harold. Hon bad Pennington, som representerade bolagets revisorer , att utarbeta en blankett för aktieöverföring. Hon fyllde i det och gav tillbaka det till Mr Pennington. Herr Pennington lade upp det i revisorernas akter men gav det aldrig vidare till företaget för att registreringen av aktierna i Harolds namn skulle slutföras. Ada dog. De andra personerna som stod för att ärva, (inklusive Philip Waine) hävdade att till skillnad från Re Rose , hade Ada inte gjort allt hon kunde ha, eftersom hon inte hade överlämnat den ifyllda överföringsblanketten till Harold eller företaget. Harold hävdade att aktierna hölls i förtroende för honom, så att överföringen måste slutföras.
Dom
Hovrätten ansåg att aktierna verkligen tillhörde Harold.
Arden LJ menade att det skulle ha varit omedvetet för Ada att ändra sig och gå tillbaka på överföringen. Ada hade gett överföringsblanketten till Pennington så att han kunde göra registreringen. Hon hade berättat för Harold om gåvan, och ingen åtgärd från hans sida var nödvändig. Dessutom hade Harold samtyckt till att bli företagsledare, för vilket ett aktieinnehav behövdes.
Clarke LJ ansåg att en rättvis titel kunde överföras utan registrering. I Re Rose räckte det att fylla i formulär och leverera till ett företag, men det bör erkännas att leverans till företaget inte var ett ytterligare väsentligt steg. Det räckte med att överlåtelsen var avsedd att få omedelbar verkan. Han sa följande.
74. Det är verkligen sant att Ada kunde ha gjort mer. Hon kunde ha levererat överföringsblanketten till Harold eller till företaget. Hon kunde verkligen ha ansökt till företaget om att skriva in Harolds namn i dess medlemsregister eftersom paragraf 183(4) i Companies Act 1985 föreskriver:
”På ansökan av överlåtaren av någon andel eller andel i ett bolag skall bolaget i sitt medlemsregister föra in förvärvarens namn på samma sätt och på samma villkor som om ansökan om införande gjordes av förvärvaren.”
Mr McGhee hävdar att principen att rättvisa kommer att ingripa endast när givaren har gjort allt som står i hans eller hennes makt för att fullända gåvan inte kan vara bokstavligen sann eftersom det nästan alltid finns något mer som givaren kunde ha gjort. Det förefaller mig finnas en viss kraft i denna inlaga och jag återkommer till den nedan.
75. Som jag förstod hans ståndpunkt under diskussionens gång, ifrågasätter McGhee inte domarens slutsats att även om Pennington agerade både som rådgivare till Ada och som företagets revisor och även om den verkställda överföringsblanketten lades in i ett företagsregister. , levererades den inte i något skede till företaget. Under dessa omständigheter, i varje fall i avsaknad av en svarandens meddelande, godtar jag Weatherills påstående att det inte är öppet för oss att anse att formuläret kom i företagets besittning. Det vore därför inte riktigt att spekulera i vilken slutsats jag skulle ha kunnat komma till om svaranden hade ifrågasatt detta konstaterande.
76. Jag måste säga att om ärendet var fritt från auktoritet skulle jag anse att det fördelaktiga intresset i aktierna övergick till Harold. Ada utförde den korrekta blanketten för aktieöverlåtelse, som på dess framsida har effekten att överföra aktierna till Harold, och gav den till Mr Pennington. Hon ansåg inte att det var nödvändigt för henne att ta något ytterligare steg för att genomföra överföringen till Harold. Hon hade inte i något skede för avsikt att förbehålla sig rätten att dra tillbaka formuläret. Det framgår tydligt av det antal aktier som hon testamenterade till Harold i sitt testamente att hon avsåg att han skulle få en kontrollerande andel av bolaget och att hon fram till sin död ansåg att överlåtelsen av de 400 aktierna var giltig. Det är en rimlig slutsats att hon annars skulle ha testamenterat ett större antal aktier till honom. Om hon i något skede före hennes död hade tillfrågats hur många aktier som ägdes av Harold, skulle hon ha sagt 400. Dessutom, om hon hade blivit ombedd att ta ytterligare ett steg för att fullända Harolds lagliga äganderätt till aktierna, skulle hon ha tagit det.
77. Under dessa omständigheter, även om jag vet att svåra fall utgör dålig lag, skulle jag ha förväntat mig att Harold skulle ha rätt till både de 400 aktierna som uppenbarligen överförts genom aktieöverföringsformulär och aktierna som testamenteras till honom, med den följden att Adas död , blev han berättigad till 51 procent av de utgivna aktierna i bolaget. Jag bör tillägga att, om samvetslöshet är testet, håller jag med Arden LJ om att det skulle ha varit samvetslöst av Ada, som vid tidpunkten för hennes död (om inte tidigare), att hävda att det fördelaktiga intresset i de 400 aktierna inte hade gick till Harold. Det skulle förvisso vara samvetslöst av dödsboet att försöka avstå från överlåtelsen efter Adas död eftersom hon, precis som vid hennes död, uppenbarligen avsåg att Harold skulle äga aktierna.
78. Svårigheten är att fastställa det rättsliga tillvägagångssättet och rättvisa till de faktiska omständigheterna i detta mål. Utöver de nyss angivna omständigheterna härrör ett särdrag i fallet som särskilt har slagit mig från aktieöverföringsformulärets roll och ordalydelse. Avsnitt 1 i Stock Transfer Act 1963 (”1963 års lag”) föreskriver, i den mån det är relevant, följande:
- (1) Registrerade värdepapper som denna paragraf gäller får överlåtas med hjälp av ett instrument under hand i den form som anges i bilaga 1 till denna lag (i denna lag benämnd aktieöverföring), som endast verkställs av överlåtaren och som specificerar (utöver uppgifterna om vederlaget, beskrivningen och antalet eller beloppet av värdepapperen och den person av vilken överföringen görs) mottagarens fullständiga namn och adress.
- (2) Utförandet av en lageröverföring behöver inte intygas; ….
- (3) Ingenting i detta avsnitt ska tolkas som att det påverkar giltigheten av något instrument som skulle vara effektivt för att överföra värdepapper förutom detta avsnitt; ….”
I 1 § 4 anges de värdepapper som paragrafen gäller. De inkluderar aktier i ett företag.
79. I schema 1 anges grundformuläret för lageröverföring, vilket var det formulär som användes här. Blanketten beskriver vederlaget som noll, anger antalet överlåtna aktier, nämligen 400, samt anger Adas namn som överlåtare. Formuläret fortsätter: "Jag/vi överför härmed ovanstående säkerhet från namnen eller namnen ovan till den eller de personer som anges nedan". Ada skrev under sitt namn i rutan omedelbart under den deklarationen och Harolds namn och adress visas då som mottagaren. Under Harolds namn finns det ytterligare uttalandet: "Jag/vi begär att sådana anteckningar görs i registret som är nödvändiga för att ge verkan åt överföringen." Enligt min mening är ingen av resten av formuläret relevant för nuvarande syften. Den daterades den 12 oktober 1998.
80. På blanketten överlät Ada därigenom genom sin underskrift 400 aktier i bolaget till Harold. Det förefaller mig som att när formuläret så utfört läses med paragraf 1 i 1963 års lag, var den uppenbara effekten av Adas underskrift på formuläret att de 400 aktierna överfördes till Harold. Frågan är vilken, om någon effekt den signaturen har. Det är riktigt, som jag förstår det, ostridigt, att en sådan överlåtelse inte kan leda till att äganderätten till aktierna överförs eftersom förvärvaren inte kan bli laglig ägare till aktierna förrän de är registrerade i hans eller hennes namn. Det är emellertid också ostridigt att en förvärvare kan bli ägare till aktier i eget kapital utan att bli den juridiska ägaren i brist på registrering: Re Rose, Rose v IRC [1952] Ch 499.
81. Som jag ser det är en potentiellt viktig fråga i detta överklagande huruvida verkställandet av en aktieöverlåtelseblankett kan ha verkan som en skälig överlåtelse utan att det krävs en överlåtelse eller leverans av blanketten eller aktiebreven antingen till förvärvaren eller till företaget. I avsaknad av bindande befogenhet om motsatsen kan jag inte se några principiella skäl till att svaret på den frågan inte skulle vara ja.
82. Det finns inget i bestämmelserna i 1963 års lag som tyder på att leverans är nödvändig för att genomföra överlåtelsen. Tvärtom föreskrivs i 1 § 1 mom. att registrerade värdepapper ”får överlåtas med hjälp av ett underhandsinstrument”. Det föreskrivs inte att de får, än mindre endast får överföras genom leverans av ett sådant instrument, vare sig till förvärvaren eller till företaget.
83. Dessutom finns det, såvitt jag känner till, inget fall som ger fog för att anta att en skälig överlåtelse av aktier, eller kanske enbart av aktieägarens rättigheter till och under aktierna, inte kan vara effektiv utan leverans av aktien certifikat eller överföringsinstrumentet. Det är enligt min mening inte förvånande att det inte finns någon auktoritet för ett sådant förslag eftersom det inte finns något behov av en sådan princip.
84. Leverans av överlåtelseinstrumentet till förvärvaren har aldrig varit nödvändigt för att genomföra en överlåtelse av aktier, vare sig enligt lag eller i eget kapital. Sålunda verkställde käranden i Standing v Bowring (1885) 31 Ch D 282 ett instrument som överförde aktier till hennes och hennes gudsons gemensamma namn. Det framgår inte av rapporten om instrumentet var under hand eller var en gärning. Käranden levererade inte instrumentet till sin gudson, även om hon, som Lindley LJ uttryckte det, orsakade att aktierna överfördes på detta sätt i Bank of Englands böcker . Två år senare gifte hon sig och ville återvinna aktierna för sig själv. Hennes gudson fick veta om aktierna först när hon blev ombedd att överföra dem till henne. Det ansågs av denna domstol att hon inte hade rätt att få dem (eller rent av hans intresse av dem) återförda eftersom både det lagliga och förmånliga intresset i aktierna hade övergått till honom.
85. Cotton LJ uttryckte ståndpunkten så här (på sidan 288):
"Nu anser jag att rättsstaten är att när det sker en överföring av egendom till en person, även om det medför vissa skyldigheter som kan vara betungande, tillfaller det honom på en gång innan han ens känner till överföringen, med förbehåll för sin rätt att när han blir informerad om det, om han vill, "jag tar det inte"”.
Rätten ansåg där dels att käranden inte hade rätt att få äganderätten till aktierna återöverlåten och även att det inte förelåg några skäliga grunder på vilka käranden hade rätt till befrielse. Det är, tror jag, uppenbart att domstolen i det senare avseendet var imponerad av det faktum att käranden medvetet överförde aktierna till sina gemensamma namn efter att ha fått besked om att hon inte skulle kunna häva transaktionen och, som Lindley LJ uttryckte det . (på sid 288), uppenbarligen avsikten att hennes gudson skulle behålla aktierna till egen fördel efter hennes död. Även om domstolen inte uttryckte dessa villkor, ansåg den uppenbarligen att det skulle ha varit meningslöst att tillåta käranden att avstå från transaktionen.
86. Målet är naturligtvis inte på alla fyra med det aktuella fallet, men det visar att leverans till förvärvaren inte krävs för att genomföra en överlåtelse i lag eller i eget kapital. Sålunda, i det föreliggande fallet, om Ada hade införskaffat Harold som ägare av aktierna i bolagets böcker, skulle den lagliga äganderätten till aktierna ha övergått till honom. Under dessa omständigheter kan jag inte se någon anledning att anse att det inte förelåg något giltigt skäligt uppdrag till honom utan leverans av överlåtelsen eller aktierna till honom.
87. Jag kan inte heller se något skäl till varför leverans till bolaget av vare sig aktiebreven eller överlåtelseformuläret skulle vara nödvändigt för att fullborda ett rättvist uppdrag. I detta avseende förefaller det mig inte spela någon roll om lageröverlåtelseformuläret utfördes under hand eller under försegling. I båda fallen, frånvaro av registrering, kunde överföringen endast träda i kraft som ett skäligt uppdrag. Även om överlåtelsen hade skett genom handling skulle den endast ha fungerat som ett skäligt uppdrag till dess att aktierna hade registrerats i förvärvarens namn. Men i så fall kan det enligt min mening inte råda något tvivel om att det med de fakta som Arden LJ har angett skulle ha funnits en giltig rättvis överlåtelse av aktierna.
88. Det framgår av mål som Macedo v Stroud [1922] AC 330. Arden LJ har hänvisat till den påstådda överlåtelsen av en del av den fasta egendomen i det fallet genom oregistrerad promemoria. En annan del av fastigheten överläts genom handling, där det stod att den var undertecknad och levererad av Ribeiro, som var givare. Han överlämnade i själva verket inte handlingen till donatorn. Rättsliga kommittén ansåg ändå att gåvan var effektiv för att överlåta egendomen. I sin bedömning av styrelsen sa Viscount Haldane (på s. 337):
"Deras herrar hyser inga tvivel om att överlåtelsen av den oregistrerade egendomen var en handling som var vederbörligen levererad. Som sades av Blackburn J i Xenos v Wickham (1867) 2 HL 296, 312 är ingen speciell teknisk form av ord eller handlingar nödvändig för att göra ett instrument till handlingen från den part som har verkställt det. För så snart det finns handlingar eller ord som visar att det var tänkt att verkställas som hans gärning är det tillräckligt. Det vanliga sättet att visa detta är formell leverans: "men alla andra ord eller handlingar som tillräckligt visar att det var tänkt att slutligen verkställas kommer att göra det också. Och det står klart för myndigheterna, liksom sakens anledning, att handlingen är bindande för gäldenären innan den kommer i den skyldiges förvar, ja innan han ens vet om det, men naturligtvis om han inte tidigare har gett sitt samtycke till handlingens upprättande, får den skyldige vägra det.” Han fortsätter med att påpeka att upplåtaren får överlämna till sin egen tjänare, om upplåtaren gör leverans, i avsikt att göra handlingen till sin egen gärning. Att en handling med giltighet kan verkställas, trots att den förblir i förvar av den som gjort den eller dennes ombud, framgår av vad som föreskrivs i Doe v Knight 5 B&C 671. Det är utan tvekan sant att en handling kan levereras under förutsättning att det inte ska vara operativt förrän någon händelse inträffar eller något tillstånd har utförts. I ett sådant fall är det tills dess endast en deposition. Men i det aktuella fallet fanns det ingen händelse eller något villkor specificerat för att kvalificera den leverans som Ribeiro sägs ha gjort i intygsklausulen och som domstolarna nedan har funnit att han gjort. Eftersom det inte är möjligt att med framgång hävda att överlåtelsen var en ogiltighet, måste det anses ha verkat helt för att överföra äganderätten till svaranden.”.
89. I det fallet ansågs handlingen vara giltig för att överlåta äganderätten till marken, men samma eller liknande resonemang skulle ha lett till slutsatsen att verkställigheten av handlingen i princip var tillräcklig för att fungera som ett skäligt överlåtelse. En sådan slutsats nåddes i In Re Ways Trusts (1864) 2 DJ&S 365, där en person som är berättigad till ett skäligt återgångsintresse i en aktie frivilligt överlåtit den genom handling till förvaltare. Ett sådant uppdrag skulle givetvis endast kunna få verkan som ett skäligt uppdrag. Även om rapporten anger (på s. 366) att handlingen formellt undertecknades, förseglades och levererades av Lady Cholmeley, måste leveransen ha skett i den begränsade mening som beskrevs av Viscount Haldane i Macedo v Stroud, eftersom inget meddelande om handlingen lämnades . till de förvaltare som nämns i den eller till någon person som är intresserad av den, eller till de ursprungliga förvaltarna av aktien och Lady Cholmeley behöll handlingen och förstörde den därefter. Hon gjorde därefter en annan disposition av det genom testamente. Beståndet förblev i de ursprungliga förvaltarnas namn hela tiden.
[...]
113. Fallen Warriner v Rogers (1873) LR 16 Eq 340 och Richards v Delbridge (1874) LR 18 Eq 11 var också fall av ofullkomliga gåvor av fast egendom eller personlig egendom. Så var det också Mascall v Mascall . I Moore v Moore (1874) LR 18 Eq 474 fanns det inget dokument som kunde utgöra ett skäligt uppdrag. När jag läste Heartley v Nicholson (1874) 19 LR Eq 233, påstods det inte att det fanns en fullständig rättvis överlåtelse av aktierna. Å andra sidan Re Griffin [1899] 1 kap 408 vara ett exempel på ett rättvist uppdrag, om än på andra fakta än dessa. Det förefaller mig inte påverka slutsatsen ovan.
114. Det första av de två möjliga undantagen är Pehrsson mot von Greyerz, som jag redan har hänvisat till. I så fall hade Pehrsson för avsikt att överlåta sina aktier i ett bolag till fröken von Greyerz. Men när jag läste rapporten verkställde han inte en lämplig form av överlåtelse och Lord Hoffmann , som avgav domen från den rättsliga kommittén, sa att det inte fanns några bevis för att han hade för avsikt att överföra ett förmånligt intresse i aktierna till henne. Som Lord Hoffmann uttryckte det handlade alla hans affärer endast om att skaffa registrering av aktierna i hennes namn. Det ansågs att det var omöjligt att tolka gåvan som att den hade tagits av en förändring av förmånsräntan innan överlåtelsen registrerades. Under dessa omständigheter förefaller det fallet mig vara mycket annorlunda än detta eftersom villkoren för aktieöverlåtelseformuläret här visar att Ada avsåg att där och då överlåta sitt förmånliga intresse i aktierna till Harold. Det förefaller mig som om hembygdsrådets slutsats angående denna del av Pehrsson v von Greyerz sannolikt skulle ha varit en annan om överlåtelsen till sin verkliga konstruktion hade överlåtit herr Pehrssons förmånliga intresse i aktierna till fröken von Greyerz. Eftersom det inte gjorde det, uppstod inte problemet som vi står inför i det här fallet.
115. Det andra möjliga undantaget är slutligen ett annat beslut från Privy Council, nämligen Choithram International SA mot Pagarani [2001] 1 WLR 1, som Arden LJ har hänvisat till. Det förefaller mig ge lite hjälp till analysen ovan. Som Arden LJ har observerat, (på sid 11) Lord Browne-Wilkinson kontrasten mellan maximen att rättvisa inte kommer att hjälpa en volontär och maximen att den inte kommer att sträva efter att besegra en gåva. Det förefaller mig som att om eget kapital vägrar att hjälpa Harold med hänsyn till fakta i detta fall, kommer det att föredra den förra maximen framför den senare, medan alla omständigheter i fallet leder till slutsatsen att det borde ge effekt åt den gåva som Ada avsåg. .
Schiemann LJ höll med Arden LJ .
Efterföljande fall
Curtis v Pulbrook övervägde vad som är "samvetslöst" i Pennington v Waine. Det föreslog att den givnas agerande till hans nackdel genom att förlita sig på den utlovade gåvan är väsentligt, vilket gör situationen till en form av proprietär estoppel .