Westdeutsche Landesbank Girozentrale v Islington LBC

Westdeutsche Landesbank v Islington LBC
Entréhall till Islington Borough Council
Domstol	brittiska överhuset
Fullständigt ärendenamn	Westdeutsche Landesbank Girozentrale mot Islington London Borough Council
Bestämt	22 maj 1996
Citat(er)	[1996] UKHL 12 [1996] AC 669 [1996] 2 WLR 802 [1996] 5 Bank LR 341 [1996] 2 Alla ER 961
Avskrift(er)	BAILII
Domstolsmedlemskap
Domare sitter	Lord Goff Lord Browne-Wilkinson Lord Slynn Lord Woolf Lord Lloyd
Detta mål upphävde en tidigare dom
Sinclair v Brougham [1914]
Nyckelord
Sammansatt ränta , resulterande förtroende , orättfärdig berikning

Westdeutsche Landesbank Girozentrale v Islington LBC [1996] UKHL 12 , [1996] AC 669 (22 maj 1996) är ett ledande engelsk trusträttsfall som rör de omständigheter under vilka en resulterande trust uppstår. Den ansåg att ett sådant förtroende måste vara avsett, eller måste kunna antas ha varit avsett. Enligt majoriteten av House of Lords ligger den förmodade avsikten att återspegla vad som är förnuftigt bakom alla resulterande och konstruktiva förtroende.

Beslutet var utan tvekan det mest betydelsefulla av alla de lokala myndigheternas byteprocesser .

Fakta

Westdeutsche Landesbank Girozentrale stämde Islington LBC för att få tillbaka 1 145 525 £, vilket inkluderade sammansatt ränta , som pengar som den hade betalat enligt ett ränteswapavtal med rådet. Ränteswapavtal hade av House of Lords, några år tidigare, i Hazell v Hammersmith och Fulham LBC, förklarats vara ytterst ogiltiga eftersom de överskred kommunernas befogenheter att låna enligt Local Government Act 1972 . Fullmäktige accepterade att det skulle återbetala de pengar som det hade fått enligt det ogiltiga avtalet, men att det bara skulle återbetala enkel ränta. Tidigare hade domstolarna endast tillåtit tilldelning av sammansatt ränta om käranden kunde etablera en äganderätt (även om detta senare upphävdes i Sempra Metals Ltd mot IRC ).

Följaktligen hävdade Westdeutsche att när det betalade över pengarna uppstod en trust omedelbart, eftersom banken uppenbarligen inte hade för avsikt att ge en gåva . Bland argumenten anförde bankens ombud att ett resulterande förtroende uppstod för alla orättfärdiga anspråk på vinst, vilket detta var med tanke på att grunden för det ursprungliga avtalet hade misslyckats. Rådet hävdade att det enligt traditionella trusträttsliga principer inte kunde uppstå något förtroende (och därför ingen äganderätt och sammansatt ränta) eftersom rådets samvete inte kunde påverkas när det inte kunde veta (före domen i Hazell ) att kontraktet var tomhet. En resulterande trust behövde kopplas till en bedömd avsikt hos parterna att pengar skulle hållas på trust, men det fanns ingen eftersom banken hade tänkt att pengarna skulle passera under ett giltigt swapavtal (även om det inte blev så) . Det följde att sammansatt ränta först kunde börja tillfalla från det senare datumet då rådets samvete påverkades.

Den 18 februari 1993 ansåg Hobhouse J i första instans att banken kunde återkräva pengarna på grund av att rådet hade blivit orättvist berikat på bankens bekostnad och kunde återkräva sammansatt ränta. Hazell v Hammersmith och Fulham LBC övervägdes och Sinclair v Brougham ansöktes. Den 17 december 1993 appellationsdomstolen , med Dillon LJ , Leggatt LJ och Kennedy LJ , High Court, med Andrew Burrows som agerade för Islington LBC, och Jonathan Sumption QC för Westdeutsche. Fullmäktige överklagade.

Dom

House of Lords med majoritet ( Lord Browne-Wilkinson , Lord Slynn och Lord Lloyd ) ansåg att Westdeutsche bank endast kunde återkräva sina pengar med enkel ränta eftersom den endast hade ett personligt anspråk på återvinning i en sedvanlig lag av pengar som hade och mottagits. . Men banken hade inga egendomliga skäliga anspråk under en resulterande trust . Det var inget förtroende som följde eftersom det var nödvändigt att rådets samvete hade påverkats när det fick pengarna, av vetskapen om att transaktionen hade varit ultra vires och ogiltigt. Följaktligen var det nödvändigt att det skulle finnas en "avsikt" att pengarna skulle hållas på förtroende, men detta var inte möjligt eftersom ingen visste att transaktionen skulle visa sig vara ogiltig förrän House of Lords beslut i Hazell v Hammersmith och Fulham LBC 1991. Enligt hans Lordships uppfattning berodde alla resulterande truster (även de som beskrevs av Megarry J som "automatiska" i Re Vandervells Trusts (No 2) ) på avsikt och var inte kopplade till lagen om orättvis berikning . Det följde att inget förtroende uppstod, och det fanns bara ett personligt krav på pengarna tillbaka. Detta innebar, sade majoriteten, att endast enkel ränta, och inte sammansatt ränta, skulle betalas (ett kontroversiellt beslut som upphävdes i Sempra Metals Ltd mot IRC ).

De två avvikande domarna, Lord Goff och Lord Woolf , ansåg också att det inte borde finnas något förtroende för pengarna eftersom om en äganderättslig fordran fanns tillgänglig skulle det i andra fall som detta ha en orättvis inverkan på andra borgenärer till en insolvent gäldenär , och på liknande sätt för att det potentiellt skulle kunna vara orättvist om tillgångar kunde spåras. De skulle dock ha ansett att sammansatt ränta borde finnas tillgänglig på personliga fordringar. Lord Goff gick emellertid uttryckligen inte in i en diskussion om punkterna om orättfärdig berikning som gick utanför ramen för det aktuella fallet. Lord Woolf citerade De Havilland mot Bowerbank där Lord Mansfield CJ uttalade, "att även om bokförda skulder enligt sedvanelagen naturligtvis inte bär ränta, kan de betalas till följd av användningen av särskilda branscher; eller av ett särskilt avtal ". Det fanns ingen anledning till att sammansatt ränta inte skulle beviljas om det var sedvanlig affärssed.

Lord Goff gav sin dom först och gick med på att det inte fanns något förtroende som följd av olika skäl, men i en avvikande argumentation för att sammansatt ränta borde utdömas på personliga anspråk.

;(2) Ett äganderättsanspråk i restitution

Jag har redan anfört att restitution i dessa fall kan åstadkommas genom ett personligt krav i restitution. Frågan har emellertid uppkommit om banken också bör ha en skälig äganderättsfordran i form av en resulterande trust. Den omedelbara reaktionen måste vara – varför skulle det? Ta det aktuella fallet. Parterna har ingått affärstransaktioner. Affären har av tekniska skäl ansetts vara ogiltig från början. Var och en av parterna har rätt att få tillbaka sina pengar, vilket resulterar i att saldot måste återbetalas. Men varför ska den kärande banken ges de ytterligare fördelar som följer av en äganderättslig fordran, till exempel förmånen att uppnå prioritet i händelse av svarandens insolvens ? När allt kommer omkring har den ingått en affärstransaktion och därmed tagit risken för svarandens insolvens, precis som svarandens andra borgenärer som har avtalat med den, för att inte tala om andra borgenärer som svaranden kan bli skyldig att betala skadestånd till .

Jag känner mig tvungen att säga att jag inte vid första anblicken skulle ha trott att en skälig äganderättslig fordran i form av en trust skulle ställas till bankens förfogande i detta fall, utan av två saker. Det första är beslutet från denna kammare i Sinclair v Brougham [1914] AC 398, som tycks ge befogenhet att ett resulterande förtroende verkligen kan uppstå i ett fall som det aktuella. Den andra är att det hos myndigheterna finns en skälig jurisdiktion att tilldela käranden sammansatt ränta i fall där svaranden är en förvaltare. Det är kombinationen av dessa två faktorer som har lagt grunden för de huvudsakliga argument som framförts för bankens räkning till stöd för dess påstående att den var berättigad till en sammansatt ränta .

[... Lord Goff övervägde punkter om sammansatt ränta och antydde att det inte fanns något särskilt skäl till varför sammansatt ränta inte skulle beviljas för personliga anspråk. Han fortsatte sedan i frågan om äganderättsligt återställande...]

I en mycket intressant och utmanande artikel publicerad i Equity: Contemporary Legal Developments (1992 ed. Goldstein). Professor Birks har argumenterat för en bredare roll för det resulterande förtroendet på restitutionsområdet, och specifikt för dess tillgänglighet i fall av misstag och bristande hänsyn. Hans avhandling är uppenbart experimentell, skriven för att testa temperaturen eller vattnet. Jag känner mig tvungen att svara att vattnets temperatur måste betraktas som avgjort kall: se. t.ex. Professor Burrows i [1995] RLR 15. och WJ Swadling i (1996) 16 Legal Studies 133.

För det första är, som Lord Browne-Wilkinson påpekar, att införa ett resulterande förtroende i sådana fall oförenligt med de traditionella principerna för trustlagstiftning. För vid mottagandet av pengarna av betalningsmottagaren ska det antas att (liksom i det aktuella fallet) pengarnas identitet omedelbart går förlorad genom att blandas med andra tillgångar hos betalningsmottagaren, och vid den tidpunkten har betalningsmottagaren ingen kännedom om fakta som ger upphov till bristande hänsyn. När dessa fakta kommer fram, och betalningsmottagarens samvete därigenom kan påverkas, kommer det därför inte att finnas någon identifierbar fond som en trust kan ansluta sig till. Men det finns andra svårigheter. För det första finns det ingen allmän regel om att egendomen i pengar som betalas enligt ett ogiltiga avtal inte övergår till betalningsmottagaren: och det är svårt att undgå slutsatsen att den fördelaktiga räntan på pengarna som en allmän regel också övergår till betalningsmottagaren . Detta måste förvisso vara fallet när vederlaget för betalningen uteblir efter det att betalningen har gjorts, som i fall av frustration eller avtalsbrott: och det tycks inte finnas några goda skäl till att detsamma inte ska gälla i fall där, som i i förevarande fall är avtalet enligt vilket betalningen görs ogiltigt ab initio och vederlaget för betalningen uteblir därför vid betalningstillfället. Det är sant att doktrinen om misstag kan åberopas där misstaget är grundläggande i den ortodoxa betydelsen av det ordet. Men så är inte fallet i det aktuella fallet: dessutom måste misstaget i det aktuella fallet klassificeras som ett rättsfel som, i den nuvarande lagstiftningen, skapar sina särskilda problem. Utan tvekan kommer att mycket kritiserad doktrin att behöva omprövas när ett lämpligt fall inträffar: men jag kan inte tro att det aktuella är ett sådant fall, eftersom inte bara poängen inte har argumenterats utan (som kommer att framgå) det är min åsikt att det finns någon jurisdiktion för att tillerkänna sammansatt ränta i detta fall. Av alla dessa skäl drar jag slutsatsen, i samförstånd med min ädla och lärde vän, att det inte finns någon grund för att anse att ett resulterande förtroende uppstår i fall där pengar har betalats ut enligt ett kontrakt som är ultra vires och därför ogiltigt ab initio . Denna slutsats får till följd att alla de praktiska problem som skulle uppstå till följd av påläggandet av ett resulterande förtroende i ett fall som det aktuella, i synnerhet åläggandet på mottagaren av de normala uppdragen som förvaltare, inte uppstår. De dramatiska konsekvenserna som skulle inträffa beskrivs i detalj av professor Burrows i hans artikel om "Swaps and the Friction between Common Law and Equity" i [1995] RLR 15, 27: skyldigheten att redovisa vinster som uppstår från trustegendomen; betalningsmottagarens oförmåga att förlita sig på försvaret av byte av position : frånvaron av någon preskriptionstid : och så vidare. Professor Burrows går till och med så långt att han drar slutsatsen att talan om pengar som hade och mottagits skulle göras otiös i sådana fall, och faktiskt i alla fall där betalaren begär återbetalning av felaktiga betalningar. Men om inget därav följande förtroende uppstår, följer också att betalaren i ett fall som det aktuella inte kan uppnå företräde framför betalningsmottagarens allmänna borgenärer vid dennes insolvens - en slutsats som för mig framstår som rättvis.

Av alla dessa skäl drar jag slutsatsen att det inte finns någon grund för att ålägga ett resulterande förtroende i det aktuella fallet, och jag avvisar därför bankens påstående att den här var berättigad att förfara med ett skäligt äganderättskrav. Jag behöver bara tillägga att jag, för att nå denna slutsats, inte finner det nödvändigt att granska Goulding J.s beslut i Chase Manhattan Bank NA v Israel-British Bank (London) Ltd [ 1981] Ch 105.

Lord Browne-Wilkinsons dom, som godkändes av majoriteten, följde.

;Finns det ett förtroende? Argumentet för banken i korthet

Banken hävdade att, eftersom avtalet var ogiltigt, äganderätten inte övergick vid betalningsdagen, vare sig enligt lag eller i eget kapital. Bankens lagliga äganderätt upphörde så snart pengarna betalats in på det blandade kontot, varefter äganderätten tillföll den lokala myndigheten. Men, hävdades det, detta påverkade inte det skäliga intresset, som förblev tillfallit banken ("äganderättsförbehållet"). Det gjordes gällande att närhelst det lagliga intresset i egendom tillkommer en person och det skäliga intresset hos en annan, håller ägaren till det lagliga intresset det i förtroende för ägaren av den skäliga titeln: "separationen av det juridiska från det skäliga intresset importerar nödvändigtvis en trust." För denna senare proposition ("the separation of title point") förlitar sig banken naturligtvis på Sinclair v Brougham [1914] AC 598 och Chase Manhattan Bank [1981] Ch 105.

Allmänheten av dessa inlagor inskränktes genom att hävda att det förtroende som uppstod i detta fall var ett resulterande förtroende "inte av aktiv karaktär": se per Viscount Haldane LC i Sinclair v Brougham, på sid. 421. Denna inlaga förstärktes, efter att den muntliga argumentationen slutförts, genom att professor Peter Birks uppsats 'Restitution and Resulting Trusts' skickades till era Lordships, Goldstein, Equity: Contemporary Legal Developments (1992). s. 335. Tyvärr har era Lordships inte haft fördelen av några inlägg från den lokala myndigheten om detta papper, men en artikel av William Swadling "A new role for resulting trusts?" 16 Legal Studies 133 lägger fram motargument som jag har funnit övertygande.

Det bör noteras att banken inte fann något argument på grundval av att den lokala myndigheten var återbetalningsskyldig vare sig som en konstruktiv förvaltare eller under personligt ansvar för den orättmätiga mottagaren av dödsboet som upprättats av In re . Diplock [1948] Kap. 465. Jag går därför inte vidare på dessa punkter.

Bredden av inlämningen

Även om den aktuella frågan i överklagandet är snäv, är det på grundval av de argument som framförts nödvändigt att överväga grundläggande principer för förtroenderätt . Håller mottagaren av pengar enligt ett kontrakt som senare befunnits vara ogiltigt på grund av misstag eller som ultra vires de pengar som erhållits på förtroende även om han vid någon relevant tidpunkt inte visste att avtalet var ogiltigt? Om han faktiskt innehar förtroende måste ett sådant förtroende uppstå vid mottagandet eller senast vid det datum då betalarens lagliga äganderätt upphör genom att blanda pengar på ett bankkonto: i detta fall spelar det ingen roll kl. vilket av dessa datum den lagliga titeln upphörde. Om det finns ett förtroende följer två konsekvenser:

(a) mottagaren kommer att vara personligen ansvarig, oavsett fel, för varje efterföljande utbetalning av pengarna till tredje part även om "förvaltaren" vid datumet för sådan betalning fortfarande var okunnig om existensen av någon trust: se Burrows 'Swaps and the Friction between Common Law and Equity' [1995] RLR 15;

(b) från och med datumet för upprättandet av trusten (dvs. mottagande eller blandning av pengarna av "förvaltaren") kommer den ursprungliga betalaren att ha ett skäligt äganderätt i pengarna så länge de går att spåra i vems händer de kommer annat än en köpare för värdet av det lagliga intresset utan förvarning.

Även om det i det aktuella fallet den enda frågan som är direkt aktuell är den lokala myndighetens personliga ansvar som förvaltare, är det därför inte möjligt att hålla den lokala myndigheten ansvarig utan att införa en trust som i andra fall kommer att skapa äganderätter som påverkar tredje part eftersom pengar som tas emot under ett ogiltiga kontrakt är "förtroendeegendom".

De praktiska konsekvenserna av bankens argument

Innan man överväger de rättsliga grunderna för inlagan är det viktigt att inse de praktiska konsekvenserna om bankens argument är korrekta. De som föreslår att en resulterande trust skulle uppstå under dessa omständigheter accepterar att skapandet av ett skäligt äganderätt under trusten kan få olyckliga och negativa effekter om den ursprungliga mottagaren av pengarna blir insolvent: pengarna, om de kan spåras i händerna av mottagaren, är trustpengar och inte tillgängliga för mottagarens borgenärer. Men skapandet av ett skäligt äganderätt i pengar som erhållits under ett ogiltiga avtal kan ha negativa effekter helt bortsett från insolvens . Äganderätten under den okända trusten kommer, bortsett från insolvens, att kunna göras gällande mot alla andra mottagare av egendomen än köparen för värdet av ett lagligt intresse utan förvarning.

Ta följande exempel, T (överlåtaren) har ingått ett kommersiellt avtal med Rl (den första mottagaren). Båda parter anser att avtalet är giltigt men det är i själva verket ogiltigt. Enligt det avtalet:

(i) T betalar £1m. till Rl som betalar in det till ett blandat bankkonto:

(ii) T överför 100 aktier i X bolag till Rl. som är registrerad som aktieägare.

Därefter behandlar Rl pengarna och aktierna enligt följande:

(iii) Rl betalar £50 000 från det blandade kontot till R2 på annat sätt än för värdet; R2 blir då insolvent, med handelsborgenärer som har betalat för varor som inte levererats vid tidpunkten för insolvensen.

(iv) Rl debiterar aktierna i X-bolaget till R3 som en rimlig säkerhet för ett lån från R3.

Om bankens argument är korrekta innehar Rl £lm. på förtroende för T när pengarna har blivit blandade på Rls bankkonto. På liknande sätt blir Rl den juridiska ägaren till aktierna i X-bolaget från och med dagen för registreringen som aktieägare men innehar sådana aktier i en stiftelse för T. T har därför ett skäligt ägande av pengarna på det blandade kontot och i aktier.

T:s skäliga intresse kommer att ha absolut prioritet gentemot borgenärerna i R2:s insolvens (som inte var en köpare för värde) förutsatt att £50 000 kan spåras i R2:s tillgångar vid datumet för dess insolvens. Dessutom, om argumentet för separation av äganderätten är korrekt, eftersom det skäliga intresset är i T och det lagliga intresset är tillskrivet R2, gäller R2 också som förvaltare för T. När man spårar £50 000 på bankkontot för R2, är R2 som förvaltare. kommer att behandlas som att ha tagit ut "sina egna" pengar först, och därmed gynna T på bekostnad av de säkrade och osäkrade borgenärerna av R2. Därför kan man i praktiken mycket väl komma till läget där pengarna på R2:s bankkonto i verkligheten återspeglar det pris som betalas av borgenärerna för varor som inte levererats av R2: ändå, enligt spårningsreglerna, ska dessa pengar behandlas som att tillhöra eget kapital till T.

Såvitt avser aktierna i X-bolaget. T kan spåra sitt skäliga intresse i aktierna och kommer att ha prioritet till R3, vars skäliga satsning för att säkra sitt lån även om det beviljats ​​för värde, pro tanto kommer att besegras.

Allt detta kommer att ha inträffat när ingen var medveten om, eller kunde ha varit medveten om, det förmodade förtroendet eftersom ingen visste att avtalet var ogiltigt.

Jag kan inte se något moraliskt eller juridiskt berättigande för att ge sådan prioritet åt Ts rätt att få ersättning framför tredje man som själva inte har berikats, i någon egentlig mening, på T:s bekostnad och som faktiskt inte har haft några affärer med T. T betalat över. sina pengar och överförde aktierna enligt ett förmodat giltigt kontrakt. Om avtalet hade varit giltigt skulle han ha haft rent personliga rättigheter mot Rl. Varför skulle han ha det bättre eftersom kontraktet är ogiltigt?

Mina herrar, kloka domare har ofta varnat för en partihandelsimport i handelsrätten av rättvisa principer som är oförenliga med den säkerhet och snabbhet som är väsentliga krav för ett ordnat uppförande av affärsaffärer: se Barnes v Addy ( 1874) LR 9 Ch.App. 244. 251, 255; Scandinavian Trading Tanker Co AB v Flota Petrolera Ecuatoriana [1983] 2 AC 694, 703-704. Om bankens argument är korrekta kan en affärsman som har ingått transaktioner som hänför sig till eller är beroende av äganderätt upptäcka att tillgångar som uppenbarligen tillhör en person faktiskt tillhör en annan; att det finns skulder utanför balansräkningen som han inte kan känna till; att dessa äganderätter och skyldigheter härrör från omständigheter okända inte bara för honom själv utan även för alla andra som varit inblandade i transaktionerna. Ett nytt område med ohanterlig risk kommer att införas i kommersiella affärer. Om vederbörlig tillämpning av rättvisa principer tvingade fram en slutsats som leder till dessa resultat, skulle era herrar ställas inför en formidabel uppgift att förena juridisk princip med kommersiellt sunt förnuft. Men enligt min bedömning förekommer ingen sådan konflikt. Det resulterande förtroende som banken kämpar för är inte bara oförenligt med lagen som den ser ut utan med någon principiell utveckling av den.

De relevanta principerna för förtroendelagar

(i) Eget kapital verkar på samvete hos ägaren av det lagliga intresset. När det gäller en trust kräver den juridiska ägarens samvete att han utför de ändamål för vilka egendomen tilldelades honom (uttryckt eller underförstått förtroende) eller som lagen ålägger honom på grund av hans samvetslösa beteende ( konstruktivt förtroende ).

(ii) Eftersom den skäliga jurisdiktionen att verkställa truster beror på samvetet hos innehavaren av det rättsliga intresset som påverkas, kan han inte vara förvaltare av egendomen om och så länge han är okunnig om de fakta som påstås påverka hans samvete, dvs. tills han är medveten om att han är avsedd att inneha egendomen till förmån för andra vid uttryckligt eller underförstått förtroende, eller, vid konstruktivt förtroende, om de faktorer som påstås påverka hans samvete.

(iii) För att upprätta ett förtroende måste det finnas identifierbar förtroendeegendom. Det enda uppenbara undantaget från denna regel är ett konstruktivt förtroende som ålagts en person som oärligt medverkar till ett förtroendebrott som kan komma att omfattas av förtroendeuppdrag även om han inte får identifierbar förtroendeegendom.

(iv) När en trust väl har etablerats, från och med datumet för dess bildande, har förmånstagaren, i eget kapital, ett äganderätt i trustegendomen, vilket äganderätt kommer att kunna göras gällande i eget kapital mot varje efterföljande innehavare av egendomen (oavsett om den ursprungliga egendom eller ersättningsfastighet till vilken den kan spåras) annan än köpare för värdet av det lagliga intresset utan förvarning.

Dessa förslag är grundläggande för trustlagen och jag skulle ha trott okontroversiella. Proposition (ii) kan dock kräva viss expansion. Det finns fall där egendom har förts in i X:s namn utan X:s vetskap men under omständigheter där någon gåva till X inte var avsedd. Det har ansetts att sådan egendom är återvinningsbar under en resulterande trust: Birch v Blagrave (1755) Amb. 264: Childers v Childers (1875) 1 De G&J 482: In re Vinogradoff [1935] WN 68: In re Muller [1953] NZLR 879. Dessa mål är förklarliga på grund av att, när talan väcktes. X eller hans efterträdare har fått kännedom om de fakta som gav upphov till ett resulterande förtroende: hans samvete påverkades från och med tidpunkten för sådan upptäckt och därefter höll han på en resulterande trust under vilken egendomen återvanns från honom. Det finns, såvitt jag känner till, ingen myndighet som beslutar att X var förvaltare, och därför ansvarig för sina gärningar, vid något tillfälle innan han fick kännedom om de omständigheter som gav upphov till ett resulterande förtroende.

Dessa grundläggande principer stämmer inte överens med ärendet som banken framfört. Den senaste tidpunkten då det fanns någon möjlighet att identifiera "förtroendeegendomen" var det datum då pengarna på den lokala myndighetens blandade bankkonto upphörde att vara spårbara när den lokala myndighetens konto gick i övertrassering i juni 1987. I dag hade den lokala myndigheten ingen kännedom om avtalets ogiltighet men ansåg att pengarna var sina egna att spendera som den ansåg lämpligt. Det fanns därför aldrig en tidpunkt då både (a) det fanns definierad förtroendeegendom och (b) den lokala myndighetens samvete i förhållande till sådan definierad förtroendeegendom påverkades. Grundkraven för en trust uppfylldes aldrig.

Jag övergår sedan till att granska bankens argument i detalj. De baserades i första hand på princip snarare än på auktoritet. Jag kommer först att behandla bankens principiella argument och sedan vända mig till de huvudsakliga myndigheter som banken åberopar. Sinclair v Brougham och Chase Manhattan Bank .

Äganderättsförbehåll punkt

Det sägs att eftersom banken endast hade för avsikt att avskilja sig från sitt verkliga ägande av pengarna för att fullgöra ett giltigt kontrakt, övergick varken den juridiska eller den rättvisa äganderätten till den lokala myndigheten vid betalningsdagen. Den lagliga äganderätten tillföll den lokala myndigheten enligt lag när pengarna blandades på bankkontot, men det sägs att banken "behöll" sin rättvisa äganderätt.

Jag tycker att detta argument är felaktigt. En person som är ensam berättigad till det fulla verkliga ägandet av pengar eller egendom, både enligt lag och i eget kapital, åtnjuter inte ett skäligt intresse i den egendomen. Den juridiska titeln medför alla rättigheter. Såvida inte och tills det finns en separation av de lagliga och rättvisa egendomarna, finns det ingen separat rättvis titel. Därför är det meningslöst att tala om att banken ska "behålla" sitt rättvisa intresse. Frågan är bara om omständigheterna under vilka pengarna betalades ut var sådana att det i eget kapital kunde åläggas den lokala myndigheten ett förtroende. I så fall uppstod ett skäligt intresse för första gången under den trusten.

Denna proposition stöds av In re Cook [1948] Ch. 212; Vandervell v IRC [1967] 2 AC 291, 311g, per Lord Upjohn, och 317F, per Lord Donovan; Commissioner of Stamp Duties (Queensland) mot Livingston [1965] AC 694, 712B-E; Underhill och Hayton, Law of Trusts and Trustees , 15:e upplagan. (1995), sid. 866.

Separationen av titelpunkt

Bankens påstående, i sin bredaste utsträckning, är att om den juridiska titeln är i A men det skäliga intresset i B. A innehar som förvaltare för B.

Återigen tycker jag att detta argument är felaktigt. Det finns många fall där B åtnjuter rättigheter som i eget kapital kan göras gällande mot den juridiska ägaren, A. utan att A är förvaltare, t.ex. en skälig rätt att lösa in en inteckning, skäliga servitut , restriktiva covenants , rätt till rättelse , en försäkringsgivares rätt att genom subrogation erhålla skadestånd som därefter återkrävs av den försäkrade: Lord Napier och Ettrick v Hunter [1993] AC 713. Även i de fall där hela det fördelaktiga intresset tillkommer B och det blotta rättsliga intresset är i A. A är inte nödvändigtvis en förvaltare, t.ex. när äganderätten till mark förvärvas genom estoppel gentemot den lagliga ägaren: en panthavare som har fullgjort sin skuld gör gällande sin rätt att återfå den intecknade egendomen i en inlösentalan, inte en talan om förtroendebrott.

Banken hävdade att när B, enligt en redan existerande trust, har rätt till ett skäligt intresse i trust egendom, om trustegendomen kommer i händerna på en tredje part. X (inte vara köpare för värdet av det lagliga intresset utan förvarning). B har rätt att göra gällande sitt skäliga intresse mot egendomen i X:s händer eftersom X är förvaltare för B. Enligt min uppfattning är tredje parten, X, inte nödvändigtvis förvaltare för B: B:s skäliga rätt kan göras gällande mot egendomen i precis på samma sätt som alla andra specifikt verkställbara skäliga rättigheter kan göras gällande mot en tredje part. Även om tredje man, X, inte är medveten om att det han erhållit är förtroendeegendom B har rätt att göra sin äganderätt gällande i den egendomen. Om X har den nödvändiga kunskapsgraden kan X själv bli en konstruktiv förvaltare för B på grundval av att han vet mottagandet. Men om han inte har den erforderliga graden av kunskap är han inte personligen skyldig att stå till svars som förvaltare: In re Diplock [1948] kap. 465 på sidan 478: In re Montagu's Settlement [1987] Ch. 264. Oskyldigt mottagande av egendom av X med förbehåll för ett befintligt skäligt intresse gör därför inte i sig X till en förvaltare trots att de lagliga och skäliga ägandena har avbrutits. Underhill och Hayton, Law of Trusts and Trustees , 15:e upplagan, s. 569-370, samtidigt som de accepterar att X inte har något personligt ansvar att ställas till svars om inte och tills han blir medveten om B:s rättigheter, men beskriver X som en konstruktiv förvaltare. Detta kan bara vara en fråga om semantik: på båda sidorna kunde den lokala myndigheten i det aktuella fallet inte ha blivit ansvarig för vinster förrän den visste att avtalet var ogiltigt.

Resulterande tillit

Detta är inte ett fall där banken hade någon skälig ränta som föregick mottagandet av den lokala myndigheten av förskottsbetalningen. Därför måste banken, för att visa att den lokala myndigheten blev förvaltare, visa omständigheter som skapade ett förtroende för första gången, antingen vid det datum då den lokala myndigheten mottog pengarna eller vid det datum då inbetalningen till det blandade kontot var gjord. Bankens ombud avvisade uttryckligen varje anspråk baserat på ett konstruktivt förtroende . Detta var helt klart rätt eftersom den lokala myndigheten inte hade någon relevant kunskap som var tillräcklig för att skapa ett konstruktivt förtroende vid något tillfälle innan pengarna, efter att bankkontot gick in i övertrassering, blev omöjliga att spåra. När det väl upphörde att finnas en identifierbar förvaltningsfond kunde den lokala myndigheten inte bli en förvaltare: I angående Goldcorp Exchange Ltd [1995] 1 AC 74. Därför, som argumentet för banken erkände, var den enda möjliga trust som kunde upprättas. ett resulterande förtroende som härrör från de omständigheter under vilka den lokala myndigheten mottog förskottsbetalningen.

Enligt gällande lag uppstår ett resulterande förtroende i två uppsättningar omständigheter:

• När A gör en frivillig betalning till B eller betalar (helt eller delvis) för köp av egendom som tillkommer antingen B ensam eller i gemensamma namn A och B. finns det en presumtion att A inte hade för avsikt att göra en gåva till B: pengarna eller egendomen hålls i förtroende för A (om han är ensam leverantör av pengarna) eller vid ett gemensamt köp av A och B i aktier som står i proportion till deras insatser. Det är viktigt att betona att detta endast är en presumtion, vilken presumtion lätt kan motbevisas antingen genom motpresumtionen om befordran eller genom direkta bevis för A:s avsikt att göra en direkt överlåtelse: se Underhill och Hayton (supra) sid. 317 och följande; Vandervell v IRC [1967] 2 AC 291 at 312 et seq.; In re Vandervell (No 2) [1974] Ch. 269 ​​vid 288 och följande.
• Där A överför egendom till B på uttryckliga truster, men de deklarerade trusterna inte uttömmer hela det förmånliga intresset: ibid. och Barclays Bank mot Quistclose Investments Ltd [1970] AC 567.

Båda typerna av resulterande förtroende betraktas traditionellt som exempel på förtroende som ger effekt åt parternas gemensamma avsikt. Ett resulterande förtroende åläggs inte enligt lag mot förvaltarens avsikter (vilket är ett konstruktivt förtroende) utan ger effekt åt hans förmodade avsikt. Megarry J. i In re Vandervell (nr 2) föreslår att ett resulterande förtroende av typ (B) inte beror på avsikt utan fungerar automatiskt. Jag är inte övertygad om att detta är rätt. Om bosättaren uttryckligen, eller med nödvändig underförståelse, har övergett alla fördelaktiga intressen i trustegendomen, finns det enligt min uppfattning inget förtroende som uppstår: de oavyttrade rättvisa intressena tillfaller kronan som bona vacantia: se In re West Sussex Constabulary's Widows , Barn och välvilliga (1930) Fondfonder [1971] Kap. 1.

Genom att tillämpa dessa konventionella principer om resulterande förtroende på det aktuella fallet, måste bankens anspråk misslyckas. Det fanns ingen överföring av pengar till den lokala myndigheten på uttryckliga truster: därför kunde en resulterande trust av typ (B) ovan inte uppstå. När det gäller typ (A) ovan, motbevisas varje presumtion eller resulterande förtroende eftersom det är visat att banken betalade, och den lokala myndigheten mottog, förskottsbetalningen med avsikten att de pengar som sålunda betalats skulle bli den lokala myndighetens absoluta egendom . Det är sant att parterna missuppfattade att betalningen gjordes i enlighet med ett giltigt avtal. Men det ändrar inte parternas faktiska avsikter vid det datum då betalningen gjordes eller pengarna blandades på bankkontot. Som artikeln av William Swadling (supra) visar motbevisas presumtionen av resulterande förtroende av bevis på alla avsikter som är oförenliga med ett sådant förtroende, inte bara av bevis för en avsikt att ge en gåva.

Professor Birks, samtidigt som han accepterar att de principer som jag har angett representerar "en mycket konservativ form" av definition av en resulterande trust (sidan 360), argumenterar från återställande principer att definitionen bör utvidgas så att den täcker en upplevd lucka i lagen om "subtraktiv oberättigad berikning " (s. 368) för att ge en kärande ett äganderättsligt rättsmedel när han har överfört värde under ett misstag eller enligt ett kontrakt vars vederlag helt misslyckas. Han föreslår att ett resulterande förtroende bör uppstå varhelst pengarna betalas under ett misstag (eftersom ett sådant misstag skadar den faktiska avsikten) eller när pengar betalas på ett villkor som inte är uppfyllt.

Som man kan förvänta sig är argumentet hårt motiverat men jag är inte övertygad. Sökandet efter ett upplevt behov av att stärka rättsmedel för en målsägande som begär återbetalning innebär enligt min mening en förvrängning av förtroendeprinciperna. För det första förskjuter argumentet rättigheter till egendom (vilket är det enda egentliga föremålet för en trust) till rättigheter i "det överförda värdet": se sid. 361. En trust kan bara uppstå där det finns definierad trustegendom: det är därför inte förenligt med trustprinciper att säga att en person är en förvaltare av egendom som inte kan definieras. För det andra tycks professor Birks tillvägagångssätt anta (till exempel vid en värdeöverföring som görs enligt ett kontrakt vars vederlag senare uteblir) att mottagaren kommer att anses ha varit en förvaltare från dagen för hans ursprungliga mottagande av pengar, dvs förtroendet uppstår vid en tidpunkt då "förvaltaren" inte vet, och inte kan, veta att det kommer att bli ett totalt misslyckande med hänsyn. Detta resultat är oförenligt med den grundförutsättning som all trusträtt bygger på, dvs. att förvaltarens samvete påverkas. Om inte och tills förvaltaren är medveten om de faktorer som ger upphov till det förmodade förtroendet, finns det inget som kan påverka hans samvete. Varken i fallet med en efterföljande bristande vederlag eller i fallet med en betalning enligt ett kontrakt som senare befunnits vara ogiltigt på grund av misstag eller bristande tillstånd kommer det alltså att finnas omständigheter, vid dagen för mottagandet, som kan inkräkta på samvetet hos mottagaren, vilket gör honom till en förvaltare. För det tredje måste professor Birks påtvinga sin bredare uppfattning en godtycklig och visserligen principlös modifiering för att säkerställa att ett resulterande förtroende inte uppstår när det bara har förekommit en underlåtenhet att fullgöra ett kontrakt, i motsats till totalt bristande vederlag: se sid. 356-359 och 362. Sådan godtycklig uteslutning är utformad för att bevara borgenärernas rättigheter i mottagarens insolvens. Det faktum att det är nödvändigt att på konstgjord väg utesluta en typ av fall som logiskt sett skulle falla inom det vidare begreppet ställer tvivel om begreppets giltighet.

Om de antogs skulle professor Birks vidare begrepp ge upphov till alla praktiska konsekvenser och orättvisor som jag har hänvisat till. Jag anser inte att det är rätt att göra en principlös ändring av förmögenhetslagen (dvs. trustlagen) för att i lagen om orättfärdig berikning skapa de orättvisor mot tredje part som jag har nämnt och den därav följande kommersiella osäkerheten som en eventuell utvidgning av äganderättsintressen i personlig egendom är skyldig att producera.

Myndigheterna

Tre fall åberopades huvudsakligen som direkt stöd för påståendet att ett resulterande förtroende uppstår när en betalning görs enligt ett ogiltigt avtal.

(A) Sinclair v Brougham [1914] AC 398

Målet gällde fördelningen av tillgångarna i Birkbeck Building Society, ett oregistrerat organ som var på obestånd. Sällskapet hade under många år bedrivit verksamhet som en bank som, man ansåg, var ultra vires dess ändamål. Banken hade accepterat insättningar under sin ultra vires bankverksamhet och det ansågs att skulderna till sådana insättare i sig var ogiltiga som ultra vires . Förutom bankinsättarna fanns det vanliga handelsfordringar. Föreningen hade två grupper av medlemmar, A-aktieägarna som hade rätt till återbetalning av sin investering vid förfall och B-aktieägarna vars aktier var permanenta. Genom överenskommelse hade de vanliga handelsborgenärernas och A-aktieägarnas fordringar reglerats. Därför var de enda fordringsägarna till föreningens tillgångar inför domstolen ultra vires -insättarna och B-aktieägarna, av vilka de senare inte kunde ta större intresse än föreningen själv.

Frågorna om avgörande uppkom på en av likvidatorn tagit stämning för anvisningar om hur denne skulle fördela tillgångarna i likvidationen. I domarna är det inte alltid klart om denna kammare fastställde allmänna lagförslag eller bara gav anvisningar om på vilket sätt tillgångarna i den likvidationen skulle fördelas. Insättarna hävdade, först, i kvasi kontrakt för pengar hade och fått. De hävdade för det andra, som ett resultat av ett argument som föreslogs för första gången under diskussionen i House of Lords (på sid. 404), att spåra deras insättningar i sällskapets tillgångar.

Pengar hade och fått

House of Lords avvisade enhälligt kravet från ultra vires-insättare att återvinna i kvasi-kontrakt på grundval av pengar som hade och mottagits. Enligt deras uppfattning grundades kravet i kvasikontrakt på ett underförstått avtal . Att antyda ett avtal om återbetalning skulle vara att antyda ett kontrakt med exakt samma effekt som det uttryckliga ultra vires- låneavtalet. Varje sådant underförstått avtal skulle i sig vara ogiltigt eftersom det är ultra vires .

Senare utvecklingar inom restitutionslagen visar att detta resonemang inte längre är sunt. Det sedvanliga rättsliga återbetalningskravet är inte baserat på underförstådda kontrakt utan på orättfärdig berikning : under omständigheterna ålägger lagen en skyldighet att återbetala snarare än att antyda ett helt fiktivt avtal om återbetalning: Fibrosa v Fairborn [1943] AC 32, 63-64 per Lord Wright ; Pavey & Matthews Pty Ltd v Paul [1987] 69 IE 579, 583, 603: Lipkin Gorman v Karpnale Ltd [1991] 2 AC 548, 578C: Woolwich Equitable Building Society v IRC [1993] AC 70. In my Lord judgment, Your Lord Judgment bör nu otvetydigt och slutligen avvisa konceptet att anspråket på pengar hade och mottagits bygger på ett underförstått kontrakt. Jag skulle åsidosätta Sinclair v Brougham på denna punkt.

Av detta följer att i Sinclair v Brougham borde insättarna ha haft ett personligt anspråk på att få tillbaka medlen enligt lag baserat på ett totalt misslyckande eller övervägande. Misslyckandet med vederlaget var inte partiellt: insättarna hade betalat över sina pengar mot ett löfte att återbetala. Det löftet var ultra vires och ogiltigt: därför misslyckades vederlaget för betalningen av pengarna. Så i det aktuella växlingsfallet (även om det inte är en fråga som överklagas) tror jag att hovrätten gjorde rätt i att anse att swappengarna betalades på ett vederlag som helt misslyckades. Kärnan i swapavtalet är att varje part under hela avtalets löptid tror att han kommer att komma bäst ut: vederlaget för att en part gör en betalning är en skyldighet för den andra parten att göra motbetalningar under hela löptiden av avtalet.

Om i Sinclair v Brougham insättarna hade hållits berättigade att återkräva enligt lag, skulle deras personliga fordran ha rankats delvis passu med andra vanliga osäkra borgenärer, i prioritet till medlemmarna i Society som inte kunde ta något i likvidationen förrän alla borgenärer hade blivit betalas.

Sakfordran . _

House of Lords ansåg att, eftersom de ordinarie handelsborgenärerna hade betalats i sin helhet enligt överenskommelse, skulle de kvarvarande tillgångarna delas mellan ultra vires-insättare och medlemmarna i Society pro rata i enlighet med deras respektive betalningar till Society.

[... Lord Browne-Wilkinson fortsatte att analysera domen i detalj, och fortsatte...]

Som har påpekats ofta under de 80 åren sedan beslutet fattades, är Sinclair v Brougham en förvirrande auktoritet: ingen enskild ratio decidendi kan upptäckas: alla resonemang är öppna för allvarliga invändningar: det var endast avsett att behandla fall där det var inga handelsborgenärer i konkurrens och resonemanget är inte tillämpligt där det finns sådana borgenärer. Enligt min uppfattning bör även beslutet om sakrätt i målet Sinclair mot Brougham upphävas. Även om fallet är ett fall där äganderätt är inblandad, bör en sådan överprövning i praktiken inte störa sedan länge avgjorda titlar. Emellertid ska era herrar inte anses vara något tvivel om principerna för spårning som fastställts i In re Diplock .

Om Sinclair v Brougham , i båda dess aspekter, åsidosätts, kan lagen fastställas i enlighet med principen och kommersiellt sunt förnuft: en fordringsägare för återbetalning av pengar som betalats under ett ultra vires, och därför ogiltigt, kontrakt har en personlig talan enligt lag återkräva pengarna som betalats ut på grund av ett totalt misslyckande av vederlaget ; han kommer inte att ha ett skäligt äganderättsanspråk som ger honom antingen rättigheter gentemot tredje part eller prioritet vid en insolvens; Han kommer inte heller att ha något personligt anspråk på eget kapital, eftersom mottagaren inte är en förvaltare.

(B) Chase Manhattan Bank NA mot Israel-British Bank (London) Ltd [1981] kap. 105

I det fallet hade Chase Manhattan, en bank i New York, av misstag betalat samma summa två gånger till svarandens kredit, en bank i London. Kort därefter gick den svarande banken i konkurs. Frågan var om Chase Manhattan hade en sakrättslig fordran mot den svarande bankens tillgångar för att få tillbaka den andra betalningen.

Goulding J. ombads anta att de pengar som betalats ut på grund av ett misstag kunde spåras i den mottagande bankens tillgångar: han bekymrade sig endast om frågan om det fanns en äganderättslig bas på vilken spårningsboten kunde grundas: p . 116b. Han ansåg att när pengar betalades på grund av ett misstag, utgjorde mottagandet av sådana pengar utan mer mottagaren en förvaltare: han sa att betalaren "behåller en skälig egendom i den och [mottagarens] samvete är föremål för en förtroendeman. skyldighet att respektera sin äganderätt": sid. 119d-e.

Det kommer att framgå av det jag redan har sagt att jag inte kan instämma i detta resonemang. För det första bygger det på ett koncept om att behålla en skälig egendom i pengar där det före betalningen till den mottagande banken inte fanns någon befintlig skälig ränta. Vidare kan jag inte förstå hur mottagarens "samvete" kan påverkas vid en tidpunkt då han inte är medveten om något misstag. Slutligen fann domaren att lagen i England och New York i huvudsak var densamma. Jag tycker att detta är en överraskande slutsats eftersom New Yorks lag om konstruktiva truster under lång tid har påverkats av begreppet remedial constructive trust, medan hittills engelsk lag för det mesta bara har erkänt en institutionell konstruktiv trust: se Metall & Rohstoff v Donaldson Inc [1990] 1 QB 391, 478-480. I detta sammanhang är denna åtskillnad av grundläggande betydelse. Under ett institutionellt konstruktivt förtroende uppstår förtroendet enligt lag från och med dagen för de omständigheter som ger upphov till det: domstolens uppgift är bara att förklara att ett sådant förtroende har uppstått i det förflutna. De konsekvenser som följer av att ett sådant förtroende har uppstått (inklusive de eventuellt oskäliga konsekvenserna för tredje man som under tiden har erhållit förtroendeegendomen) bestäms också av lagregler, inte efter skönsmässig bedömning. Ett avhjälpande konstruktivt förtroende, som jag förstår det, är annorlunda. Det är ett rättsmedel som ger upphov till en verkställbar rättvis förpliktelse: i vilken utsträckning den fungerar retroaktivt till skada för tredje man avgörs av domstolen . För lagen i New York att fastställa att det föreligger ett avhjälpande konstruktivt förtroende där en betalning har gjorts under ett ogiltigt avtal ger således upphov till andra konsekvenser än att hävda att en institutionell konstruktiv förtroende uppstår i engelsk rätt.

Men även om jag inte accepterar Goulding J.s resonemang, kan Chase Manhattan mycket väl ha beslutats med rätta. Den svarande banken kände till det misstag som den betalande banken gjorde inom två dagar efter mottagandet av pengarna: se sid. 115a. Domaren behandlade detta faktum som irrelevant (s. 114f) men enligt min bedömning kan det mycket väl ge en ordentlig grund för beslutet. Även om blotta mottagandet av pengarna, i okunnighet om misstaget, inte ger upphov till något förtroende, kan bibehållandet av pengarna efter att den mottagande banken fick kännedom om misstaget mycket väl ha gett upphov till ett konstruktivt förtroende: se Snell's Equity sid . 193: Pettit Equity and the Law of Trusts 7:e utgåvan. 168: Metall and Rohstoff v Donaldson Inc [1990] 1 QB 391 på s. 473-474.

[... Lord Browne-Wilkinson analyserade sedan In re Ames' Settlement [1946] 1 Ch 217 och fortsatte...]

Den stulna påsen med mynt

Argumentet för ett resulterande förtroende sades stödjas av fallet med en tjuv som stjäl en påse med mynt. Enligt lag är dessa mynt spårbara bara så länge de hålls åtskilda: så snart de blandas med andra mynt eller betalas in på ett blandat bankkonto upphör de enligt lag att vara spårbara. Kan det verkligen vara så, frågas det, att det under sådana omständigheter inte kan krävas att tjuven tjuvlöser den egendom som i eget kapital representerar de stulna mynten? Pengar kan endast spåras i eget kapital om det i något skede har skett ett brott mot förtroendeplikten , dvs om det antingen före stölden fanns ett skäligt äganderättsintresse (t.ex. mynten var stulna trustpengar) eller om sådant intresse uppstår under en resulterande trust vid tidpunkten för stölden eller blandningen av pengarna. Därför, sägs det, måste ett resulterande förtroende uppstå antingen vid tidpunkten eller stölden eller när pengarna sedan blandas. Såvida detta inte är min lag kommer det inte att finnas någon rätt att återfå tillgångarna som representerar de stulna pengarna när pengarna har blivit blandade.

Jag håller med om att de stulna pengarna kan spåras i eget kapital. Men det äganderättsintresse som eget kapital upprätthåller under sådana omständigheter uppstår under ett konstruktivt, inte ett resulterande, förtroende. Även om det är svårt att hitta en tydlig auktoritet för förslaget, när egendom erhålls genom bedrägeri equity ålägger den bedrägliga mottagaren ett konstruktivt förtroende: egendomen är återvinningsbar och spårbar i eget kapital. Således är ett spädbarn som har erhållit egendom genom bedrägeri skyldigt att återställa den: Stocks v Wilson [1913] 2 KB 235, 244: R Leslie Ltd v Shill [1914] 3 KB 607. Pengar som stulits från ett bankkonto kan vara spåras i eget kapital: Bankers Trust Co v Shapira [1980] 1 WLR 1274, 1282c-e. Se även McCormick v Grogan LR 4 HL 82, 97.

Restitution och skäliga rättigheter

De som sysslar med att utveckla restitutionslagen är angelägna om att säkerställa att käranden under vissa omständigheter ska ha rätt att återfå egendom som han orättvist förlorat. För detta ändamål har de försökt utveckla lagen om resulterande truster för att ge käranden ett äganderätt. Av de skäl som jag har angett enligt min uppfattning är en sådan utveckling inte baserad på sunda principer och kan i den orättvisa anrikningens namn ge de mest orättvisa resultat. Lagen om resulterande truster skulle ge käranden rätt att återfå egendom från, eller på bekostnad av, dem som inte har blivit orättmätigt berikade på hans bekostnad alls, t.ex. långivaren vars skuld är säkerställd genom en flytande avgift och alla andra tredje part som endast har köpt ett skäligt intresse, om än i all oskuld och för värde.

Även om det resulterande förtroendet är en olämplig grund för att utveckla proprietära restitutionella rättsmedel, kan det avhjälpande konstruktiva förtroendet, om det införs i engelsk lag, ge en mer tillfredsställande väg framåt. Domstolen kan i form av gottgörelse ålägga en svarande ett konstruktivt förtroende som medvetet behåller egendom som käranden orättvist har berövats. Eftersom botemedlet kan skräddarsys efter omständigheterna i det särskilda fallet, skulle oskyldiga tredje parter inte skadas och återställande försvar, såsom byte av position, kan få effekt. Huruvida engelsk lag bör följa USA och Kanada genom att anta det avhjälpande konstruktiva förtroendet måste dock avgöras i något framtida fall när frågan är direkt aktuell.

Det datum från vilket ränta ska betalas

Court of Appeal ansåg att den lokala myndigheten skulle betala sammansatt ränta på det för närvarande utestående saldot, vilken ränta skulle börja från dagen för mottagandet av den lokala myndigheten av förskottsbetalningen på 2,5 miljoner pund. den 18 juni 1987. Även om jag av de skäl jag har angett inte anser att domstolen bör tillerkänna sammansatt ränta i detta mål. Jag kan inte se någon anledning till varför räntan inte ska börja löpa från och med datumet för betalningen av förskottsbetalningen. Jag ansluter mig till Leggatt LJ:s dom i hovrätten (s. 955) att det inte finns någon god grund för att frångå huvudregeln att ränta ska utgå från och med tidpunkten för intjänande av talan.

Lord Slynn gav ett kort yttrande som instämde med Lord Browne-Wilkinson. Lord Woolf höll med Lord Goff. Lord Lloyd höll med Lord-Browne-Wilkinson.

Betydelse

Se även: Orättfärdig anrikning , engelsk fastighetsrätt och Resulting trusts

Westdeutsche har på sina fakta ersatts av Sempra Metals Ltd mot Inland Revenue Commissioners, där House of Lords ansåg att domstolarna kunde tillerkänna sammansatt ränta i ett skadeståndsanspråk enligt common law. I Westdeutsche medgavs att sammansatt ränta inte kunde beviljas enligt sedvanerätt, och fallet ansågs falla inom de resulterande förtroendeprinciperna. Bankens anspråk kunde emellertid nu ha lyckats utan att ha grundat ett resulterande förtroende. I detta avseende, på vilka omständigheter som ger upphov till ett resulterande förtroende, är dock Westdeutsche fortfarande det ledande fallet. Notera Sempra Metals Ltd har nyligen störtats av Prudential Assurance.

Men samtidigt som Westdeutsche förblir det ledande fallet om omständigheterna under vilka ett resulterande förtroende kommer att uppstå, och därmed ett patentskyddat botemedel är tillgängligt, har Westdeutsche utsatts för omfattande kritik, särskilt från akademiska kretsar fokuserade på orättvis berikning . Denna uppfattning, representerad av Peter Birks och Robert Chambers, antyder att Lord-Browne Wilkinson hade fel när han betraktade resulterande förtroende som ett svar på samvetet, snarare än frånvaron av någon avsikt att gynna en annan person. Birks hävdade att en proprietär åtgärd inte nödvändigtvis behöver följa, även om Chambers anser det som möjligt.

Se även

• Engelsk förtroendelag
• Lokala myndigheter byter rättstvister

Anteckningar

• Peter Birks (1999). "Rättvisa, samvete och orättvis berikning" . Melbourne University Law Review . Melbourne Law School . 23 (1) . Hämtad 25 januari 2013 .