Air Jamaica Ltd v Charlton
| Air Jamaica Ltd v Charlton | |
|---|---|
 | |
| Domstol | Privy Councils rättsliga kommitté |
| Citat(er) | [1999] UKPC 20 , [1999] 1 WLR 1399 |
| Fallhistorik | |
| Tidigare åtgärd(er) | Jamaicas hovrätt |
| Nyckelord | |
| Resulterande förtroende | |
Air Jamaica Ltd v Charlton [1999] UKPC 20 är ett engelskt trusträttsfall som rör resulterande truster . I den uttryckte Lord Millett åsikten att ett resulterande förtroende uppstår på grund av frånvaron av avsikt att gynna en mottagare av pengar.
Fakta
Air Jamaica Ltd hade inrättat en pensionsstiftelse till förmån för sina anställda, finansierad av bidrag från sina anställdas löner. När företaget privatiserades J$ över i pensionsfonden. I punkt 4 i pensionshandlingen föreskrevs att "Inga pengar som vid något tillfälle har tillskjutits av bolaget enligt villkoren häri ska under några omständigheter återbetalas till bolaget". Air Jamaica Ltd ville ta bort klausul 4 och ändra klausul 13.3 för att säga att överskott skulle hållas på förtroende för företaget.
Domaren ansåg att klausul 13.3 var ogiltig, vilket gick emot regeln mot evighet, och så överskottet överfördes till förtroende som bona vacantia till kronan. Hovrätten ansåg att överskottet skulle hanteras enligt ordningens regler, av förvaltarna.
Råd
Privy Council meddelade att ett resulterande förtroende för överskottsmedlen fortfarande kunde uppstå till förmån för företaget, och det skulle därför inte vara bona vacantia . Klausul 13.3 skulle vanligtvis vara ogiltig för all framtid eftersom det inte fanns något lagstadgat undantag i Jamaica från common law-regeln. Men med varje ny medlem blev det en ny uppgörelse, och varje medlem var ett liv i tillvaro, så uppsägningen av en ny förlikning kunde faktiskt beräknas, och så var systemet i själva verket inte ogiltigt för evigt. Förvaltarnas befogenheter att ändra förlikningens villkor var ogiltiga för evigt, och så var befogenheten för änkorna att utse en förmånstagare att erhålla förmåner, eftersom dessa endast var betingade av att själva planen upphörde, vilket kunde ske mer än 21 år efter någon särskild förmånstagares död. (De individuella uppgörelserna var betingade av att varje enskild förmånstagare avlidit under systemet.) I alla händelser förbjöd systemets villkor att bevilja förmånliga rättigheter i systemet till företaget i klausul 4. Men ett resulterande förtroende för företaget kunde fortfarande existera.
Lord Millett anmärkte att även om Herr Vandervell i Re Vandervell nr 2 inte önskade att aktieoptionen skulle bli resultatet för honom, ville han inte heller ge en direkt gåva till förvaltarbolaget. En presumtion till överlåtarens fördel kan endast göras om det inte finns bevis för att det förelåg en avsikt att skapa en trust, eller ge en gåva eller göra ett lån av egendomen till förvärvaren.
; Giltigheten av 1994 års ändringar
41. Deras herrar är övertygade om att 1994 års ändringar är obotligt dåliga. Det finns flera anledningar till detta. För det första, som deras herrskap redan har förklarat, är all befogenhet att ändra trusterna ogiltig för evigt. Detta betyder inte att en ändring är helt utan verkan. En anställd som ansluter sig till Planen efter en ändring gör sin uppgörelse på trusterna i Planen i dess ändrade form. Men ett ändringsförslag kan inte påverka befintliga ledamöter. Ändringarna från 1994, som gjordes efter att planen hade stängts för nya medlemmar, var därför utan verkan.
42. För det andra och för all framtid var företagets befogenhet att ändra planen föremål för en skyldighet att utöva den i god tro: se Imperial Group Pension Trust Ltd v Imperial Tobacco Ltd [ 1991] 1 WLR 589. Bolaget var inte berättigad att bara bortse från eller åsidosätta medlemmarnas intressen. När det väl blev sannolikt att Planen skulle avvecklas, skulle Bolaget behöva ta hänsyn till detta faktum, och det är svårt att se hur Planen lagligen skulle kunna ändras i något väsentligt avseende när den väl hade avvecklats. Men även om det skulle kunna, är deras Lordships övertygade om att det inte kunde ändras för att ge företaget något intresse i fonden. Detta var uttryckligen förbjudet enligt paragraf 4 i förtroendehandlingen. Ändringarna från 1994 inkluderade en påstådd ändring av Trust Deed för att ta bort denna begränsning, men detta var uppenbart ogiltigt. Förvaltarna kunde inte uppnå med två steg vad de inte kunde uppnå med ett.
- Destination för överskottet
43. Prima facie hålls överskottet på ett resulterande förtroende för dem som tillhandahållit det. Detta skapar ibland ett problem med viss förvirring. I det aktuella fallet gör det emellertid inte det. Bidragen betalades av medlemmarna med motsvarande bidrag från bolaget. I avsaknad av bevis för att detta inte är vad som hänt i praktiken, ska överskottet behandlas som hälften av Bolaget och hälften av Medlemmarna.
44. Generalåklagaren hävdade att varken bolaget eller medlemmarna kan ta någon del i överskottet, som har återgått till kronan som bona vacantia. Han hävdade att klausul 4 i Trust Deed utesluter alla anspråk från bolaget, medan medlemmarna inte kan göra anspråk på någon del av överskottet eftersom de har fått allt som de har rätt till. Det finns auktoritet för båda förslagen. Deras herrar anser att de varken kan stödjas i princip eller som en konstruktionsfråga.
45. I In re ABC Television Ltd. Pension Scheme unreported, 22 maj 1973, ansåg Foster J. att en klausul som liknar klausul 4 i denna förvaltningshandling "negativar möjligheten att antyda en resulterande trust". Detta är i princip fel. Liksom ett konstruktivt förtroende uppstår ett resulterande förtroende genom lag, även om det till skillnad från ett konstruktivt förtroende ger effekt åt avsikt. Men det uppstår om överlåtaren avsåg att behålla ett fördelaktigt intresse eller inte - det gör han nästan alltid inte - eftersom det svarar mot frånvaron av någon avsikt från hans sida att överlåta ett förmånligt intresse till mottagaren. Det kan uppstå även om överlåtaren med all säkerhet ville avskilja sig från det fördelaktiga intresset, såsom i Vandervell v Inland Revenue Commissioners [1967] 2 AC 291. I det fallet förstörde överlåtarens bibehållande av ett förmånligt intresse effektiviteten av ett skatteundandragande system. som överlåtaren sökte genomföra. House of Lords bekräftade principen att en resulterande förtroende inte besegras av bevis för att överlåtaren hade för avsikt att ta del av det fördelaktiga intresset om han inte har lyckats med det. Som Plowman J. hade sagt i samma mål i första instans ([1966] kap. 261 på s. 275):-
"Som jag ser det upphör inte en man att äga egendom bara genom att säga "jag vill inte ha det." Om han försöker ge bort det måste frågan alltid vara, har han lyckats med det eller inte?"
46. Lord Upjohn godkände uttryckligen detta på sid. 314.
47. Följaktligen anser deras herrar att klausuler av detta slag i ett pensionssystem i allmänhet bör tolkas som att de förbjuder återbetalning av avgifter enligt villkoren i systemet, och inte som ett förebyggande men missriktat försök att motbevisa ett resulterande förtroende som skulle uppstå. avskyr upplägget. Syftet med sådana klausuler är att utesluta varje ändring som skulle möjliggöra återbetalning till företaget. Deras herrskap tolkar således klausul 4 i Trust Deed som ogiltigförklarande av 1994 års ändringar, men inte som att de hindrar bolaget från att behålla ett fördelaktigt intresse genom en resulterande förtroende för så mycket av överskottet som kan hänföras till dess bidrag.
48. Ledamöternas bidrag står på liknande grund. I Davis v. Richards & Wallington Industries Ltd. [1990] 1 WLR 1511 ansåg Scott J. att det faktum att en part har mottagit allt han förhandlat om inte nödvändigtvis är ett avgörande argument mot en resulterande förtroende, utan att under omständigheterna i det fall som förelåg honom ett resulterande förtroende till förmån för de anställda uteslöts. Omständigheterna som gjorde intryck på honom var tvåfaldiga. Han ansåg att det var omöjligt att komma fram till ett fungerande system för att fördela de anställdas överskott mellan de olika klasserna av anställda och han avböjde på sidan 1544 att "tillräkna dem en avsikt som skulle leda till ett ogenomförbart resultat". Han ansåg också att han enligt lag var förhindrad att "tillräkna arbetstagarna en avsikt" som de skulle erhålla genom ett resulterande förtroendebelopp utöver det högsta tillåtna enligt gällande skattelagstiftning.
49. Dessa formuleringar antar också det förhållningssätt till avsikt som deras herrar redan har ansett vara felaktigt. Deras herrar skulle konstatera att, även i det vanliga fallet med ett försäkringstekniskt överskott, är det inte uppenbart att när anställda utlovas vissa förmåner enligt ett system till vilket de har bidragit mer än vad som var nödvändigt för att finansiera dem, de inte ska förvänta sig att få återbetalning av sina överskjutande bidrag. I det aktuella fallet härrör dock inte överskottet från överfinansiering utan från misslyckande i vissa av trusterna. Det är omöjligt att säga att ledamöterna "har fått allt som de förhandlat om". En av förmånerna som de prutade om var att förvaltarna skulle vara skyldiga att betala dem ytterligare förmåner i händelse av att systemet upphör. Det var ogiltigheten av detta förtroende som gav upphov till överskottet. Deras herrar anser att det vore mer korrekt att säga att ledamöterna gör anspråk på en sådan del av överskottet som kan hänföras till deras bidrag eftersom de inte har fått allt som de förhandlat om.
50. Pensionssystem i Jamaica, liksom i England, behöver godkännande från Inland Revenue om de ska säkerställa de skattemässiga fördelar som görs tillgängliga. Skattelagstiftningen i båda länderna sätter en gräns för det belopp som kan betalas ut till den enskilde anställde. Att låta de anställda få åtnjuta någon del av överskottet i form av förtroende som uppstår skulle troligen överskrida dessa gränser. Detta faktum är emellertid inte enligt deras Lordships uppfattning en riktig grund för att avvisa driften av en resulterande trust till förmån för de anställda. Inland Revenue hade en möjlighet att granska pensionsplanen och vägra godkännande på grund av att vissa av dess bestämmelser var ogiltiga för all framtid. De misslyckades med att göra det. Det finns ingen uppmaning att förvränga principen för att uppfylla deras krav. Det resulterande förtroendet uppstår genom tillämpning av den allmänna lagen, avskyr pensionssystemet och omfattningen av den relevanta skattelagstiftningen.
51. Scott J. var imponerad av svårigheten att komma fram till ett fungerande system för att fördela överskottsmedlen mellan medlemmarna och exekutörerna för avlidna medlemmar. Detta för att han ansåg att det var nödvändigt att värdera de förmåner som varje ledamot hade fått för att fastställa sin andel i överskottet. När det gäller den separata uppgörelse med ömsesidig försäkringsanalys som deras Lordships har antagit i det aktuella fallet, krävs dock ingen sådan process. Medlemmarnas andel av överskottet bör fördelas pro rata mellan medlemmarna och dödsboen efter avlidna medlemmar i proportion till de bidrag som varje medlem har gjort utan hänsyn till de förmåner var och en har fått och oberoende av de datum då bidragen gjordes.
Lord Steyn, Lord Hope, Sir Christopher Slade och Sir Andrew Leggatt instämde.