Re Vandervell Trustees Ltd (nr 2)

Re Vandervell Trustees Ltd (nr 2)
Royal College of Surgeons of England 1.jpg
Domstol hovrätt
Fullständigt ärendenamn White v Vandervell Trustees Ltd (nr 2)
Bestämt 3 juli 1974
Citat(er) [1974] EWCA Civ 7 , [1974] Ch 269
Fallhistorik
Tidigare åtgärd(er) [1973] 3 WLR 744, [1974] 1 Alla ER 47
Domstolsmedlemskap
Domare sitter Lord Denning MR , Stephenson LJ och Lawton LJ
Nyckelord
Resulterande förtroende

Re Vandervell Trustees Ltd (nr 2) [1974] EWCA Civ 7 är ett ledande engelsk trusträttsärende som rör resulterande truster.

Detta var det tredje beslutet angående Tony Vandervells testamente. Den första var Vandervell v Inland Revenue Commissioners , där House of Lords var oroad över huruvida en muntlig instruktion att överföra ett skäligt intresse i aktier överensstämde med skrivkravet enligt Law of Property Act 1925 section 53(1)(c), och så om erhållande av utdelning var skattepliktigt. Den andra var In re Vandervell's Trusts , som involverade Special Commissioner of the Inland Revenues förmåga att ändra skattetaxeringarna.

Fakta

Tony Vandervell , en rik racerbilstillverkare, försökte göra en donation till Royal College of Surgeons för att skapa en stol i hans namn. Eftersom stora donationer beskattades vid den tiden, beviljade han kollegiet ett antal aktier i sitt företag och betalade utdelning på dessa aktier, som kollegiet (som är en välgörenhetsorganisation) skulle få skattefritt. Detta system besegrades emellertid i målet Vandervell mot Inland Revenue Commissioners .

Vandervell lät därför återköpa aktierna av ett trustbolag som bildades för att förvalta hans barns arv, genom en option som hade beviljats ​​under inrättandet av det ursprungliga skatteundandragande systemet. Som sådan ansåg trustbolaget sig själva inneha de köpta aktierna på trust för barnen, och Vandervell fortsatte att betala utdelning på aktierna i avsikt att gynna sina barn. Skattemyndigheten fortsatte dock att betrakta aktierna som Vandervells personliga egendom och debiterade honom skatt på utdelningen. Så Vandervell undertecknade ett dokument som uttryckligen överför eventuella kvarvarande rättigheter i aktierna till trustbolaget.

Två år senare dog Vandervell, men skattemyndigheten fortsatte att söka betalning av skatter på all utdelning innan han undertecknade dokumentet. Vidare, på samma grund, gjorde Vandervells egna exekutorer ett krav på att själva få tillbaka utdelningen från trustbolaget.

Dom

Högsta domstolen

Megarry J avkunnade dom och ansåg att det förelåg skattskyldighet. Han särskiljde två typer av resulterande truster som "presumed resulting trusts", där domstolarna förutsätter parternas avsikt att göra en resulterande trust, och "automatic resulting trusts", där tillgångar överförs till en förvaltare på express trusts, men ett överskott kvarstår. . I varje fall återgår tillgångarna (eller resultatet tillbaka) till överlåtaren.

hovrätt

Court of Appeal (upphävde Megarry J:s dom i High Court) ansåg att optionen upphörde att existera när den väl utnyttjades. Det förelåg således ingen disposition, och någon därav följande skatteplikt. Den ansåg också att barnen var de skäliga ägarna av aktierna, och som sådan hade Vandervell avyttrat sig från det skäliga ägandet av aktierna.

Lord Denning MR gav sin dom enligt följande.

Den framlidne Herr Vandervell dog den 10 mars 1967. Hans angelägenheter har två gånger varit till House of Lords. Den första, Vandervell v Inland Revenue Commissioners [1967] 2 AC 291. Den andra, In re Vandervell's Trusts [1971] AC 912. Den tredje är nu på väg.

Under sin livstid var Herr Vandervell en mycket framgångsrik ingenjör. Han hade sitt eget privata företag, Vandervell Products Ltd. - produktföretaget, som jag kommer att kalla det - i vilket han ägde så gott som alla aktier. Det låg i hans makt att deklarera utdelningar när och när han ville.

1949 bildade han en stiftelse för sina barn. Han gjorde det genom att bilda Vandervell Trustees Ltd. – förvaltarbolaget, som jag kommer att kalla det. Han satte tre av sina vänner och rådgivare i kontroll över det. De var de enda aktieägarna och styrelseledamöterna i förvaltarbolaget. Två var auktoriserade revisorer. Den andre var hans advokat. Han överförde pengar och aktier till förvaltarbolaget för att hållas i förtroende åt barnen. Så var ställningen vid inledningen av första perioden.

Första perioden: 1958-1961

Den första perioden omfattar de tre åren från oktober 1958 till oktober 1961. Herr Vandervell bestämde sig för att grunda en professor i farmakologi vid Royal College of Surgeons. Han skulle ge det genom att ge 150 000 pund. Men han gjorde det inte genom direkt gåva. I november 1958 överförde han till Royal College of Surgeons 100 000 "A"-aktier i sitt produktföretag. Hans avsikt var att hans produktföretag skulle deklarera utdelningar till förmån för Royal College of Surgeons som sammanlagt skulle uppgå till £150 000 eller mer. Men när den summan hade lämnats ville han kunna återta aktierna - för att använda utdelningarna till andra goda ändamål. Så, ungefär vid tidpunkten för överföringen, den 11 december 1958, fick han Royal College of Surgeons att bevilja en option till sitt förvaltarföretag. Genom detta alternativ gick Royal College of Surgeons med på att överföra de 100 000 "A"-aktierna till förvaltarbolaget för summan av £5 000 när som helst på begäran inom de kommande fem åren. (Dessa £5 000 var mycket mindre än det verkliga värdet av aktierna.) Vid den tidpunkt då optionen beviljades angav Vandervell inte definitivt på vilka truster förvaltarbolaget skulle inneha optionen. Han menade att förvaltarbolaget skulle ha optionen på förtroende - inte till fördel för dem själva - utan på förtroende för någon eller annan. Han specificerade inte trusterna med någon form av precision. Men vid ett möte med förvaltarbolagets ordförande föreslogs - och herr Vandervell godkände - att optionen skulle hållas antingen på förtroende för hans barn (som ett tillägg till barnuppgörelsen) eller alternativt på förtroende för de anställda i hans produktföretag (se uppgifterna som deklarerats av exekutörerna). Han hade inte bestämt sig för vem av dem som skulle gynnas. Men en sak var han tydlig med. Han trodde att han själv hade skilts av med allt intresse för aktierna och i optionen.

Efteråt, under åren från 1958 till 1961, såg han till att hans produktbolag deklarerade utdelning på dessa 100 000 aktier som betalades ut till Royal College of Surgeons. De uppgick till £266 000 brutto (före skatt), eller £157 000 netto (efter skatt). Så Royal College of Surgeons fick gott om pengar för att grunda ordföranden för farmakologi.

Men det fanns andra fördelar man hoppades på. Royal College of Surgeons trodde att de, som en välgörenhetsorganisation, kunde kräva tillbaka skatten från intäkterna. och herr Vandervell ansåg att han, efter att ha skilt sig av med alla intressen i aktierna, inte var föremål för tilläggsskatt på dessa utdelningar.

Skattemyndigheterna intog dock inte den uppfattningen. De hävdade att Herr Vandervell inte hade avyttrat sig från alla intressen i aktierna. De hävdade att han var den verkliga ägaren till optionen och skyldig att betala tilläggsskatt på utdelningarna. Inför detta krav, i oktober 1961, beslutade förvaltarbolaget, på råd från advokat, och med fullt godkännande av Mr. Vandervell, att utnyttja optionen. De gjorde det för att undvika varje fråga om att tilläggsskatt därefter skulle betalas av Herr Vandervell. Detta avslutade den första perioden (när optionen fanns) och startade den andra perioden (efter att optionen utnyttjats).

Den andra perioden: 1961-1965

I oktober 1961 utnyttjade förvaltarbolaget optionen. De gjorde det genom att använda pengarna från barnuppgörelsen. De betalade £5 000 av barnens pengar till Royal College of Surgeons. I gengäld överförde Royal College of Surgeons den 27 oktober 1961 de 100 000 "A"-aktierna till förvaltarbolaget. Herr Vandervells och förvaltarbolagets avsikt var att förvaltarbolaget skulle inneha aktierna (som hade ersatt optionen) på trust för barnen som ett tillägg till barnens uppgörelse. De gjorde detta klart för skattemyndigheterna i ett viktigt brev skrivet av deras advokater den 2 november 1961, som jag kommer att läsa:

" GA Vandervell, Esq. - Surtax

"Utöver vårt brev av den 7 september sist, skriver vi för att informera dig om att i enlighet med råden från advokaten till Vandervell Trustees Ltd., har de senare utnyttjat den option som gavs dem av Royal College of Surgeons den 1 december 1958 , och skaffade en överföring till dem av de aktier som avses i optionen, med medel som innehas av dem på trusterna för förlikningen skapad av Mr. GA Vandervell och daterad den 30 december 1949, och följaktligen kommer sådana aktier hädanefter att innehas av dem på bosättningens förtroende."

Herr Vandervell trodde att förvaltarbolaget hädanefter innehade 100 000 "A"-aktier på förtroende för barnen. Han agerade på den grunden. Han fick sitt produktföretag att deklarera utdelning på dem för åren 1962 till 1964 uppgående till den stora summan av £1 256 458 brutto (före skatt) och £769 580 10s. 9d. (efter skatt). Dessa utdelningar erhölls av förvaltarbolaget och lades till medlen för barnuppgörelsen. De investerades av förvaltarbolaget uteslutande till förmån för barnen.

Men inte ens nu hade Herr Vandervell skakat av sig kraven från skattemyndigheterna. De hävdade att herr Vandervell, även efter utnyttjandet av optionen, inte hade avyttrat sig från sitt intresse i de 100 000 "A"-aktierna och att han var skyldig att betala tilläggsskatt på de utdelningar som betalades till barnens uppgörelse. Inför detta krav tog Herr Vandervell, på råd från advokat, det sista steget. Han verkställde en handling och överförde allt till förvaltarbolaget på förtroende för barnen. Detta avslutade den andra perioden och startade den tredje.

Den tredje perioden: 1965-1967

Den 19 januari 1965 verkställde Herr Vandervell en handling genom vilken han till förvaltarbolaget överförde alla rättigheter, äganderätter eller intressen som han hade på optionen eller aktierna eller i utdelningarna - uttryckligen förklarade att trustbolaget skulle inneha dem på förtroendena för barnuppgörelsen. Äntligen accepterade skattemyndigheten ställningen. De insåg att från den 19 januari 1965 hade Herr Vandervell inget som helst intresse av aktierna i utdelningarna. De ställde inga krav på tilläggsskatt i fortsättningen.

Den 27 januari 1967 upprättade Herr Vandervell sitt testamente. Det var med tanke på ett nytt äktenskap. I den gjorde han ingen försörjning för sina barn. Han sa uttryckligen att detta berodde på att han redan hade försörjt dem genom barnuppgörelsen. Sex veckor senare, den 10 mars 1967, dog han.

Sammanfattning av anspråken

Grundorsaken till alla rättstvister är skattemyndighetens krav.

Första perioden

- 1958 - 1961: Skatteverket hävdade att Herr Vandervell var den verkliga ägaren av optionen och var skyldig att betala tilläggsskatt på de utdelningar som deklarerades från 1958 till 1961. Detta uppgick till 250 000 pund. Yrkandet om inkomsten bifölls av House of Lords: se Vandervell v Inland Revenue Commissioners [1967] 2 AC 291.

Andra perioden

- 1961-1965: Skatteverket hävdade att Herr Vandervell var den verkliga ägaren till aktierna. De taxerade honom för tilläggsskatt avseende utdelningarna från den 11 oktober 1961 till den 19 januari 1965, uppgående till 628 229 pund sterling. Exekutorerna bestrider anspråket på inkomsten. De överklagade bedömningarna. Men överklagandet blev, enligt överenskommelse, uppehållet i avvaktan på det ärende som vi nu behandlade. Exekutorerna har väckt denna talan mot förvaltarbolaget. De söka en förklaring, att utdelningarna under den andra perioden tillhört herr Vandervell själv, och de begära en redovisning av dem. Intäkterna begärde att få förenas som parter i talan. Denna domstol förenade sig med dem (se In re Vandervell's Trusts [1970] kap 44); men House of Lords ändrade beslutet (se [1971] AC 912). Så denna åtgärd har fortsatt - utan närvaron av intäkterna, vars anspråk på £628 229 har orsakat allt problem.

Tredje perioden

- 1965-1967: Intäkterna är överens om att de inte har någon fordran mot dödsboet för denna period.

Lagen för den första perioden

Den första perioden övervägdes av House of Lords i Vandervell v Inland Revenue Commissioners [1967] 2 AC 291. De ansåg, med en majoritet på tre till två, att förvaltarbolaget under denna period hade optionen som förvaltare. Villkoren för förtroendet angavs på två sätt. Lord Upjohn (med överenskommelse med Lord Pearce ) sa att den korrekta slutsatsen var att "förvaltningsbolaget bör inneha sådana truster som han [Mr. Vandervell] eller trustbolaget från tid till annan bör deklarera" (se sid. 309, 315, 317). Lord Wilberforce sa "att optionen innehas av förvaltarbolaget på truster" "inte vid den bestämda tidpunkten, utan att beslutas om vid ett senare tillfälle" (se sid. 328, 325).

Problemet med förtroendet var att det var för osäkert. Förtroendena deklarerades eller definierades inte med tillräcklig precision för att förvaltarna skulle kunna fastställa vilka förmånstagarna var. Det är tydlig lag att en trust (annan än en välgörenhetsfond) måste vara för fastställbara förmånstagare: se In re Gulbenkian's Settlements [1970] AC 508, 523-524, per Lord Upjohn. Eftersom det inte fanns några fastställbara förmånstagare, blev det ett förtroende för Mr. Vandervell. Men om och när Herr Vandervell skulle förklara några definierade förtroende, skulle det resulterande förtroendet upphöra. Som Lord Upjohn sa [1967] 2 AC 291, 317: "... tills dessa truster skulle deklareras, fanns det ett resultat för [Mr. Vandervell]."

Under den första perioden deklarerade Mr. Vandervell dock inte några definierade truster. Optionen hölls därför på ett resulterande förtroende för honom. Han hade inte helt avyttrat sig av aktierna. Han var därför skyldig att betala tilläggsskatt på utdelningen.

Lagen för andra perioden

I oktober och november 1961 utnyttjade förvaltarbolaget optionen. De betalade £5 000 av barnuppgörelsen. Royal College of Surgeons överförde den lagliga egendomen i de 100 000 "A"-aktierna till förvaltarbolaget. Därmed blev förvaltarbolaget laglig ägare till aktierna. Det här var en helt annan typ av egendom. Medan förvaltarbolaget tidigare endast hade ett val av ett slag - en option - hade det nu ett val av ett annat slag - de faktiska aktierna. Denna förtroendeegendom ägdes inte av förvaltarbolaget med fördel. Det hölls av dem på förtroende. Vid detta tillfälle skapades ett giltigt förtroende vid tidpunkten för överföringen. Det manifesterades på ett tydligt och omisskännligt sätt. Det var exakt definierat. Aktierna skulle innehas på truster för barnuppgörelsen. Beviset på avsikt är obestridligt: ​​(i) Förvaltarföretaget använde barnens pengar - 5 000 pund - för att förvärva aktierna. Detta skulle vara ett förtroendebrott om de inte avsåg att aktierna skulle vara ett tillägg till barnens uppgörelse. (ii) Förvaltarbolaget skrev till skattemyndigheterna brevet av den 2 november 1961 och förklarade uttryckligen att aktierna "hädanefter kommer att innehas av dem på trusterna för [barnens] uppgörelse." (iii) Därefter betalades alla utdelningar som förvaltarna erhöll av dem till barnens uppgörelse och behandlades som en del av förlikningens medel. Allt detta gjordes med fullt samtycke från Herr Vandervell. Eftersom avsikten, tydlig och uppenbar, räcker det vid tidpunkten då aktierna överlämnades till förvaltarbolaget att skapa en trust.

Mr. Balcombe för exekutorerna medgav att Mr. Vandervells och förvaltarbolagets avsikt var att aktierna skulle hållas på trust för barnens uppgörelse. Men han sa att denna avsikt var till ingen nytta. Han sade att herr Vandervell under den första perioden hade ett rättvist intresse i egendomen, nämligen ett resulterande förtroende; att han aldrig disponerade detta skäliga intresse (eftersom han aldrig visste att han hade det): och att det i alla fall var dispositionen av ett skäligt intresse som enligt 53 § i lagen om egendomslag 1925 måste vara skriftligt, undertecknat av honom eller hans ombud, lagligen godkänt av honom skriftligen (och det fanns ingen sådan skrift framställd). Han citerade Grey v Inland Revenue Commissioners [1960] AC 1 och Oughtred v Inland Revenue Commissioners [1960] AC 206.

Det finns en fullständig felaktighet i det argumentet. Ett resulterande förtroende för nybyggaren föds och dör utan att skriva alls. Det uppstår när det finns en lucka i det verkliga ägandet. Den upphör att existera närhelst den luckan fylls av att någon blir förmånlig berättigad. Så snart luckan fylls genom att ett giltigt förtroende skapas eller deklareras, upphör det resulterande förtroendet. I det här fallet, innan optionen utnyttjades, fanns det en lucka i det verkliga ägandet. Så det blev ett förtroende för Herr Vandervell. Men så snart optionen utnyttjades och aktierna registrerades i förvaltarnas namn skapades ett giltigt förtroende för aktierna till förmån för barnens uppgörelse. Eftersom det inte var ett förtroende för mark, kunde det skapas utan någon skrift. Ett personlighetsförtroende kan skapas utan att skriva. Både Herr Vandervell och förvaltarbolaget hade gjort allt som behövdes göras för att göra avräkningen av dessa aktier bindande för dem. Så det fanns ett giltigt förtroende: se Milroy v Lord (1862) 4 De GF & J 264, 274, per Turner LJ.

Lagen om den tredje perioden

Exekutorerna medger att Vandervell från och med den 19 januari 1965 inte hade något som helst intresse av aktierna. Handlingen från det datumet fungerade så att alla hans intressen därefter överfördes till det förvaltarbolag som de skulle hålla i förtroende för barnen. Jag frågade herr Balcombe: Vad är skillnaden mellan händelserna i oktober och november 1961 och händelsen den 19 januari 1965? Han sa att det låg i skriften. År 1965 avvecklade Vandervell sitt rättvisa intresse för att skriva: medan det 1961 inte fanns något skrivande. Det fanns bara uppförande eller mun till mun. Det var otillräckligt. Och därför var hans exekutorer inte bundna av det.

Svaret på detta argument är det jag har sagt. Herr Vandervell disponerade inte 1961 något skäligt intresse. Allt som hände var att hans resulterande förtroende upphörde - eftersom det skapades ett nytt giltigt förtroende av aktierna för barnens uppgörelse.

Estoppel

Även om Herr Balcombe hade rätt när han sa att Herr Vandervell behöll ett skäligt intresse i aktierna, uppstår efter utnyttjandet av optionen frågan om Herr Vandervell under omständigheterna kan höras hävda detta krav mot sina barn. Se bara vad som hände. Han ombesörjde själv att optionen utnyttjades. Han gick själv med på att aktierna överfördes till förvaltarbolaget. Han upphandlade själv sitt produktbolag för att deklarera utdelning på aktierna och betala dem till förvaltarbolaget till förmån för barnen. Därefter investerade förvaltarbolaget pengarna och behandlade dem som en del av barnuppgörelsen. Om han själv hade levt, och inte dött, hade han inte kunnat kräva tillbaka det. Han kunde inte höras säga att han inte hade för avsikt att barnens förtroende skulle ha det. Inte ens en rättvis domstol skulle tillåta honom att göra något så orättvist och orättvist. Nu när han har dött är hans exekutorer inte i någon bättre position. Om auktoritet behövdes, återfinns den i Milroy v Lord , 4 De GF & J 264. I det fallet tilldelade Thomas Medley till Samuel Lord 50 aktier i Bank of Louisiana på förtroende för hans systerdotter: men aktierna var inte formellt överförd till Samuel Lords namn. Banken betalade dock utdelningen till Samuel Lord. Han betalade ut dem till systerdottern, och sedan, på Thomas Medleys förslag, använde systerdottern dessa utdelningar för att köpa aktier i ett brandförsäkringsbolag - och tog dem i Thomas Medleys namn. Efter Thomas Medleys död hävdade hans exekutorer att bankaktierna tillhörde dem som företrädare för honom, och även brandförsäkringsaktierna. Domherrarna ansåg att exekutorerna var berättigade till bankaktierna, eftersom "det inte finns något eget kapital i denna domstol för att fullända en ofullkomlig gåva": se sid. 274. Men exekutorerna hade inte rätt till brandförsäkringsaktierna. Turner LJ, sade på sid. 277:

"bosättaren [Mr. Medley] gav en perfekt gåva till [sin systerdotter] av utdelningarna på dessa aktier, i den mån de överlämnades eller behandlades av honom som tillhörande henne, och dessa försäkringsaktier köptes med utdelningar som var så överlämnad eller behandlad."

Så här gav Mr Vandervell en perfekt gåva till förvaltarbolaget av utdelningarna på aktierna, i den mån de överlämnades eller behandlades av honom som tillhörande förvaltarbolaget till förmån för barnen. Alternativt fanns det ett rättvist estoppel. Hans uppträdande var sådant att det skulle vara ganska orättvist för honom att tillåtas att upprätthålla sina strikta rättigheter (under ett resulterande förtroende) med hänsyn till de affärer som hade ägt rum mellan parterna: se Hughes v Metropolitan Railway Co ( 1877) 2 App. Cas 439, 448.

Inlagan

Balcombe för exekutorerna betonade att de punkter som Mills tog upp inte täcktes av inlagorna. Han sa gång på gång: "Det här sättet att sätta fallet påtalades inte." "Inget sådant förtroende åberopades." och så vidare. Ju mer han bråkade, desto mer teknisk blev han. Jag började tro att vi var tillbaka i den dåliga gamla tiden före Common Law Procedure Acts 1852 och 1854, när inlagan måste ange det juridiska resultatet; och ett fall kunde förloras genom att utelämna ett enda averment: se Bullen och Leakes Precedents of Pleadings, 3:e uppl. (1868), sid. 147. Allt som länge har sopats bort. Det räcker med att sökanden uppger de faktiska omständigheterna. Han behöver inte uppge det rättsliga resultatet. Om han av bekvämlighetsskäl gör det är han inte bunden av, eller begränsad till, vad han har uppgett. Han kan, i argumentation, presentera vilken rättslig konsekvens som helst av omständigheterna. Inlagorna i detta mål innehöll alla väsentliga omständigheter. Det förefaller som om Mills har lagt fram målet på ett annat sätt än det som det lades fram för domaren: men detta innebar ingen skillnad i fakta, bara en skillnad i angivandet av de rättsliga konsekvenserna. Så det var ganska öppet för honom.

Slutsats

Mr Balcombe insåg att exekutorernas anspråk här inte hade någon som helst befogenhet. Han började med att påminna oss om att " hårda fall skapar dålig lag ." Han upprepade det gång på gång. Han behandlade det som om det var en yttersta sanning. Men det är en maxim som är ganska missvisande. Det bör raderas från vårt ordförråd. Det kommer till detta: "Orättfärdiga beslut skapar god lag": medan de inte gör något sådant. Varje orättvist beslut är en förebråelse mot lagen eller den domare som administrerar den. Om lagen skulle riskera att göra orättvisa, bör rättvisa inkallas för att råda bot på det. Egenkapital infördes för att mildra lagens stränghet. Men i det aktuella fallet har det betts till hjälp för att göra orättvisa i stor skala - att besegra en död mans avsikter - att beröva hans barn de förmåner han gav dem - och att utsätta hans egendom för betalning av skatt över £600 000. Jag är glad över att finna att vi kan övervinna detta mest orättvisa resultat. Utdelningen för den andra perioden betalades vederbörligen till förvaltarbolaget till förmån för barnens uppgörelse. Det finns inget eget kapital i att Mr Vandervell eller hans exekutorer försöker återvinna dem. Jag skulle bifalla överklagandet och ogilla exekutorernas yrkande.

Stephenson LJ , med viss reservation, instämde. Lawton LJ gav en överensstämmande dom.

Se även

Anteckningar

Hämtad från " https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Re_Vandervell_Trustees_Ltd_(No_2)&oldid=1082981098 "