Barclays Bank Ltd v Quistclose Investments Ltd
| Barclays Bank Ltd v Quistclose Investments Ltd | |
|---|---|
 | |
| Domstol | brittiska överhuset |
| Bestämt | 31 oktober 1968 |
| Citat(er) |
[1968] UKHL 4 [1970] AC 567 |
| Fall åsikter | |
| Lord Wilberforce | |
| Court medlemskap | |
| Domare sitter |
Lord Reid Lord Morris från Borth-Y-Gest Lord Guest Lord Pearce Lord Wilberforce |
| Nyckelord | |
Barclays Bank Ltd v Quistclose Investments Ltd [1968] UKHL 4 (undernamn Quistclose Investments Ltd v Rolls Razor Ltd ) är ett ledande fall av egendom , orättvis anrikning och trusts , som uppfann en ny art av äganderättsligt intresse i engelsk lag. Ett " Quistclose-förtroende " uppstår när en tillgång ges till någon för ett specifikt ändamål och om, av någon anledning, syftet med överföringen misslyckas, kan överlåtaren ta tillbaka tillgången.
Om en gäldenär åtar sig att använda lånet på ett särskilt sätt och avskiljer borgenärens pengar från hans allmänna tillgångar, och gäldenären blir insolvent, är borgenärens pengar återbetalningsbara och är inte tillgängliga för att betala gäldenärens övriga borgenärer. Om förtroendet misslyckas (eftersom syftet inte är eller inte kan uppfyllas) blir beloppen föremål för ett resulterande förtroende till förmån för den person som ursprungligen förskotterade krediten och den person till vilken beloppen förskotterades innehar dem som förvaltare .
Fakta
Rolls Razor Ltd var skyldig £484 000 till Barclays Bank Ltd. Det behövde fortfarande mer pengar för att betala ut en utdelning , som det hade deklarerat till sina aktieägare den 2 juli 1964. Quistclose Investments Ltd gick med på ett lån på £209 719 8s 6d på villkoren att utdelningen skulle betalas med den och pengarna skulle bli sätt in ett separat konto (även hos Barclays Bank). Pengarna betalades in på kontot, men innan utdelningen delades ut gick Rolls Razor Ltd i frivillig likvidation. Quistclose försökte få tillbaka pengarna och hävdade att dess avtal innebar att Rolls Razor Ltd höll pengarna på förtroende. Barclays hävdade att kontot var en del av företagets allmänna tillgångar och att det hade rätt att använda en kvittning av pengarna på kontot mot de skulder som Rolls Razor var skyldig med avseende på Barclays.
Dom
House of Lords (med den ledande bedömningen av Lord Wilberforce ) ansåg enhälligt att pengarna innehas av Rolls Razor på förtroende för betalning av utdelningarna; eftersom syftet misslyckades, hölls pengarna på förtroende för Quistclose. Det faktum att transaktionen var ett lån uteslöt inte implikationen av en trust. De lagliga rättigheterna (att kräva återbetalning) och de skäliga rättigheterna (att hävda äganderätten) skulle kunna existera samtidigt. Barclays, med besked om förtroendet, kunde inte behålla pengarna mot Quistclose. Likvidatorn till Rolls Razor kunde inte heller göra anspråk på äganderätten till pengarna, eftersom tillgångarna inte utgjorde en del av Rolls Razors fördelaktiga egendom . Lord Reid , Lord Morris från Borth-Y-Gest , Lord Guest och Lord Pearce instämde alla i den dom som Lord Wilberforce gav.
Betydelse
Den konceptuella analysen som ligger till grund för Quistclose- förtroenden var källan till en del debatt. Strax efter beslutet dök en artikel upp i Law Quarterly Review , skriven av Peter Millett QC, som antydde hur det traditionella förtroendebehovet för säkerhet hos objekt (förmånstagaren) kunde jämföras med beslutet från House of Lords och vägran att acceptera nya kategorier av ändamål förtroende för eget kapital. I Twinsectra Ltd v Yardley granskade House of Lords lagen, och den ledande domen gavs av Lord Millett , vars rättsliga analys föga förvånande noga speglade vad han hade föreslagit tjugo år tidigare.
Nyckelfrågan, enligt Lord Millett, för att upprätthålla förtroendekonceptet är att fastställa var det fördelaktiga intresset för pengarna ligger. Lord Millett föreslår att det finns fyra möjliga svar: (1) långivaren, (2) låntagaren, (3) det yttersta syftet och (4) ingen i den meningen att den fördelaktiga räntan förblir "i spänning". Lord Millett analyserade sedan allt det föregående och fastställde att den fördelaktiga räntan kvarstår hos långivaren tills syftet med vilket medlen lånas ut är uppfyllt. Det enda andra motiverade beslutet var Lord Hoffmann , som höll med Lord Millett men var oense om huruvida det var ett uttryckligt eller resulterande förtroende.
Vissa har föreslagit att en Quistclose- trust otvivelaktigt är en trust men inte skulle vara en resulterande trust eftersom det fördelaktiga intresset aldrig "kommer tillbaka" till långivaren; det var med honom hela tiden. Andra påpekar dock att det finns många resulterande truster vars fördelaktiga intresse aldrig lämnar givaren, till exempel det klassiska exemplet på en trust som misslyckas för osäkra objekt.
Krav
Det hävdas ibland att Quistclose- förtroende inte alls är en separat förtroendeart utan bara en enkel förtroende som har vissa egenskaper. Quistclose- truster betraktas dock ofta som något speciella och distinkta. The English Court of Appeal , i Twinsectra Ltd v Yardley [1999] Lloyd's Rep 438, föreslog obiter dictum att det faktiskt var en "kvasitrust", som inte krävs för att uppfylla "de vanligtvis strikta kraven för ett giltigt förtroende hittills När det gäller "säkerheten av objekt[s]" avböjde emellertid House of Lords, efter överklagande, att godkänna dessa kommentarer.
Syfte
Det som dock skiljer Quistclose -trusten från andra truster är förekomsten av det specifika ändamål för vilket kreditbeloppen måste användas och vars underlåtenhet ger upphov till trusten. Det måste också stå klart att om det specifika syftet misslyckas kommer beloppen att återgå till den person som ursprungligen förskotterade dem.
Situationerna där Quistclose -förtroende har upprätthållits är varierande. De har bifallits i fall av:
- förskottsbelopp för den specifika utbetalningen av en utdelning;
- förskottsbelopp för den specifika betalningen av en borgenär;
- förskottsbelopp på grundval av ett åtagande för ett specifikt projekt. och
- förskottsbetalningar på kredit för köp av specifika varor.
En fråga som hittills har undgått uppmärksamhet i den rättsliga behandlingen av Quistclose -truster är hur snävt syftet måste definieras. Förslag har framförts om att den allmänna lagen i förhållande till befogenheter skulle gälla (såsom att om syftet är tillräckligt väl definierat för att vara en makt, kan en Quistclose- förtroende uppstå), men andra har hävdat att man tar tester från en gren i lagen och tillämpa den på en annan kanske inte är lämplig. De lägre domstolarna i Twinsectra föreslog att syftet måste vara tillräckligt väl definierat, men Lord Millett tog avstånd från den ståndpunkten genom att hävda att "osäkerhet fungerar till förmån för långivaren, inte låntagaren".
Viss avsikt
I Twinsectra v Yardley tillbringade Lord Millett lite tid med att överväga den nödvändiga avsikten. Det har länge varit fast lag att en person inte behöver ha en specifik avsikt att skapa ett uttryckligt förtroende så länge som domstolen kan avgöra utifrån personens avsikt att en förmånlig rättighet ska tilldelas som lagen (eller egenkapitalet) kommer att tillämpa. I Twinsectra , där det fanns en advokats åtagande att pengarna endast skulle användas för ett ändamål, ansågs detta vara tillräckligt uppsåt. I Quistclose sig och i Carreras Rothmans mot Freeman Mathews Treasure , där lån gjordes för ett specifikt ändamål, kan detta också utgöra en tillräcklig avsikt. Om ett lån förskotteras för låntagaren att använda som han vill, kan inget Quistclose- förtroende uppstå.
Kritik
I de tidiga stadierna av utvecklingen av Quistclose -stiftelsen antyddes det att konceptet var otvetydigt bra. I Re Kayford föreslogs att ett separerat konto för kunders pengar att placeras på för att skydda sig mot företagets insolvens var en riktig och ansvarsfull sak att göra.
Men på senare tid har kritik riktats mot att ge en äganderättslig fordran till en långivare som gör det möjligt för långivaren att återkräva lånet framför osäkra fordringsägare har effekten att sätta långivaren i positionen som en säkrad fordringsägare , men utan att behöva registrera sig. eventuell säkerhetsränta mot låntagaren (och därmed innebära att andra borgenärer inte skulle vara medvetna om förmånsställningen för långivarens fordran).
Quistclose- truster är fortfarande relativt ovanliga och ännu har det inte funnits något krav på lagstiftning eller förordning ( Quistclose- truster behandlades inte ens under engelsk lag när insolvenslagen senast reviderades i Enterprise Act 2002 ). Men skulle domstolarna börja hitta dem med ökande frekvens kan det vara så att reglering, eller rättslig översyn, följer.
Se även
Anteckningar
- William Swadling, "The Quistclose trust" (2004) ISBN 1-84113-412-0
- För en beskrivning (på franska) ur civilrättslig synvinkel, se "Le controle de l'entreprise par ses fournisseurs de credit dans les droits francais et anglais", These, Panthéon-Assas University , 2007