Hogg v Cramphorn Ltd
| Hogg v Cramphorn Ltd | |
|---|---|
| Domstol | Högsta domstolen |
| Citat(er) | [1967] kap 254 |
| Fallutlåtanden | |
| Buckley J | |
| Nyckelord | |
| Övertagande, korrekt syfte | |
Hogg v Cramphorn Ltd [1967] Ch 254 är ett berömt bolagsrättsfall i Storbritannien om styrelseansvar. Domstolen ansåg att företagsledare som späder ut aktiens värde för att förhindra ett fientligt övertagande (giftpillret ) bryter mot sin förtroendeplikt gentemot företaget .
Fakta
Herr Baxter vände sig till styrelsen för Cramphorn Ltd. för att lägga ett uppköpserbjudande för företaget. Direktörerna (inklusive överste Cramphorn som var verkställande direktör och ordförande) trodde att övertagandet skulle vara dåligt för företaget. Så de gav ut 5707 aktier med tio röster vardera till förvaltarna av den anställdes välfärdssystem (Cramphorn, en anställd och revisorn). Detta innebar att de kunde rösta över Baxters bud på majoritetskontroll. En aktieägare, Mr Hogg, stämde och hävdade att emissionen av aktierna var ultra vires . Cramphorn hävdade att alla regissörernas agerande var i god tro. Man fruktade att Baxter skulle sparka många av arbetarna.
Dom
Buckley J , som skrev för domstolen, ansåg att de nya aktierna som emitterats av styrelseledamöterna är ogiltiga. Styrelseledamöterna åsidosatte sina uppdrag som styrelseledamöter genom att emittera aktier i syfte att förhindra övertagandet. Befogenheten att emittera aktier skapar en förtroendeplikt och får endast utövas för att anskaffa kapital och inte för andra syften som t.ex. förhindrar ett övertagande. Handlingen kunde inte motiveras med att styrelseledamöterna ärligt trodde att det skulle vara i bolagets bästa intresse. Den otillbörliga emissionen av aktier kan endast göras giltig om beslutet stadfästs av aktieägarna på en bolagsstämma , utan rösträtt för de nyemitterade aktierna.
Se även
- Cheff v. Mathes , 199 A.2d 548 (Del. 1964)
- Howard Smith Ltd v Ampol Ltd [1974] AC 832.
- Criterion Properties plc v Stratford UK Properties LLC [2004] UKHL 28
Anteckningar
- Brudney, 'Fiduciary Ideology in Transactions Affecting Corporate Control' (1966) 65 Michigan Law Review 259