Cheff v. Mathes

Cheff v. Mathes
Domstol	Högsta domstolen i Delaware
Fullständigt ärendenamn	PT Cheff, Katharine N. Cheff, Edgar P. Landwehr mot Anne J. Mathes och Harry Lewis mot Robert H. Trenkamp, ​​George Spatta, Ralph C. Boalt, John D. Ames, Motor Products Corporation och Holland Furnace Company. Robert H. Trenkamp mot Anne J. Mathes och Harry Lewis och Holland Furnace Company
Bestämt	17 mars 1964
Citat(er)	199 A.2d 548 (Del. 1964)
Domstolsmedlemskap
Domare sitter	Charles L. Terry, Jr. , Josiah O. Wolcott, James B. Carey
Fall åsikter
Beslut av	Carey
Nyckelord
Direktörernas uppgifter affärsmässig bedömningsregel

Cheff v. Mathes , 199 A.2d 548 (Del. 1964), var ett fall där Delawares högsta domstol först tog upp frågan om direktörens intressekonflikt i ett företagsskifte av kontroll. Det här målet är föregångaren till framtida avgörande företagsrättsliga mål inklusive: Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co. , Revlon v. MacAndrews och Paramount v. Time .

Fakta

Holland Furnace Company tillverkade hemugnar. Företagets marknadsföringsstrategi innefattade försäljning från dörr till dörr, som sysselsatte en stor personalstyrka. Denna modell, om inte unik för Holland Furnace, var ändå ovanlig. Ur Arnold Maremonts synvinkel, en affärsman som hade köpt aktier från Holland Furnace, var det olönsamt. Dessa metoder inblandade även Holland Furnace i anklagelser om illojala handelsmetoder. (En utredning av dessa metoder av Federal Trade Commission hade redan pågått i ett år vid tidpunkten för händelserna som låg till grund för beslutet i Cheff .) Försäljningsrepresentanter för Holland gick från dörr till dörr och utgav sig som officiella inspektörer. Dessa försäljare hävdade att de var anställda av husägarens kraftverk eller av den lokala regeringen, och de tog isär ugnen och vägrade att återmontera den på grund av brist på reservdelar. Hollands kärnverksamhet låg i ersättningspannor .

Familjegruppen Cheff-Landwehr hade effektiv kontroll över företaget, med 18,5 % av Hollands aktier. Cheff, en familjemedlem, var Hollands verkställande direktör. Från 1948-1956 minskade Hollands försäljning med 25 %. Ledningen tillskrev den kraftiga nedgången till en boom i försäljningen efter andra världskriget, som inte kunde upprätthållas under senare år. Maremont, en ägare av ett biltillverkningsföretag, kontaktade Cheff 1957 för att diskutera möjligheten av en sammanslagning mellan de två företagen. Cheff var inte intresserad av ett företagsförvärv. Avvisat köpte Maremont 6% av Hollands aktier på den öppna marknaden. Cheff beordrade en utredning av Maremont och fick reda på att Maremont hade ägnat sig åt företagsuppköp och likvidation av flera företag. (Vid den resulterande rättegången skulle Cheff vittna om att Maremont inte var väl ansedd bland lokala affärsmän.) Cheff och Maremont träffades en andra gång, då Maremont ägde 11 % av Holland Stock. Maremont sa till Cheff att Hollands dörr-till-dörr-försäljningstaktik var föråldrad och borde överges till förmån för en grossistmarknadsföringsstrategi.

När Cheffs och Hollands styrelse fick reda på Maremonts planer enades de om att Maremont utgjorde ett hot mot Hollands fortsatta existens. Hollands styrelse skulle hävda att Maremonts hot fick många av Hollands anställda att sluta i väntan på det hotade övertagandet. Med det uttalade syftet att eliminera Maremonts hot mot Hollands existens godkände Hollands styrelse återköp av Maremonts innehav av Holland-aktier till ett pris över det rådande börskursen. I huvudsak godkände styrelsen betalningen av greenmail till Maremont.

Affärsbedömningsregel

Högsta domstolen i Delaware var först tvungen att avgöra om Hollands direktörer var skyddade från rättslig granskning av deras handlingar enligt regeln om affärsmässiga bedömningar . Medan regeln om affärsbedömningar vanligtvis skyddar företagstjänstemän från rättslig granskning av deras handlingar, kan regeln begränsas om domare fann en intressekonflikt . När det gäller Holland Furnace förhindrade styrelsens köp av aktier med företagsmedel ett fientligt övertagande (vilket kunde ha varit i företagets bästa) samtidigt som deras kontroll över företaget bibehölls. Därmed fick domstolen ta ställning till om nämnden var så motstridig att de inte borde tillerkännas Business Judgment Rule-skydd.

Hot mot företagspolicy

"Frågan som sedan ställs är huruvida [styrelsen] uppfyllde bevisbördan för att visa rimliga skäl att tro att en fara för företagspolicy och effektivitet existerade genom närvaron av Maremonts aktieägande. Det är viktigt att komma ihåg att styrelseledamöterna tillfredsställer deras börda genom att visa god tro och rimliga utredningar; styrelseledamöterna kommer inte att straffas för ett ärligt bedömningsfel, om domen framstod som rimlig vid den tidpunkt då beslutet fattades."

Dom

Domstolen ansåg att direktörerna var skyddade av affärsdomsregeln, eftersom de i god tro ansåg att Maremont utgjorde ett hot mot Hollands fortsatta existens. Vittnesmål bekräftade styrelsens förståelse för Maremonts rykte för att förvärva företag och likvidera dem, och att Maremonts uppenbara avsikter påverkade Hollands arbetsstyrka negativt.

Därför, efter Delawares innehav i det här fallet, kunde en styrelseledamot motbevisa varje slutsats om en intressekonflikt, och förbli skyddad av affärsmässiga bedömningsregeln, om de visade att de i god tro trodde att de strävade efter ett "affärssyfte" som skulle gynna bolaget.

Verkningarna

Domstolens resultat nämner – och minimerar – FTC-utredningen av Holland Furnace. Domstolen, som stöder Hollands styrelse, noterar också att Hollands nedåtgående försäljningstrend vände sig 1957, året då Maremont köptes ut. Vad domstolen inte nämner är att Hollands förmögenheter drabbades av ytterligare en vändning - denna ödesdigra. Hollands försäljning var över 31 miljoner dollar 1958, men sjönk till 1,1 miljoner dollar 1965. Det året nådde Hollands aktie en topp på 1,63 dollar per aktie, jämfört med en slutkurs på 11–1/8 dollar per aktie i oktober 1957. Holland Furnace, listad i upplagorna av Moody's Industrial Manual för åren som täckte händelserna i detta fall, dök inte upp 1966.

Holland Furnace stod inför anklagelser om orättvisa handelsmetoder som var kända före beslutet i Cheff v. Mathes . Som ett resultat av deras undersökningar av försäljningsmetoderna för Holland Furnace utfärdade FTC ett "upphörandeförordnande" mot företaget, ett beslut som bekräftades av Förenta staternas appellationsdomstol , Seventh Circuit. I slutändan hölls Holland Furnace och Mr Cheff föraktade för att ha brutit mot ordern genom att fortsätta att ägna sig åt orättvisa handelsmetoder. Mr Cheff gick i fängelse i 6 månader.

Arnold Maremonts motbjudande karaktär är en nyckelfaktor i domstolens beslut. Under förfarandet som ledde fram till domstolens beslut i Cheff , vittnade Mr. Cheff om Maremonts rykte, att: "I hela Kalamazoo-Battle Creek-området, och även Detroit, där jag tillbringade mycket tid, är han välkänd och inte högt ansedd överallt."

Arnold Maremont, som dog 1978, involverade sig i andra sysselsättningar än affärer. Enligt hans dödsruna i The New York Times var Maremont både en beskyddare av konsten och en visionär för social rättvisa. Maremont , som styrde livet på Art Institute of Chicago och en före detta förvaltare av Lyric Opera and Ballet Theatre, var den första industrimannen i Illinois som stödde en lag som avslutade anställningsdiskriminering mot afroamerikaner . Som ordförande för Illinois Public Aid Commission i början av 1960-talet kampanjade han för offentligt stödd preventivmedel för välfärdsfamiljer.

Se även

• Weinberger v. UOP, Inc. 457 A.2d 701 (Del. 1983)
• Unocal v. Mesa

externa länkar

• Verk relaterade till Cheff v. Mathes på Wikisource
•       Text från Cheff v. Mathes , 199 A.2d 548 (Del. 1964) är tillgänglig från: CourtListener Google Scholar Justia