Cook v Deeks
| Cook v Deeks | |
|---|---|
 | |
| Domstol | Privy Councils rättsliga kommitté |
| Fullständigt ärendenamn | AB Cook mot George S. Deeks och andra |
| Bestämt | 23 februari 1916 |
| Citat(er) | [1916] 1 AC 554, [1916] UKPC 10 |
| Fallhistorik | |
| Överklagade från | Ontario Court of Appeal |
| Domstolsmedlemskap | |
| Domare sitter |
Lord Buckmaster LC Viscount Haldane Lord Parker från Waddington Lord Sumner |
| Fall åsikter | |
| Beslut av | Lord Buckmaster LC |
| Nyckelord | |
| Företagsmöjlighet, intressekonflikt | |
Cook v Deeks [1916] UKPC 10 är ett kanadensisk bolagsrättsligt fall, även relevant för brittisk bolagsrätt , angående den olagliga avledningen av en företagsmöjlighet . Det beslutades av Judicial Committee of the Privy Council , vid den tiden den sista utvägsdomstolen inom det brittiska imperiet , efter överklagande från Appellate Division av Ontarios högsta domstol , Kanada .
Eftersom beslut från den rättsliga kommittén har ett övertygande värde i Storbritannien , även när de beslutats enligt lagen av en annan medlem av Commonwealth, har detta beslut följts i de brittiska domstolarna . I brittisk bolagsrätt skulle fallet nu ses som att falla inom Companies Act 2006 avsnitt 175, med en misslyckande att ha ratificering av överträdelse av oberoende aktieägare enligt avsnitt 239.
Fakta
Toronto Construction Co. hade fyra direktörer, Mr GM Deeks, Mr GS Deeks, Mr Hinds och Mr Cook. Det hjälpte till vid byggandet av järnvägar i Kanada . De tre första direktörerna ville utesluta Mr Cook från verksamheten. Var och en ägde en fjärdedel av bolagets aktier. GM Deeks, GS Deeks och Hinds tog ett kontrakt med Canadian Pacific Railway Company (för att bygga en linje vid Guelph Junction och Hamilton -filialen) i sina egna namn. De antog sedan ett aktieägarbeslut som förklarade att bolaget inte hade något intresse av avtalet. Mr Cook hävdade att kontraktet tillhörde Toronto Construction Co och att aktieägarbeslutet som ratificerade deras handlingar inte borde vara giltigt eftersom de tre styrelseledamöterna använde sina röster för att genomföra det.
Beslut
Privy Council meddelade att de tre styrelseledamöterna hade brutit mot sin lojalitetsplikt mot företaget, att aktieägarratificeringen var ett bedrägeri mot Mr Cook som minoritetsaktieägare och ogiltig. Lord Buckmaster gav råd, ansåg att resultatet var att vinsterna på den avtalsenliga möjligheten skulle hållas på förtroende för Toronto Construction Co.
Lord Buckmaster sa att de tre hade,
avsiktligt utformat för att utesluta och använde sitt inflytande och sin ställning för att utesluta, det företag vars intresse det var deras första skyldighet att skydda... förmånen av ett sådant avtal... måste anses innehas för företagets räkning... [Det var] helt säker på att styrelseledamöter med majoritet av rösterna inte skulle kunna ge en present till sig själva. Detta skulle vara för att tillåta en majoritet att förtrycka minoriteten... Sådan användning av rösträtt har aldrig sanktionerats av domstolen.
det förefaller ganska säkert att styrelseledamöter som innehar en majoritet av rösterna inte skulle få ge en present till sig själva. Detta skulle vara att tillåta en majoritet att förtrycka minoriteten....om styrelseledamöter har förvärvat egendom eller rättigheter som de måste anses inneha för bolagets räkning, ett beslut om att bolagets rättigheter ska åsidosättas i fråga skulle innebära att minoriteten av aktieägarnas intresse och egendom förverkas till förmån för majoriteten, och det genom röster av dem som är intresserade av att säkra egendomen för sig själva. Sådan användning av rösträtt har aldrig sanktionerats av domstolarna
Se även
Anteckningar
- North-West Transportation Co v Beatty (1887) 12 App Cas 589
- Burland mot Earle [1902] AC 83