Bhullar v Bhullar

Bhullar v Bhullar
Domstol	hovrätt
Fullständigt ärendenamn	Mohan Singh Bhullar & ors v Inderjit Singh Bhullar & anr
Citat(er)	[2003] EWCA Civ 424 , 2 BCLC 241
Åsikter från fall
Jonathan Parker LJ
Nyckelord
Företagsmöjlighet, orättvisa fördomar

Bhullar v Bhullar [2003] EWCA Civ 424 , 2 BCLC 241 är ett ledande brittiskt bolagsrättsligt fall enligt principen att styrelseledamöter måste undvika alla möjligheter till intressekonflikter, särskilt när det gäller företagsmöjligheter . Det beslutades inte enligt, men är relevant för, avsnitt 175 i Companies Act 2006 .

Fakta

Bhullar Bros Ltd ägdes av familjer med två bröder. Varje sida ägde 50 % av stamaktierna. Direktörerna var Mr Mohan Bhullar, hans son Tim, Mr Sohan Bhullar och hans söner Inderjit och Jatinderjit. Företaget hade en livsmedelsbutik på Springwood Street 44, Huddersfield . Det ägde också en investeringsfastighet som heter Springbank Works, Leeds Road, som hyrdes ut till en bowlinghallsverksamhet vid namn UK Superbowl Ltd. 1998 började familjerna falla ihop. Mohan och Tim sa till styrelsen att de ville att företaget inte skulle köpa några ytterligare investeringsfastigheter. Förhandlingar började för att splittra företaget, men de misslyckades. 1999 gick Inderjit på bowling på den brittiska Superbowl Ltd-gränden. Han märkte att parkeringen bredvid (kallad White Hall Mill) var till försäljning. Han startade ett företag som heter Silvercrest Ltd (ägs av honom och Jatinderjit) och köpte, men berättade inte för Bhullar Bros Ltd. Men Mohan och Tim fick reda på det och väckte ett orättvist fördomsanspråk ( nu 994 Companies Act 2006 ) på grundval av att Inderjit och Jatinderjit hade brutit mot sin förtroendeplikt mot företaget.

Dom

Jonathan Parker LJ ansåg att det fanns ett tydligt brott mot regeln att styrelseledamöter måste undvika en intressekonflikt.

41. Liksom svaranden i målet Industrial Development Consultants Ltd mot Cooley hade klagandena i förevarande mål vid tidpunkten för de faktiska omständigheterna endast en befattning och en befattning i vilken de bedrev verksamhet, nämligen som styrelseledamöter i bolaget. I den egenskapen stod de i ett förtroendeförhållande med företaget. Vid den aktuella tidpunkten drev företaget fortfarande handel, även om förhandlingar (till slut misslyckades) om en uppdelning av dess tillgångar och verksamhet pågick till fots. Som Inderjit accepterade i korsförhör, skulle det ha varit "värt besväret" för företaget att ha förvärvat Fastigheten. Även om skälen till varför det skulle ha varit "värt besväret" inte undersöktes i bevis, verkar det uppenbart att möjligheten att förvärva fastigheten skulle ha varit kommersiellt attraktiv för företaget, med tanke på dess närhet till Springbank Works. Huruvida bolaget kunde eller skulle ha tagit denna möjlighet, om det hade fått kännedom om det, är inte avgörande: möjlighetens existens var information som det var relevant för bolaget att känna till, och av detta följer att klagandena var under en skyldighet att meddela det till företaget. Den oro som klagandena uppenbarligen kände angående lämpligheten av att köpa fastigheten genom Silvercrest utan att först avslöja sina avsikter för sina meddirektörer – oro som fick Inderjit att söka juridisk rådgivning från bolagets advokat – är enligt min uppfattning vältalig för förekomsten av en möjlig plikt- och intressekonflikt. 42. Jag håller därför med domaren när han sa (i punkt 272 i sin dom) att "förnuftig män som tittar på fakta skulle tro att det fanns en verklig förnuftig möjlighet till konflikt".

Brooke LJ och Schiemann LJ instämde.

Se även

• Keech v Sandford [1726] EWHC Ch J76
• Whelpdale v Cookson (1747) 1 Ves Sen 9; 27 ER 856
• Aberdeen Railway Co v Blaikie Brothers [1843–60] All ER Rep 252, självhandlande fall
• Parker v McKenna (1874–75) LR 10 Ch App 96, enligt James LJ att regeln är nödvändig för "mänsklighetens säkerhet"
• Bray v Ford [1896] AC 44 vid 51-52, enligt Lord Herschell, är möjligheten till konfliktregel "baserat på övervägandet att, med den mänskliga naturen som den är, det finns risk för att personen som innehar en förtroendeställning kan påverkas. av ränta snarare än plikt..."
• Regal (Hastings) Ltd v Gulliver [1967] 2 AC 134n
• Boardman v Phipps [1967] 2 AC 46
• Industrial Development Consultants v Cooley [1972] 1 WLR 443
• Canadian Aero Service Ltd. v. O'Malley (1973) 40 DLR (3d) 371

externa länkar

• Nekrolog, 'Sohan Singh Bhullar Grundare av blomstrande företags- och samhällsledare' (9.9.2008) Huddersfield Daily Examiner