Aberdeen Rly Co v Blaikie Bros

Aberdeen Railway Co v Blaikie Bros
Aberdeen RJD 13.jpg
karta 1913 som visar (i rött) en del av Caledonian Railway , efterträdare till Aberdeen Railway
Domstol brittiska överhuset
Citat(er)



[1854] UKHL 1_Macqueen_461 [1854] UKHL 1_Paterson_394 (1853) 15 D (HL) 20 (1854) 1 Macq 461 (1854) 1 Paterson 394
Avskrift(er) [1]
Åsikter från fall
Lord Cranworth LC
Nyckelord
Självhantering, intressekonflikt

Aberdeen Railway Co v Blaikie Brothers (1854) 1 Paterson 394 är ett bolagsrättsligt mål i Storbritannien. Det gäller lojalitetsplikten , och i synnerhet skyldigheten att inte ägna sig åt självaffärer . Den fastställde en grundläggande regel att om en styrelseledamot hade ett intresse av en företagstransaktion, är transaktionen ogiltig efter bolagets vilja, och det är styrelseledamöternas skyldighet att undvika varje möjlighet till intressekonflikt .

Detta fall föregick Companies Act 2006 sektion 177, som kräver att om styrelseledamöter är intresserade av en föreslagen transaktion, ska de bara deklarera detta intresse för styrelsen, och sektion 239 som föreskriver att den intresserade styrelseledamoten inte får rösta vid godkännande av transaktioner.

Fakta

Blaikie Bros hade ett kontrakt med Aberdeen Railway för att tillverka järnstolar för £8,50 per ton. De stämde för att verkställa avtalet. Aberdeen Railway hävdade att de inte var bundna eftersom ordföranden för deras styrelse , Sir Thomas Blaikie , var verkställande direktör för Blaikie Bros. Därför fanns det en intressekonflikt.

Detta fall föregick ss 40-1 i Companies Act 2006 , som ger styrelseledamöter obegränsad kapacitet att binda bolaget med dem som handlar i god tro; men om en åtgärd från en styrelseledamot ligger utanför deras behörighet eller bryter mot någon förtroendeplikt, kan de göras personligt ansvariga. Förmodligen därför skulle Blaikie Bros nu ha kunnat genomdriva kontraktet, men Aberdeen kunde då personligen stämma direktörerna för skadestånd till följd av eventuell förlust.

Dom

Lord Cranworth LC ansåg att Aberdeen inte var bunden av kontraktet. De centrala punkterna var att det "ibland kan hända att de villkor på vilka en förvaltare har handlat eller försökt handlägga kvarlåtenskapen eller intressen för dem som han är förvaltare för, har varit så goda som kunde ha erhållits från någon annan person. - de kan till och med vid den tiden ha varit bättre. Men fortfarande så oflexibel är regeln att ingen undersökning i det ämnet är tillåten. De engelska myndigheterna på detta sätt är många och enhetliga." Blaikies personliga intresse skulle leda honom till en helt motsatt riktning, skulle få honom att fastställa priset så högt som möjligt. Detta är själva ondskan mot vilken regeln i fråga är riktad, och här ser jag ingenting som hindrar dess tillämpning." Lord Cranworth LC uttalade också att: "ingen, som har [förtroendeplikt] att fullgöra, ska tillåtas komma in till engagemang där han har, eller kan ha, ett personligt intresse som strider mot, eller som möjligen kan komma i konflikt, med intressen hos dem som han är skyldig att skydda".

Lord Cranworth LC gav den ledande domen som Lord Brougham höll med om.

"Detta leder oss därför till den allmänna frågan, huruvida en direktör för ett järnvägsbolag är eller inte är förhindrad att för bolagets räkning handla med sig själv eller med ett företag i vilket han är delägare.

Styrelseledamöterna är ett organ till vilket delegerats ansvaret att sköta bolagets allmänna angelägenheter.

Ett bolagsorgan kan endast agera av ombud, och det är naturligtvis dessa ombuds plikt att agera på bästa sätt för att främja intressena hos det företag vars angelägenheter de sköter. Sådana ombud har förtroendeplikt gentemot sin huvudman. Och det är en allmän tillämpningsregel att ingen, som har sådana skyldigheter att fullgöra, får ingå uppdrag där han har, eller kan ha, ett personligt intresse som strider mot, eller som möjligen kan komma i konflikt med, dem som han är skyldig att skydda.

Så strikt följs denna princip att det inte tillåts ställa några frågor om huruvida ett avtal som ingåtts på detta sätt är rimligt eller oskäligt.

cestui que- trustens intresse, som det var möjligt att få.

Det kan ibland hända att de villkor på vilka en förvaltare har handlat eller försökt hantera kvarlåtenskapen eller intressen för dem som han är förvaltare för, har varit så goda som kunnat erhållas från någon annan person - de kan t.o.m. tiden har varit bättre.

Men fortfarande är regeln så oflexibel att ingen undersökning i det ämnet är tillåten. De engelska myndigheterna på detta huvud är många och enhetliga.

Principen handlades på av Lord King i Keech v Sandford , och av Lord Hardwicke i Whelpdale v Cookson , och hela ämnet övervägdes av Lord Eldon vid en mängd olika tillfällen...

Blaikie var inte bara styrelseledamot utan (om det var nödvändigt) styrelseordföranden. I den karaktären var det hans bundna plikt att göra de bästa fynd han kunde till förmån för företaget.

Medan han fyllde den karaktären, nämligen den 6 februari 1846, ingick han på företagets vägnar ett avtal med sin egen firma, om inköp av en stor mängd järnstolar till ett visst fastställt pris. Hans skyldighet gentemot bolaget ålade honom skyldighet att skaffa dessa stolar till lägsta möjliga pris.

Hans personliga intresse skulle leda honom i en helt motsatt riktning, skulle förmå honom att fastställa priset så högt som möjligt. Detta är själva ondskan mot vilken regeln i fråga är riktad, och jag ser här ingenting som hindrar dess tillämpning.

Jag noterar att Lord Fullerton verkade tvivla på om regeln skulle gälla när den part vars handling eller kontrakt ifrågasätts endast är en av en styrelse, inte en ensam förvaltare eller chef.

Men med all vördnad förefaller detta mig inte göra någon skillnad. Det var Mr Blaikies plikt att ge sina meddirektörer, och genom dem till företaget, den fulla fördelen av all den kunskap och skicklighet som han kunde tillföra i ämnet. Han var tvungen att hjälpa dem att få de artiklar som kontrakterades för till lägsta möjliga pris. När det gäller de råd han borde ge dem, satte han sitt intresse i konflikt med sin plikt, och om han var den enda direktören eller bara en av många, kan i princip inte göra någon skillnad.

Samma observation gäller det faktum att han inte var den enda personen som ingick kontrakt med företaget; han var en av företaget Blaikie Brothers, som kontraktet slöts med, och så intresserad av att göra ett så hårt fynd med företaget som han kunde förmå dem att göra.

Se även

Anteckningar

  • R Flannigan, "The adulteration of fiduciary doctrine in corporate law" (2006) 122 LQR 449
Hämtad från " https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Aberdeen_Rly_Co_v_Blaikie_Bros&oldid=920902595 "