The Charitable Corp v Sutton

The Charitable Corporation mot Sutton
Domstol	Kanslirätt
Bestämt	13 augusti 1742
Citat(er)	(1742) 26 ER 642 ; 2 Atk 404
Fallutlåtanden
Lord Hardwicke
Nyckelord
Styrelseuppdrag , vårdslöshet , grov vårdslöshet , efterhand

The Charitable Corporation v Sutton (1742) 26 ER 642 är ett viktigt gammalt engelsk rättsfall som i huvudsak hävdar att en styrelseledamot i ett företag har skyldigheter gentemot företaget i samma mått och kvalitet som en förvaltare till en trust. Det poängterar att domare inte bör vara snabba att bedöma direktörsbeslut i efterhand .

Fakta

The Charitable Corporation var ett företag som bildades av Royal Charter, för att ge lån av pengar till fattiga människor, för att förhindra att de hamnade i händerna på pantlånare. Direktörerna (eller kommittémännen som de kallades på den tiden) anklagades för att ha misslyckats med att korrekt övervaka förfarandena för lån från företaget. Den hade lidit en förlust på cirka 350 000 pund. En lagerhållare var ansvarig för att ge osäkrade lån till andra direktörer. Endast fem direktörer var aktivt involverade i företagets angelägenheter. Det påstods att de återstående fyrtiofem styrelseledamöternas underlåtenhet att upprätthålla tillsyn gjorde dem skyldiga till grov vårdslöshet .

Dom

Lord Hardwicke menade att eftersom direktörerna är agenter för de människor som ger dem makt att sköta företagets angelägenheter, är de ansvariga för alla vårdslösa handlingar eller försummelser. Han ansåg att de fem som var engagerade i att ta pengar var skyldiga att ersätta alla förluster, och att de återstående fyrtiofem var skyldiga att täcka eventuella underskott. Hans dom lyder som följer.

Ett porträtt av Lord Hardwicke från 1735

Jag anser att anställningen av en direktör är av blandad karaktär. Den tar del av karaktären av ett offentligt ämbete, som det härrör från kronans stadga.

Men det kan inte sägas vara en anställning som påverkar den offentliga regeringen; och av denna anledning behöver ingen av direktörerna för de stora företagen, Bank, South-sea &c., kvalificera sig genom att ta sakramentet.

Därför är kommittémän på bästa sätt representanter för dem som anställer dem i detta förtroende, och som ger dem befogenhet att leda och övervaka företagets angelägenheter.

I detta avseende kan de ha gjort sig skyldiga till handlingar av uppdrag eller underlåtenhet, för missbruk eller icke-feasance. Se Domats civilrätt på detta huvud, 2 B Tit. 3, sek. 1 & 2.

Nu när handlingar utförs inom deras behörighet, såsom upphävande av stadgar och utfärdande av order, i sådana fall även om de åtföljs med dåliga konsekvenser, kommer det att vara mycket svårt att avgöra att dessa är förtroendebrott.

Ty det är ingalunda rättvist i en domare, sedan dåliga följder uppkommit av sådana utövanden av deras makt, att säga, att de vid den tiden förutsåg vad som med nödvändighet måste ske; och gjorde sig därför skyldiga till ett förtroendebrott.

Nästa när det gäller mal-feasance och icke-feasance.

Till exempel vid utebliven närvaro; om vissa personer gör sig skyldiga till grov utebliven närvaro och helt överlåter ledningen till andra, kan de på detta sätt göra sig skyldiga till de förtroendebrott som andra begått.

Genom att acceptera ett förtroende av detta slag, är en person skyldig att utföra det med trohet och rimlig flit, och det är ingen ursäkt att säga att de inte hade någon nytta av det, utan att det bara var hedersbetygelse ( ante 60 ) ; och därför är de inom fallet med gemensamma förvaltare. Vide Coggs v Bernard , 1 Salk. 26.

En annan invändning har framförts att domstolen inte kan utfärda något dekret om dessa personer som kommer att vara rättvisa, ty det sägs att varje mans uteblivande eller försummelse av sin plikt är hans egen försumlighet, och att varje enskild person måste bära just en sådan proportion. som är lämplig för den förlust som uppstår på grund av hans särskilda försummelse, vilket gör det till ett fall utanför domstolens makt.

Om nu denna lära skulle segra, är det verkligen att lägga yxan till trädets rot.

Men om det vid förfrågan inför befälhavaren skulle förekomma en liggande vårdslöshet hos dem alla, genom vilken en grov komplicerad förlust inträffar, kommer jag aldrig att fastställa att de inte alla är skyldiga. (Så 3 PW 215)

Jag kommer heller aldrig att avgöra att en rättvisa domstol inte kan ta tag i varje förtroendebrott, låta personen göra sig skyldig till det antingen i privat eller offentlig egenskap.

Domstolarna i detta rike är klokt utformade både av domstolar och rättvisa, och så är tribunalerna för de flesta andra nationer; och av denna anledning kan det inte finnas någon skada, utan det måste finnas ett botemedel i alla eller några av dem; och därför kommer jag aldrig att fastställa att bedrägerier av detta slag är utom räckhåll för domstolar eller rättvisa, för ett oacceptabelt klagomål skulle följa av en sådan beslutsamhet.

I det aktuella fallet är en sak klar, att Sir Arichibad Grand, Robinson, Thompson, Burrows och Squire , som var de fem som var engagerade i denna konfederation, säkerligen är skyldiga att ersätta de förluster som företaget har lidit i första hand och de kommittémän som inte var delägare i denna affär är endast i andra hand ansvariga.

Se även

• Direktörernas uppgifter
• brittisk bolagsrätt
• USA:s bolagsrätt

• MJ Trebilcock , "The Liability of Company Directors for Negligence" (1969) 32 Modern Law Review 499 och säger att fallet "har betraktats som något av en höjdpunkt i den omsorgsplikt som lagen har krävt av styrelseledamöter".

Andra artiklar

• B Fischhoff, 'Debiasing' i D Kahneman, P Slovic och A Tversky (red) Judgment Under Uncertainty: Heuristics and Biases (Cambridge University Press 1982)
• WT Allen, JE Jacobs och LB Strine Jr, "Realigning the Standard Of Review Of Director Due Care With Delaware Public Policy: A Critique of Van Gorkom And Its Progeny As A Standard Of Review Problem" (2002) 96 North Western University Law Review 449