Eclairs Group Ltd v JKX Oil & Gas plc
| Eclairs Group Ltd v JKX Oil & Gas plc | |
|---|---|
 | |
| Domstol | högsta domstolen |
| Fullständigt ärendenamn | Eclairs Group Ltd v JKX Oil & Gas plc, Glengary Overseas Ltd v JKX Oil & Gas plc |
| Bestämt | 2 december 2015 |
| Citat(er) | [2015] UKSC 71 |
| Fallhistorik | |
| Överklagade från | [2014] EWCA Civ 640 |
| Domstolsmedlemskap | |
| Domare sitter |
Lord Neuberger Lord Mance Lord Clarke Lord Sumption Lord Hodge |
Eclairs Group Ltd mot JKX Oil & Gas plc [2015] UKSC 71 (2 december 2015) var ett beslut av Storbritanniens högsta domstol angående utövandet av styrelsebefogenheter för ett ändamålsenligt syfte enligt engelsk bolagsrätt .
Högsta domstolens beslut var något ovanligt eftersom en minoritet ( Lord Sumption och Lord Hodge ) föreslog att lagen skulle förfinas i förhållande till kraven på orsakssamband i förhållande till styrelseledamöternas agerande där styrelsen hade flera syften, av vilka några var olämpliga och vissa av vilka inte var. Majoriteten avböjde dock, efter att först ha stött sin ståndpunkt, att uttrycka en åsikt i avsaknad av muntlig diskussion om just den punkten. Följaktligen lämnas rättsläget i förhållande till vilken grad av orsakssamband som behövs med hänsyn till det otillbörliga syftet och vidtagandet av bolagsåtgärden i ett något oklart tillstånd.
Fakta
JKX Oil & Gas Plc (som i domen hänvisas till som "JKX") var ett engelskt företag vars aktier var noterade på London Stock Exchange . Det var moderbolaget i en koncern vars huvudsakliga verksamhet bestod av utveckling och exploatering av olje- och gasreserver, främst i Ryssland och Ukraina. Bolaget hade haft det kämpigt och dess svårigheter återspeglades i att aktiekursen föll till historiskt låga nivåer.
Under 2013 uppfattade JKX:s styrelse att det hade blivit målet för en så kallad " företagsrazzia " av två minoritetsaktieägare, Eclairs Group Ltd (kontrollerad av truster associerade med Igor Kolomoisky och av Gennadiy Bogolyubov) och Glengary Overseas Ltd (kontrollerad av Alexander Zhukov och Ratskevyich).
I bolagsordningen för JKX föreskrevs att bolaget hade befogenhet att utfärda ett meddelande om offentliggörande som uppmanade till information om personer som är intresserade av dess aktier, och bemyndigade styrelsen att begränsa utövandet av rättigheter knutna till aktier i händelse av bristande efterlevnad. Domstolen noterade att denna befogenhet i stort sett liknade den som nu återfinns i avsnitten 793–797 i Companies Act 2006, förutom att enligt stadgarna ligger befogenheten hos domstolarna medan befogenheten enligt JKX artiklar var styrelsen.
JKX utfärdade meddelanden om avslöjande mellan den 20 och 26 mars 2013 och den 13 maj och begärde information från Eclairs, Glengary och herrarna Kolomoisky, Bogolyubov, Zhukov och Ratskevyich om antalet aktier som innehas, deras verkliga ägande och eventuella överenskommelser eller arrangemang mellan personer som är intresserade av dem. Svaren medgav att det fanns intressen i aktierna men förnekade att det fanns något avtal eller arrangemang. Den 23 maj 2013 inbjöd Eclairs offentligt aktieägarna att motsätta sig de beslut som föreslagits vid den kommande årsstämman den 5 juni 2013, inklusive beslut om omval av vissa styrelseledamöter.
JKX styrelse ansåg vid ett sammanträde den 30 maj att det fanns överenskommelser eller överenskommelser mellan mottagarna av avslöjandemeddelandena som inte hade lämnats i svaren. Det beslöt att utöva befogenheterna enligt bolagets bolagsordning att utfärda begränsningsmeddelanden i förhållande till aktierna som innehas av Eclairs och Glengary, att upphäva deras rösträtt vid bolagsstämmor och begränsa rätten till överlåtelse.
Eclairs och Glengary ifrågasatte begränsningsmeddelandena och förlitade sig på regeln om det korrekta syftet i avsnitt 171(b) i Companies Act 2006 (en styrelseledamot måste "endast utöva befogenheter för de syften för vilka de tilldelas"). De var framgångsrika i första instans. , men Mann J :s beslut upphävdes efter överklagande.Eclairs och Glengary överklagade sedan till Högsta domstolen.
Dom
Kärnfrågan enligt Lord Sumption skulle kunna formuleras på följande sätt:
i kala sammanfattning, vilka är de ändamålsenliga syftena för vilka styrelsen kan begränsa utövandet av rättigheter som är knutna till aktier, och under vilka omständigheter kan begränsningarna ifrågasättas med hänvisning till att de har införts i säkerhetssyfte?
Regelns historia
Lord Sumption noterade att regeln om det riktiga syftet har sitt ursprung i den rättvisa doktrinen som är känd - missvisande - som doktrinen om "bedrägeri mot en makt". För ett antal olika syften fäste den tidiga Court of Chancery i England konsekvenserna av bedrägeri till handlingar som faktiskt inte alls var bedrägliga, men trots att de var ärliga och ovanliga behandlades som samvetslösa enligt rättvisa principer. Det mest relevanta är att domstolen skulle undanröja dispositioner enligt befogenheter som tilldelats genom trusthandlingar om de låg utanför det syfte för vilket det tilldelades (även om de faller inom själva befogenhetens strikta ord). Lord Sumption noterade att de rapporterade fallen som rör doktrinen går tillbaka till mitten av 1700-talet i Lane v Page och Aleyn v Belchier .
Lord Sumption stödde kommentarerna från Lord Parker i Vatcher v Paull där han sa att doktrinen "inte nödvändigtvis betecknar något uppträdande från utnämnarens sida som uppgår till bedrägeri i termens common law betydelse eller något beteende som med rätta kan betecknas som oärligt. eller omoraliskt. Det betyder bara att makten har utövats i ett syfte, eller med en avsikt, utanför räckvidden för eller inte motiveras av instrumentet som skapar makten."
Högsta domstolen noterade att en företagsledare skiljer sig från en uttrycklig förvaltare, men bekräftade att en styrelseledamot utan tvekan är en förtroendeman med avseende på sina befogenheter, och att utövandet av dessa befogenheter följaktligen är begränsad till det syfte för vilket de tilldelades.
Tillämpning av regeln
Högsta domstolen ansåg att regeln om det korrekta syftet handlar om maktmissbruk: en företagsledare får inte, subjektivt, agera av ett otillbörligt skäl. Enligt artikel 42 i bolagets bolagsordning är befogenheten att begränsa de rättigheter som är knutna till aktier underordnad den lagstadgade befogenheten att begära information enligt § 793 i aktiebolagslagen. Artikel 42 har tre närbesläktade syften:
- att förmå en aktieägare att följa ett meddelande om offentliggörande;
- att skydda företaget och dess aktieägare mot att behöva fatta beslut om deras respektive intressen i okunnighet om relevant information; och
- som en straffsanktion för underlåtenhet att följa ett meddelande om avslöjande.
Att försöka påverka resultatet av aktieägarnas beslut eller bolagets bolagsstämmor ingår inte i dessa egentliga syften. Regeln om det egentliga syftet gäller artikel 42. Det var irrelevant om Eclairs och Glengary kunde ha avvärjt inskränkningar av sina rättigheter som aktieägare genom att ge olika svar på frågorna. Regeln om rätt ändamål är det huvudsakliga sättet att genom eget kapital framtvinga styrelseledamöters korrekta uppförande, och är grundläggande för den konstitutionella distinktionen mellan styrelse och aktieägare.
En kamp om kontrollen över företaget är förmodligen det sammanhang där regeln om rätt ändamål har den mest värdefulla rollen att spela. Lord Sumption och Lord Hodge ansåg att där styrelseledamöterna har flera samtidiga syften, är det eller de relevanta syftena de utan vilka beslutet inte skulle ha fattats. Om detta eller dessa syften är olämpliga är beslutet ineffektivt. Mann J hade funnit att fyra av de sex styrelseledamöterna endast var oroade över begränsningsmeddelandenas inverkan på bolagsstämmans utgång, och de hade följaktligen handlat i ett otillbörligt syfte.
Flera syften
Lord Sumption var bekymrad över situationen där: "det finns flera syften, alla inflytelserika i olika grader men vissa riktiga och andra inte". Hans föredragna lösning (som Lord Hodge höll med om) var att ett orsaksbaserat "men för"-test skulle tillämpas på huruvida det olämpliga syftet orsakade maktutövningen. Enligt hans uppfattning "om det funnits vederbörliga skäl för att utöva makten och den fortfarande skulle ha utövats av dessa skäl även i frånvaro av otillbörliga sådana, är det svårt att se varför rättvisan skulle kräva att beslutet upphävs." Han citerade med godkännande den australiensiska högsta domstolens test att det olämpliga syftet måste vara "orsakande". Han fick också stöd från obiter dictum från Lord Wilberforce i det ledande fallet Howard Smith Ltd mot Ampol Petroleum Ltd.
Lord Neuberger , Lord Mance och Lord Clarke var alla överens om att överklagandena skulle tillåtas, men avböjer att uttrycka en sluten åsikt om tillämpningen av ett "men för"-test till regeln för det riktiga syftet som föreslagits av Lord Sumption och stöds av Lodge Hodge. De ansåg att den tidigare fastställda lagen att domstolen skulle se till det "primära syftet". Detta var inte en fråga som domstolen skulle ta ställning till utan argument. Lord Mance var särskilt oroad över att efter att Högsta domstolen hade cirkulerat sitt utkast till dom till parterna, svarade klagandena med att ange att de hade argumenterat sin sak på grundval av att prövningen av "principal purpose" inte ifrågasattes av svarandena, och respondenterna hade svarat genom att hävda att det föreslagna testet om orsakssamband var en "ny utveckling i lagen" och därför borde överklagandena inte tillåtas och/eller att det borde hållas en ytterligare förhandling i frågan om orsakssamband.
Lord Sumption noterade deras reservationer, men påpekade att även om muntliga argument inte hade hörts på den specifika punkten, hade de tagits upp i parternas skriftliga inlagor. I händelse av att alla fem ledamöter av domstolen gick med på att godkänna överklagandet, och Lord Sumption och Lord Mance har klargjort sina åsikter om just den rättsfrågan.
Obiter kommentarer
Lord Sumption kommenterade den allmänna (men inte allmänt uttalade) uppfattningen att aktieägarna inte är skyldiga en lojalitetsplikt mot varandra eller mot företaget.
Styrelseledamöter har en lojalitetsplikt mot bolaget, men aktieägare är inte skyldiga vare sig bolaget eller dess styrelse. Inom vida gränser, till största delen härledda från del 30 av Companies Act 2006 (Protection of Members against Unfair Prejudice) och City Code on Takeovers and Mergers , har de rätt att utöva sina rättigheter i sitt eget intresse som de ser det och att utmana den befintliga ledningen av goda eller dåliga skäl.
Kommentar
En kommentator noterade att fallet ger "värdefull vägledning" i förhållande till regeln om det rätta syftet, och en annan kastar fallet "avsevärt ljus" över de viktigaste juridiska övervägandena, inklusive i synnerhet att urskilja det rätta syftet i förhållande till en viss fråga, och rätt sätt för domstolarna att pröva sådana nämndbeslut.
Men åtminstone en kommentator tyckte att "för företagsrådgivare och direktörer kan beslutet innebära vissa svårigheter."