Re City Equitable Fire Insurance Co
| Re City Equitable Fire Insurance Co | |
|---|---|
.svg) | |
| Domstol | Hovrätten i England och Wales |
| Citat(er) | [1925] kap 407 |
| Fallhistorik | |
| Tidigare åtgärd(er) | Romer J (i högsta domstolen) |
| Domstolsmedlemskap | |
| Domare som sitter | Lord Pollock MR Warrington LJ och Sargant LJ |
| Nyckelord | |
| Vårdplikt | |
Re City Equitable Fire Insurance Co [1925] Ch 407 är ett brittiskt bolagsrättsligt fall rörande styrelseuppdrag , och i synnerhet omsorgsplikten. Det är inte längre god lag, eftersom den föreskrev att en "subjektiv" kompetensnorm gällde. Nu enligt Companies Act 2006 avsnitt 174, och med tanke på utvecklingen av sedvanlagen i Re D'Jan of London Ltd, är styrelseledamöter skyldiga en objektiv standard för omsorg baserad på vad som rimligen kan förväntas av någon i deras position.
Fakta
Företaget förlorade 1 200 000 pund på misslyckande med investeringar och det storskaliga bedrägeriet av ordföranden Gerard Lee Bevan, "en vågad och principlös skurk". Likvidatorn stämde övriga direktörer för vårdslöshet. Revisorerna stämdes också, men hovrätten ansåg att de var ärliga och befriade genom bestämmelser i bolagets bolagsordning.
Dom
Högsta domstolen
Romer J ansåg att några av direktörerna hade brutit mot sin omsorgsplikt. Men de var inte ersättningsskyldiga, eftersom en uteslutningsklausul för vårdslöshet gällde. Och även i avsaknad av uteslutningsklausuler, enligt hans åsikt, "för att en direktör som själv agerar ärligt ska hållas juridiskt ansvarig för oaktsamhet, genom att lita på att tjänstemännen under honom inte döljer för honom vad de borde rapportera till honom förefaller oss vara lägger för tung börda på ärliga affärsmän.' Även om han kände "vissa svårigheter" med distinktionen, skulle vårdslöshet behöva vara "grov" för att besöka ansvar. Principerna satte han upp enligt följande.
Det finns dessutom ett eller två andra allmänna förslag som tycks motiveras av de rapporterade fallen: (1.) En styrelseledamot behöver inte uppvisa en högre grad av skicklighet i utförandet av sina uppdrag än vad som rimligen kan förväntas av en person av hans kunskap och erfarenhet. En direktör i ett livförsäkringsbolag, till exempel, garanterar inte att han har skicklighet som en aktuarie eller en läkare. Med Lindley MR:s ord: "Om styrelseledamöter agerar inom sina befogenheter, *429 om de agerar med sådan försiktighet som rimligen kan förväntas av dem, med hänsyn till deras kunskap och erfarenhet, och om de agerar ärligt till förmån för företag som de representerar, fullgör de både sin rättvisa och sin rättsliga skyldighet gentemot företaget": se Lagunas Nitrate Co. v. Lagunas Syndicate . Det är kanske bara ett annat sätt att anföra samma proposition att säga att direktörer inte är ansvariga för rena bedömningsfel. (2.) En styrelseledamot är inte skyldig att ägna kontinuerlig uppmärksamhet åt sitt företags angelägenheter. Hans arbetsuppgifter är av intermittent karaktär som ska utföras vid periodiska styrelsemöten och vid möten i alla kommittéer i styrelsen som han råkar vara placerad i. Han är dock inte bunden att närvara vid alla sådana möten, även om han borde närvara närhelst, under omständigheterna, han rimligen kan göra det. (3.) När det gäller alla uppgifter som, med hänsyn till verksamhetens krav och bolagsordningen, med rätta kan överlåtas till någon annan tjänsteman, är en direktör, i avsaknad av grund för misstanke, berättigad att lita på att tjänsteman att utföra sådana uppgifter ärligt. I domen från Court of Appeal i In re National Bank of Wales, Ld , förekommer följande passage i förhållande till en styrelseledamot som hade blivit vilseledd av chefen och verkställande direktören när det gäller frågor inom deras egen särskilda verksamhetssfär: "Var det hans plikt att pröva riktigheten eller fullständigheten av det han fått höra av verkställande direktören och verkställande direktören? Det här är en fråga som kan skilja sig åt, men vi är inte beredda att säga att han har brustit i sin rättsliga plikt. Affärer kan inte bedrivas utifrån principer om misstro. Män i ansvarsfulla positioner måste litas på av dem över dem, såväl som av dem under dem, tills det finns anledning att misstro dem. Vi är överens om att omsorg och försiktighet inte innebär misstro; men att en direktör, som själv uppträder ärligt, kan hållas lagligt ansvarig för oaktsamhet, genom att lita på att de under honom stående tjänstemännen inte döljer för honom vad de borde meddela honom, förefaller oss lägga en alltför tung börda på ärliga affärsmän." Det fallet gick till House of Lords och rapporteras där under namnet Dovey v Cory. Lord Davey gjorde under sitt tal till kammaren följande iakttagelser:
"Jag tror att svaranden var skyldig att ge sin uppmärksamhet på och utöva sitt omdöme som en affärsman i de ärenden som fördes till styrelsen vid de möten som han deltog i, och det är inte bevisat att han inte gjorde det. Men Jag tror att han hade rätt att förlita sig på bedömningen, informationen och råden från ordföranden och generaldirektören, vars integritet, skicklighet och kompetens han inte hade anledning att misstänka. Jag håller med om det som sades av Sir George Jessel i Hallmarks fall , och av Chitty J. i In re Denham & Co. 84, att direktörer inte är skyldiga att granska anteckningar i bolagets böcker.Det var generaldirektörens och (eventuellt) ordförandens skyldighet att noggrant gå igenom deklarationerna från filialerna och att till styrelsen föra varje ärende som kräver deras behandling; men svaranden gjorde sig enligt min mening inte skyldig till försummelse genom att inte själv undersöka dem, trots att de lagts på styrelsens bord för referens."
Detta är de allmänna principer som jag ska sträva efter att tillämpa vid prövningen av frågan om styrelseledamöterna i detta företag har gjort sig skyldiga till vårdslöshet.
hovrätt
Pollock MR Warrington LJ och Sargant LJ vidhöll Romer J:s beslut.