Cobbe v Yeoman's Row Management Ltd
| Cobbe v Yeoman's Row Management Ltd | |
|---|---|
| Domstol | brittiska överhuset |
| Fullständigt ärendenamn | Yeomans Row Management Limited mot Cobbe |
| Bestämt | 30 juli 2008 |
| Citat(er) |
[2008] UKHL 55 [2008] 1 WLR 1752 [2008] 4 Alla ER 713 [2009] 1 Alla ER (Comm) 205 |
| Fallhistorik | |
| Tidigare åtgärd(er) | Den klagande Yeomans Row i anmälda fall förlorade i första instans och vid första överklagande |
| Domstolsmedlemskap | |
| Domare sitter |
Lord Hoffmann Lord Scott Lord Walker Lord Brown Lord Mance |
| Nyckelord | |
|
Orättvis anrikning (quantum meruit) Planerings- och arkitekttjänster Proprietär estoppel (hittades ej) Konstruktivt förtroende (hittades ej) | |
Cobbe v Yeoman's Row Management Ltd [2008] UKHL 55 är ett House of Lords- fall i engelsk landrätt och relaterar till proprietär estoppel i multi-fastighetsutvecklare sammanhang. Den slutliga appellationsdomstolen tilldömde projektledaren 150 000 pund på kvantmeruitbasis för orättvis berikning eftersom Yeomans Row hade fått förmånen av hans tjänster utan att betala för det. Domstolen vägrade att finna eller erkänna ett bindande kontrakt, förhandsöverenskommelse med en tredje part eller ett löfte (såsom skulle vara nödvändigt för proprietär estoppel eller för ett konstruktivt förtroende), upphävande av en utmärkelse på 2 miljoner pund på grundval av en möjlig panträtt som härrör från en löfte om fastigheten. Domstolen fann ett principiellt icke-bindande avtal, helt med förbehåll för ägarens sista ord för att ta hänsyn till till exempel deras syn på marknaden; detta var grunden på de fakta som parterna höll på med.
Lord of Appeal in Ordinary, Lord Walker, som de andra fyra Lords kom överens med, bedömde att Cobbe "gick en kommersiell risk med öppna ögon. Det här var handel."
Fakta
Mr Cobbe, en projektledare/utvecklare, hävdade att markägaren Yeoman's Row Ltd hade suttit bredvid och uppmuntrat honom att lägga stora kostnader för att få bygglov för en exploatering, och borde inte kunna avstå från ett principavtal för exploateringen webbplatsens försäljning. Yeoman's Row Ltd ägde Knightsbridge mark med 13 lägenheter på 38-62 Yeoman's Row, London , SW3 2AH. De ville slå ner dem och bygga sex radhus. En av direktörerna höll muntligen med Cobbe om att han skulle göra det
- på egen bekostnad ansöka om planering för att riva de befintliga lägenheterna och sätta upp sexhusterrassen
- efter bygglov och få ledig besittning skulle företaget sälja honom friinnehavet för £12m
- Mr Cobbe skulle utveckla fastigheten enligt tillståndet
- de sex husen skulle säljas och hälften av intäkterna på över 24 miljoner pund skulle ges över.
Båda visste att ingenting ännu var bindande. Cobbe, oavsett, spenderade mycket tid och kraft mellan 2002 och 2004 för att ansöka om planering. I slutet av 2003 hade företaget beslutat att dra sig ur och att be om mer pengar i förväg, men gav ändå Cobbe medvetet intrycket att de skulle fortsätta. Mr Cobbe planerade i mars 2004, och värdet steg så snabbt att det hade ökat med ytterligare 4 miljoner pund utan att arbetet ens hade börjat. Lisle-Mainwaring sa då att hon ville ha 20 miljoner pund som skulle betalas i förskott. Han hävdade avtalsbrott. Företaget hävdade att detta var dömt att misslyckas, på grund av LPMPA 1989 s 2. Han hävdade alternativt proprietär estoppel , konstruktivt förtroende och/eller orättvis berikning.
Etherton J hittade på proprietär estoppel till Mr Cobbes fördel och tilldelade 2 miljoner pund, lika med hälften av värdeökningen på Yeoman Rows egendom som orsakades av bidraget i bygglovet. Hovrätten: Mummery , Dyson LJJ och Sir Martin Nourse , fastställde det beslutet.
Dom
House of Lords ansåg att Cobbe inte hade något äganderättsligt anspråk på estoppel och inte heller hade han förvärvat ett intresse under en konstruktiv trust. Men han hade ett krav på orättvis berikning, eftersom Yeomans Row hade fått förmånen av hans tjänster utan att betala för honom. Han tilldelades £150 000, vilket återspeglade ansökningskostnaderna, och en rimlig avgift för professionella tjänster.
Lord Hoffmann höll med Lord Scott.
Lord Scott gav följande dom.
;Egendomsskyddad estoppel
14. Såväl den lärde domaren som hovrätten ansåg att den beviljade lättnaden var motiverad på grund av äganderättsligt skydd. Jag håller respektfullt inte med. Det rättsmedel som Cobbe, på grundval av de omständigheter som domaren har konstaterat, är berättigad till kan enligt min mening varken beskrivas som grundat på ett estoppel eller som av egendom. Det finns flera viktiga myndigheter som jag vill hänvisa till, men jag vill först överväga som en principfråga karaktären av ett proprietärt skydd. Ett "estoppel" hindrar föremålet för det från att hävda något eller några fakta, eller, ibland, något som är en blandning av fakta och lag, som står i vägen för någon rättighet som den person som har rätt till förmånen av estoppel hävdar. Estoppeln blir en "proprietary" estoppel - en underart av en "promissory" estoppel - om den rätt som åberopas är en äganderätt, vanligtvis en rätt till eller över mark men i princip lika tillgänglig i förhållande till lösöre eller val i handling. Så, vad är det eller de faktiska omständigheterna, eller frågan om blandade fakta och rättsliga omständigheter, som klaganden i detta fall sägs vara förhindrad att hävda? Och vad är den äganderätt som Mr Cobbe hävdar som de fakta och ärenden som klaganden är förhindrad att hävda annars skulle kunna besegra?
15. Inlagorna besvarar inte dessa frågor. Villkoren i det muntliga "principöverenskommelsen", det andra avtalet, som Cobbe åberopar, åberopas, men det accepteras att det återstod andra villkor för förhandling. Det andra avtalet var avtalsmässigt ett ofullständigt avtal. De redan överenskomna villkoren ansågs av parterna vara "bindande i heder", men härav följer att parterna visste att de inte var juridiskt bindande. Så vad är det som klaganden hindras från att hävda eller förneka? Klaganden kan inte sägas vara hindrad från att hävda att det andra avtalet inte var verkställbart på grund av brist på skrift, eftersom Cobbe inte hävdar att det var verkställbart; inte heller från att förneka att det andra avtalet omfattade alla villkor som behövde komma överens mellan parterna, för Cobbe hävdar inte att det gjorde det; inte heller från att förneka att Cobbe före den 18 mars 2004 hade förvärvat någon äganderätt i fastigheten, för han har aldrig påstått att han hade det. Och vilket äganderättsanspråk gjorde Cobbe att ett stopp var nödvändigt för att skydda? Hans ursprungligen åberopade krav på specifik fullgörande av det andra avtalet övergavs i ett mycket tidigt skede av rättegången (se punkt 8 ovan) och de äganderättsanspråk som återstod var påståenden om att klaganden höll egendomen på förtroende för sig själv och Cobbe. Dessa återstående äganderättsanspråk var förmodligen baserade på förslaget att ett konstruktivt förtroende för egendomen, med lämpliga fördelaktiga intressen för klaganden och Mr Cobbe, skulle påtvingas egendomen på grund av Lisle-Mainwarings samvetslösa beteende. Jag måste undersöka det förslaget när jag behandlar konstruktivt förtroende som ett möjligt sätt att ge Mr Cobbe ett botemedel, men förslaget är inte ett som kräver eller är beroende av något estoppel.
16. Det är relevant att notera att ändringarna av Cobbes åberopade bön om lättnad, som gjordes när det specifika utförandet och skadeståndet för avtalsbrottskrav övergavs, inkluderar följande: "(4) Alternativt, en förklaring att [klaganden och Mrs Lisle-Mainwaring] hindras från att förneka att [Herr Cobbe] har sådant intresse i egendomen och/eller intäkterna från försäljningen av den som domstolen finner lämpligt." Detta är den enda åberopade formuleringen av det estoppel som Cobbe åberopat och, med avseende på den som klagar, är både meningslös och meningslös. Etherton J drog slutsatsen, i punkt 85 i sin dom, att fakta i fallet "gav upphov till en proprietär estoppel till förmån för Mr Cobbe", men identifierade ingenstans innehållet i estoppel. Mummery LJ höll med (punkterna 60 och 61 i hans dom, instämde av Dyson LJ (punkt 120) och Sir Martin Nourse (punkt 141)), men inte heller han tog upp innehållet i estoppeln. Både Etherton J och Mummery LJ ansåg att den proprietära estoppel slutsatsen var motiverad av samvetslösheten i Lisle-Mainwarings beteende. Mina herrar, samvetslöshet i beteende kan mycket väl leda till ett botemedel, men enligt min mening kan proprietärt estoppel inte vara vägen dit om inte ingredienserna för ett proprietärt estoppel finns. Dessa ingredienser bör i princip inkludera ett äganderättsanspråk som gjorts av en kärande och ett svar på det påståendet baserat på något faktum, eller någon sak av blandad fakta och lag, som personen mot vilken anspråket riktas kan hindras från att hävda. Att behandla ett "proprietärt estoppel equity" som att det varken kräver ett äganderättsanspråk från käranden eller ett estoppel mot svaranden utan helt enkelt ett samvetslöst beteende är, enligt min respektfulla åsikt, ett recept på förvirring.
[...]
27. Mina herrar, jag kan lätt acceptera att ett avtalsförbehåll som gjorts under förhandlingarna om ett kontrakt som avser förvärv av en andel i mark skulle kunna återkallas, antingen uttryckligen eller genom slutledning av beteende. Men debatt om avtalsförbehåll har endast en perifer relevans i det aktuella fallet, eftersom ett sådant förbehåll är meningslöst i samband med muntliga förhandlingar om förvärv av ett markintresse. Det skulle vara en ovanligt osofistikerad förhandlare som inte var väl medveten om att muntliga överenskommelser som rör ett sådant förvärv enligt lag inte är verkställbara och att det inte behövs något uttryckligt förbehåll för att göra det. Herr Cobbe var en erfaren fastighetsutvecklare och Lisle-Mainwaring ger alla intryck av att känna sig runt förhandlingsbordet. Herr Cobbe spenderade inte sina pengar och tid på planeringsansökan i den felaktiga tron att avtalet var rättsligt verkställbart. Han spenderade sina pengar och tid väl medveten om att det inte var det. Lisle-Mainwaring uppmuntrade honom inte att tro att det andra avtalet var verkställbart. Hon uppmuntrade honom att tro att hon skulle hålla sig till det även om det inte var det. Mr Cobbes tro, eller förväntningar, var alltid spekulativa. Han visste att hon inte var juridiskt bunden. Han betraktade henne som bunden "till ära", men det är ett erkännande av att hon inte var juridiskt bunden.
28. Verkligheten i detta mål är, enligt min mening, att Etherton J och Court of Appeal ansåg att deras slutsats att Lisle-Mainwarings uppträdande när det gällde att förneka och söka en förbättring av de grundläggande ekonomiska villkoren i det andra avtalet var otänkbart. en utvärdering som jag inte det minsta avviker från, som tillräcklig för att motivera skapandet av ett "proprietary estoppel equity". Som Mummery LJ sa (paragraf 123), drog hon omedveten fördel av Mr Cobbe. Fördelen som togs var fördelen av hans tjänster, hans tid och hans pengar, för att få bygglov för fastigheten. Fördelen var omedveten eftersom hon omedelbart efter beviljandet av bygglov förkastade de ekonomiska villkoren på vilka Cobbe hade förväntat sig att kunna köpa fastigheten. Men att därifrån gå till slutsatsen att ett proprietärt estoppel-fall upprättades var enligt min mening inte motiverat. Låt det antas att Lisle-Mainwaring skulle hållas förhindrad från att förneka att de grundläggande ekonomiska villkoren i det andra avtalet var de ekonomiska villkoren på vilka Cobbe hade rätt att köpa fastigheten. Hur skulle det hjälpa Mr Cobbe? Han skulle fortfarande inte ha en fullständig överenskommelse. Antag att fru Lisle-Mainwaring helt enkelt hade sagt att hon hade ändrat sig och inte ville att fastigheten skulle säljas trots allt. Vad skulle hon hindras från att förneka? Egendomsskydd kräver, enligt min mening, klarhet om vad det är som syftet med avstängningen ska hindras från att förneka, eller hävda, och klarhet beträffande det intresse av egendomen i fråga som det förnekandet, eller påståendet, annars skulle nederlag. Om dessa krav inte erkänns kommer proprietära estoppel att tappa kontakten med sina rötter och riskera att bli principlös och därför oförutsägbar, om den inte redan har blivit det. Detta är, enligt min mening, inte ett fall där ett gottgörelse kan beviljas Mr Cobbe på grundval av proprietär estoppel.
Lord Walker noterade att i Gillett tog den unga gårdschefen ingen juridisk rådgivning och ansåg att försäkringarna var bindande, medan i kommersiella sammanhang kommer en affärsperson att ha tillgång till rådgivning, och fokus ligger inte på immateriella juridiska rättigheter, men på materiell egendom man förväntar sig att få. En inhemsk kärande reflekterar inte över potentiella rättstvister. Han frågade, "skulle det vara rimligt av Lisle-Mainwaring att dra sig tillbaka (med förbehåll för återbetalning) i ett skede då 99 % av det arbete som krävs för att få bygglov hade utförts, och framgången var praktiskt taget säker, men omedveten att göra det när framgång faktiskt hade uppnåtts?' Detta visar risken som Cobbe tog på sig. Men han löpte en kommersiell risk med öppna ögon. Det här var handel.
79. Crabb mot Arun District Council , vars fakta är välkända, är ett svårt fall, inte minst på grund av olika åsikter från olika ledamöter av domstolen (Lord Denning MR, och Lawton och Scarman LJJ). Situationen var en kommersiell förhandling där båda sidor förväntade sig att formella juridiska dokument skulle komma överens och verkställas. Fallet förklaras bäst, tror jag, genom att inse att rådets uppförande av de två uppsättningarna portar var en handling så otvetydig att den ledde till att Crabb oåterkalleligen ändrade sin ståndpunkt, vilket förde frågan utöver det stadium då den var öppen för förhandling. : se på sid 186 (Lord Denning MR), 191 (Lawton LJ) och 197 (Scarman LJ).
80. I Pridean fastställde hovrätten länsrättsdomarens avslag på estoppelyrkandet med motiveringen att förhandlingarna fortfarande lämnade en avgörande punkt kvar att avgöra. I det aktuella fallet fann domaren däremot (i punkt 68 i sin dom, citerad ovan) att alla kritiska kommersiella villkor hade överenskommits i princip. Herr Dowding ifrågasatte inte direkt denna slutsats, men han påpekade att den framgångsrika ombyggnaden innebar många osäkerheter som inte bara var en fråga för Cobbe och Lisle-Mainwaring att komma överens sinsemellan; Jag återkommer till den aspekten av saken.
81. Enligt min åsikt ställer inget av dessa fall något tvivel om den allmänna princip som denna kammare fastställde i Ramsden v Dyson, att medvetet förlitande på enbart heder inte kommer att ge upphov till ett stopp. De tvivlar inte heller på den allmänna principen att domstolen bör vara mycket långsam med att införa osäkerhet i kommersiella transaktioner genom att överdriven använda rättvisa begrepp som förtroendeförpliktelser och skäligt estoppel. Det gäller för kommersiella förhandlingar oavsett om de uttryckligen anges vara föremål för avtal eller inte.
[...]
87. Den informella uppgörelsen som gjordes i detta fall var ovanligt komplicerad, vilket båda domstolarna nedan medgav. När ett anspråk baserat på rättvis estoppel görs i en hemmiljö är det informella köpet eller överenskommelsen vanligtvis på följande sätt: om du bor här som min vårdare/följeslagare/älskare kommer du att ha ett hem för livet. Förväntningen är att förvärva och behålla ett intresse i en identifierad fastighet. I det här fallet förväntade sig Cobbe däremot att få ett kontrakt. Enligt det avtalet skulle han (eller mer troligtvis ett företag som kontrollerades av honom) ha haft rätt att förvärva fastigheten mot en handpenning på 12 miljoner pund, men endast som en del av en affär enligt vilken lägenhetsbyggnaden på tomten skulle rivas, platsen röjs och sex mycket dyra radhus skulle istället uppföras och säljas för de bästa priserna som de skulle få. Lisle-Mainwarings och YRML:s intressen var inte begränsade till handpenningen på 12 miljoner pund. Hon skulle få en ytterligare summa som uppgick (tillsammans med £12 miljoner) till hälften av bruttointäkterna från försäljningen av de sex radhusen. Hon förväntar sig att denna framtida summa ska vara säkrad på fastigheten. Banken eller annan institution som tillhandahåller utvecklingsfinansieringen förväntar sig också att dess utlåning är helt säkerställd. Vid något tillfälle skulle en mycket stor summa pengar säkras på en tom plats. Ingen av dessa frågor verkar ha varit under förhandling innan affären kollapsade i mars 2004. Ivory gjorde en dygd av den punkten och hävdade att avsaknaden av några aktiva förhandlingar mellan september 2002 och mars 2004 visar att parterna inte förväntade sig att möta några svårigheter att komma överens om dessa frågor. Det är mer troligt, enligt mig, att de båda accepterade att det inte var någon idé att ta itu med dem förrän bygglov hade erhållits.
[...]
91. När det granskas på detta sätt förefaller jag misslyckas med Cobbes fall på den enkla men grundläggande punkten att båda parter, som personer med erfarenhet av fastighetsvärlden, visste att det inte fanns något juridiskt bindande avtal, och att det därför var fritt fram för båda parter att avbryta förhandlingarna utan juridiskt ansvar – det vill säga ansvar i rättvisa såväl som i lag, för att upprepa Lord Cranworths ord som citeras i paragraf 53 ovan. Herr Cobbe löpte därför en risk, men han stod för att göra en rejäl vinst om affären gick av, och marknaden förblev gynnsam. Han kan ha trott att varje försök att få Lisle-Mainwaring att ingå ett skriftligt kontrakt innan ett bygglov skulle vara kontraproduktivt. Oavsett varför han gjorde det, är faktum att han löpte en kommersiell risk, med öppna ögon, och resultatet har visat sig vara olyckligt för honom. Det är sant att han vid den tiden inte uttryckligen uppgav att han enbart förlitade sig på Lisle-Mainwarings hederskänsla, men att göra den sortens distinktion i ett kommersiellt sammanhang skulle enligt min mening vara lika orealistiskt som göra en tydlig åtskillnad beroende på om formeln "avtalspliktig" faktiskt hade använts eller inte.
Lord Brown och Lord Mance instämde.
Anses i
- Dowding v Matchmove Ltd [2016] CA
- Benedetti v Sawiris [2013] SC (E) (England och Wales)
Utmärkt i
- Thorner v Major [2009] HL (E) (England och Wales)