Rainy Sky SA mot Kookmin Bank

Rainy Sky SA och andra mot Kookmin Bank
Domstol	Storbritanniens högsta domstol
Bestämt	2 november 2011
Citat(er)	[2011] UKSC 50 , [2011] CILL 3105, [2011] 1 WLR 2900, 138 Con LR 1, [2012] 1 All ER (Comm) 1
Fallhistorik
Tidigare åtgärd(er)	[2010] EWCA 582
Fall åsikter
Lord Clarke, Patten LJ, Sir Simon Tuckey
Court medlemskap
Domare sitter	Lord Phillips, Lord Mance, Lord Kerr, Lord Clarke, Lord Wilson
Nyckelord
Tolkning, affärsmässigt sunt förnuft

Rainy Sky SA och andra mot Kookmin Bank är ett engelskt avtalsrättsligt fall rörande tolkning av avtal . Högsta domstolen bekräftade principen i Wickman mot Schuler att, om orden i ett kontrakt har tvetydiga betydelser, kommer domstolen att tolka det på ett sätt som mest överensstämmer med "business sunt förnuft". Det finns inget krav på att part ska bevisa att den alternativa tolkningen är helt orimlig.

Fakta

Rainy Sky var ett av fem fartygsägande företag som beställde fartyg från Jinse Shipbuilding Co, en sydkoreansk skeppsbyggare , till en kostnad av 33 300 000 USD per fartyg. Betalningen skulle ske i fem lika stora omgångar. Kontraktet mellan Rainy Sky och Jinse tillät Rainy Sky att häva avtalet om olika händelser inträffade (såsom försenad leverans eller otillräcklig prestanda av fartyget, eller förlust av fartyget före leverans). Den ålade också Jinse att återbetala betalningarna om företaget blev insolvent, även om avtalet i detta fall inte automatiskt skulle hävas. Jinse var tvungna att ge köparna en prestationsgaranti som garanterade återbetalningen av köparens pengar. Jinse skaffade en sådan obligation från Kookmin Bank - villkoren för obligationen stämde dock inte exakt med villkoren i kontraktet, och den centrala frågan i rättsfallet var tolkningen av obligationen.

I obligationen angavs ( bland annat ):

[2] I enlighet med villkoren i kontraktet har du [Rainy Sky] rätt, vid ditt avslag på fartyget i enlighet med villkoren i kontraktet, din uppsägning, uppsägning eller uppsägning av kontraktet eller vid total förlust av Fartyg, till återbetalning av avbetalningarna före leverans..." "[3] ...vi åtar oss härmed ... att betala till dig ... alla sådana belopp som du är skyldiga enligt Kontraktet..."

Rainy Sky hade gjort två av de krävda betalningarna när Jinse stötte på ekonomiska svårigheter och gick in i en insolvensprocess. Detta utlöste kravet på att betala tillbaka pengarna, och eftersom det inte kunde göra detta, uppmanade Rainy Sky Kookmin Bank att uppfylla garantin. Kookmin hävdade dock att det inte var skyldigt att göra betalningen, eftersom borgen endast täckte "avvisande av fartyget" och "uppsägning, uppsägning eller hävning av kontraktet", inte Jinses insolvens.

Dom

Högsta domstolen

I handelsdomstolen slog Simon J i en summarisk dom fast att obligationen täckte Jinses återbetalningsskyldighet vid insolvens. Han betonade " alla sådana summor" i punkt 3 och uppgav att Kookmins konstruktion "har det överraskande och okommersiella resultatet att Köparna inte skulle kunna anlita Obligationen när den händelse inträffar som med största sannolikhet skulle kräva den första klasssäkerhet."

hovrätt

, och i hovrätten stödde Patten LJ (som Thorpe LJ höll med) deras tolkning. Patten LJ ansåg att ordet "sådant" i punkt 3 inte kunde ignoreras, och att även om det var möjligt att det endast avsåg de "avbetalningar före leverans" som nämns i punkt 2, som en fråga om grammatik, var det mer sannolikt ("[inte] på något sätt jämnt balanserat") att det avsåg de belopp som definieras i punkt 2 som helhet (nämligen de som ska betalas vid avslag, uppsägning, annullering, hävning eller totalförlust). Han uppgav att den alternativa tolkningen "berövar punkt 2 från varje syfte eller effekt." Den kritiska frågan var därför om Kookmins tolkning var kommersiellt orimlig eller inte. Efter att ha citerat tidigare auktoriteter ( Wickman v Schuler [1974] AC 235, The Antaios [1984] AC 191 och Chartbrook v Persimmon [2009] UKHL 38), ansåg han att eftersom Kookmins tolkning inte var "absurd eller irrationell" eller "så extrem som att antyda att det var oavsiktligt", bara ogynnsamt för Rainy Sky, bör det accepteras. Den alternativa vägen skulle "sätta oss i verklig fara att ersätta vår egen bedömning av transaktionens kommersiella karaktär med den hos dem som faktiskt var part i den."

Sir Simon Tuckey avgav dock en avvikande dom, där han konstaterade att Simon J:s första instans uppfattning att Kookmins tolkning var "överraskande och okommersiell" var ett legitimt skäl för att avvisa den tolkningen, och att domen därför inte borde upphävas.

högsta domstolen

Högsta domstolen biföll Rainy Skys överklagande. Lord Clarke avkunnade domen. Med hänvisning till fallet Co-operative Wholesale Society Ltd v National Westminster Bank plc [1995] 1 EGLR 97, accepterade han principen att "där parterna har använt ett entydigt språk, måste domstolen tillämpa det", oavsett hur kommersiellt orimligt resultatet blir. . Men i fall av oklarhet bör domstolen välja den tolkning som är "mest förenlig med affärsmässigt sunt förnuft" - det finns ingen skyldighet för den part som bestrider tolkningen att bevisa att den är så extrem att parterna inte kunde ha avsett det i några omständigheter, vilket Patten LJ:s test skulle antyda.

Med hänvisning till Barclays Bank plc mot HHY Luxembourg SARL [2010] EWCA Civ 1248, ansåg han att det korrekta testet angavs av Longmore LJ i det fallet:

"Om en klausul kan ha två betydelser, som den här klausulen i alla avseenden är, är det mycket möjligt att ingen av betydelserna kommer att strunta i sunt förnuft. Under sådana omständigheter är det mycket lämpligare att anta den mer, snarare än den mindre, kommersiella konstruktion."

Betydelse

Olika kommentatorer, såsom Oliver Gayner och Cathryn Hopkins från Olswang 's och Thomas G. Heintzman från McCarthy Tétrault har föreslagit att parter i sådana fall kan, som ett resultat av denna dom, försöka införa expertbevis om den exakta graden av "kommersiell" rimlighet" som en viss tolkning av ett avtal skulle innebära.

Se även

• engelsk avtalsrätt

Anteckningar

• Gayner, Oliver; Hopkins, Cathryn (9 november 2011). "Ärendekommentar" . Storbritanniens högsta domstolsblogg . Matrix & Olswang . Hämtad 7 april 2012 .
• Heintzman, Thomas G. (9 november 2011). "Kom ihåg regnig himmel: den kommersiellt förnuftiga tolkningen råder" . Lexologi . Globe Business Publishing Ltd. Hämtad 7 april 2012 .