UK Corporate Governance Code

Den brittiska bolagsstyrningskoden , tidigare känd som den kombinerade koden (hädanefter kallad "koden") är en del av brittisk bolagsrätt med en uppsättning principer för god bolagsstyrning riktad mot bolag noterade på London Stock Exchange . Det övervakas av Financial Reporting Council och dess betydelse härrör från Financial Conduct Authoritys noteringsregler . Själva noteringsreglerna ges lagstadgad befogenhet enligt Financial Services and Markets Act 2000 och kräver att börsnoterade företag avslöjar hur de har följt koden och förklarar var de inte har tillämpat koden – i vad koden refererar till som "följ eller förklara'. Privata företag uppmuntras också att anpassa sig; Det finns dock inget krav på offentliggörande av efterlevnad i privata företags konton. Koden har ett principbaserat tillvägagångssätt i den meningen att den ger allmänna riktlinjer för bästa praxis. Detta står i kontrast till ett regelbaserat tillvägagångssätt som strikt definierar exakta bestämmelser som måste följas. Under 2017 tillkännagavs att Rådet för finansiell rapportering kommer att ändra koden för att kräva att företag "följer eller förklarar" ett krav på att ha valda arbetstagarrepresentanter i bolagsstyrelser.

I juli 2018 släppte Financial Reporting Council den nya 2018 års brittiska bolagsstyrningskoden, som är utformad för att bygga på relationerna mellan företag, aktieägare och intressenter och göra dem nyckeln till en långsiktig hållbar tillväxt i den brittiska ekonomin .

Ursprung

Koden är i huvudsak en konsolidering och förfining av ett antal olika rapporter och koder som rör åsikter om god bolagsstyrning. Det första steget på vägen mot den första upprepningen av koden var publiceringen av Cadbury-rapporten 1992. Rapporten producerades av en kommitté som leddes av Sir Adrian Cadbury och var ett svar på stora företagsskandaler i samband med styrningsmisslyckanden i Storbritannien. Kommittén bildades 1991 efter att Polly Peck , ett stort brittiskt företag, gick på obestånd efter år av förfalskning av finansiella rapporter. Ursprungligen begränsad till att förhindra ekonomiskt bedrägeri, när BCCI- och Robert Maxwell -skandaler ägde rum, utökades Cadburys uppdrag till bolagsstyrning i allmänhet. Därför täckte slutrapporten frågor om finans, revision och bolagsstyrning och gav följande tre grundläggande rekommendationer:

  • VD:n och bolagsordföranden bör separeras för att säkerställa frånvaron av VD-dualitet
  • styrelser bör ha minst tre icke verkställande styrelseledamöter, varav två inte bör ha några ekonomiska eller personliga band till ledande befattningshavare
  • varje styrelse bör ha en revisionskommitté bestående av icke verkställande styrelseledamöter

Dessa rekommendationer var till en början mycket kontroversiella, även om de inte gjorde mer än att spegla den samtida "bästa praxis" och uppmanade till att dessa metoder skulle spridas över börsnoterade företag. Samtidigt betonades det av Cadbury att det inte fanns något som hette "one size fits all". 1994 bifogades principerna till noteringsreglerna för London Stock Exchange och det fastställdes att företag inte behöver följa principerna, utan måste förklara för aktiemarknaden varför inte om de inte gjorde det.

inrättades ytterligare en kommitté under ordförandeskap av Marks & Spencers ordförande Sir Richard Greenbury som en "studiegrupp" om ersättning till chefer . Det reagerade på allmänhetens ilska och några vaga uttalanden från premiärminister John Major om att reglering kan vara nödvändig, över stigande löner för chefer , särskilt inom allmännyttiga företag som hade privatiserats . I juli 1995 publicerades Greenbury-rapporten . Detta rekommenderade ytterligare några ändringar av de befintliga principerna i Cadbury-koden:

  • varje styrelse bör ha ett ersättningsutskott sammansatt utan verkställande direktörer, men eventuellt ordföranden
  • styrelseledamöter bör ha långsiktig prestationsrelaterad lön, som bör redovisas i företagets räkenskaper och kontrakt som kan förnyas varje år

Greenbury rekommenderade att framstegen skulle ses över vart tredje år och 1998 ledde Sir Ronald Hampel, som var ordförande och verkställande direktör för ICI plc , en tredje kommitté. Den efterföljande Hampel-rapporten föreslog att alla Cadbury- och Greenbury-principerna skulle konsolideras till en "Combined Code". Den tillade att,

  • Styrelsens ordförande bör ses som "ledaren" för de icke verkställande styrelseledamöterna
  • institutionella investerare bör överväga att rösta för de aktier de ägde vid möten, även om de avvisade obligatorisk röstning
  • alla typer av ersättningar inklusive pensioner bör avslöjas.

Den avvisade idén som hade bjudits ut att Storbritannien skulle följa den tyska tvådelade styrelsestrukturen, eller reformer i EU:s utkast till femte direktiv om bolagsrätt. En ytterligare minirapport producerades året därpå av Turnbull-kommittén som rekommenderade att direktörer skulle ansvara för interna ekonomi- och revisionskontroller. Ett antal andra rapporter utfärdades under det kommande decenniet, särskilt inklusive Higgs-recensionen , från Derek Higgs som fokuserade på vad icke-verkställande styrelseledamöter borde göra, och svarar på problemen som uppstått av Enrons kollaps i USA. Paul Myners genomförde också två stora granskningar av rollen som institutionella investerare för finansministeriet, vars principer också återfanns i den kombinerade koden. Kort efter kollapsen av Northern Rock och finanskrisen producerade Walker Review en rapport fokuserad på bankbranschen, men också med rekommendationer till alla företag. Under 2010 utfärdades en ny Stewardship Code av Financial Reporting Council , tillsammans med en ny version av den brittiska koden för bolagsstyrning, vilket skiljer frågorna från varandra.

Innehåll

Avsnitt A: Ledarskap

Varje företag bör ledas av en effektiv styrelse som är kollektivt ansvarig för företagets långsiktiga framgång.

Det bör finnas en tydlig ansvarsfördelning i spetsen för bolaget mellan styrelsedriften och det verkställande ansvaret för bolagets verksamhet. Ingen individ ska ha obegränsad beslutanderätt.

Ordföranden ansvarar för att leda styrelsen och säkerställa dess effektivitet i alla aspekter av dess roll.

Som en del av sin roll som ledamöter i en enhetlig styrelse bör icke verkställande styrelseledamöter konstruktivt utmana och hjälpa till att utveckla förslag på strategi.

Avsnitt B: Effektivitet

Styrelsen och dess kommittéer bör ha en lämplig balans av kompetens, erfarenhet, oberoende och kunskap om företaget för att de ska kunna fullgöra sina respektive uppgifter och ansvar på ett effektivt sätt.

Det bör finnas ett formellt, rigoröst och öppet förfarande för att utse nya styrelseledamöter.

Alla styrelseledamöter bör kunna tilldela bolaget tillräckligt med tid för att fullgöra sitt ansvar. Alla styrelseledamöter bör få introduktion när de går med i styrelsen och bör regelbundet uppdatera och uppdatera sina färdigheter och kunskaper.

Styrelsen bör i god tid tillföras information i en form och av en kvalitet som är lämplig för att den ska kunna fullgöra sina uppgifter.

Styrelsen bör genomföra en formell och rigorös årlig utvärdering av sitt eget och sina kommittéers och individuella styrelseledamöters.

Alla styrelseledamöter bör ställas in för omval med jämna mellanrum, med förbehåll för fortsatt tillfredsställande prestationer.

Avsnitt C: Ansvar

Styrelsen bör presentera en balanserad och begriplig bedömning av bolagets ställning och framtidsutsikter.

Styrelsen ansvarar för att fastställa arten och omfattningen av de väsentliga risker den är villig att ta för att uppnå sina strategiska mål. Styrelsen bör upprätthålla en sund riskhantering och interna kontrollsystem.

Styrelsen bör upprätta formella och transparenta arrangemang för att överväga hur de ska tillämpa principerna för företagsrapportering och riskhantering och intern kontroll och för att upprätthålla en lämplig relation med företagets revisor.

Avsnitt D: Ersättning

Ersättningsnivåerna bör vara tillräckliga för att attrahera, behålla och motivera styrelseledamöter av den kvalitet som krävs för att driva företaget framgångsrikt, men ett företag bör undvika att betala mer än vad som är nödvändigt för detta ändamål. En betydande del av de verkställande styrelseledamöternas ersättningar bör struktureras så att belöningen kopplas till företagens och individuella prestationer.

Det bör finnas ett formellt och öppet förfarande för att utveckla en policy för ersättning till ledande befattningshavare och för att fastställa ersättningspaket för enskilda styrelseledamöter. Ingen styrelseledamot bör vara inblandad i att besluta om sin egen ersättning.

Avsnitt E: Relationer med aktieägare

Det bör föras en dialog med aktieägarna utifrån en ömsesidig förståelse av målen. Styrelsen som helhet har ansvar för att en tillfredsställande dialog med aktieägarna sker.

Styrelsen bör använda årsstämman för att kommunicera med investerare och för att uppmuntra deras deltagande.

Scheman

Schema A
Utformningen av prestationsrelaterad ersättning till verkställande styrelseledamöter

Detta går närmare in på problemet med direktörslön.

Schema B
Offentliggörande av bolagsstyrningsarrangemang

Detta anger en checklista över vilka skyldigheter som måste uppfyllas (eller förklaras) under Listningsregel 9.8.6. Det tydliggör vilka skyldigheter som finns, och att allt ska läggas ut på företagets hemsida.

Efterlevnad

I sitt svar från 2007 på ett samrådsdokument från rådet för finansiell rapportering i juli 2007 rapporterade Pensions & Investment Research Consultants Ltd (en kommersiell proxyrådgivningstjänst) att endast 33 % av de börsnoterade företagen var helt överensstämmande med alla bestämmelserna i Koderna. Spridd över alla regler är detta inte nödvändigtvis ett dåligt svar, och indikationer tyder på att efterlevnaden har klättrat. PIRC hävdar att dålig efterlevnad korrelerar med dåliga affärsresultat, och i alla fall en viktig bestämmelse som att skilja VD:n från ordföranden hade en efterlevnadsgrad på 88,4 %.

Frågan som kodens tillvägagångssätt väcker är spänningen mellan att vilja behålla "flexibilitet" och uppnå konsekvens. Spänningen står mellan en motvilja mot "one size fits all"-lösningar, som kanske inte är rätt för alla, och metoder som är allmänt överens om att prövas, testas och framgångsrika. Om företag upptäcker att bristande efterlevnad fungerar för dem, och aktieägarna håller med, kommer de inte att straffas av en utvandring av investerare. Så den främsta metoden för ansvarsskyldighet är tänkt att vara genom marknaden snarare än genom lag .

Ett ytterligare skäl till en kod, var den ursprungliga oro i Cadbury-rapporten , att företag som ställs inför minimistandarder i lag endast skulle följa bokstaven och inte andan i reglerna.

Financial Services Authority har nyligen [ när? ] föreslog att man skulle överge ett krav på att ange efterlevnad av principerna (enligt LR 9.8.6.5), snarare än själva reglerna i detalj.

Se även

Företagsreformrapporter

Anteckningar

  • S Arcot och V Bruno, "In Letter but not in spirit: An Analysis of Corporate Governance in the UK" (2006) SSRN
  • S Arcot och V Bruno, "En storlek passar inte alla, trots allt: bevis från bolagsstyrning" (2007) SSRN
  • Alan Dignam, "A Principled Approach to Self-Regulation? Rapporten från Hampel-kommittén för bolagsstyrning' [1998] Bolagsjurist 140
  • E McGaughey, 'Votes at Work in Britain: Shareholder Monopolisation and the 'Single Channel'' (2017) 46(4) Industrial Law Journal 444

externa länkar

Hämtad från " https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=UK_Corporate_Governance_Code&oldid=1126834603 "