Alternativt offentligt erbjudande
Ett alternativt offentligt erbjudande ( APO ) är kombinationen av en omvänd fusion med en samtidig privat investering av offentligt kapital ( PIPE). Det ger företag ett alternativ till ett börsintroduktion (IPO) som ett sätt att gå till börs samtidigt som de skaffar kapital.
Översikt
Det finns två delar som består av en APO: den omvända fusionen och PIPE. I den omvända fusionen blir det privata företaget publikt genom att gå samman med eller förvärvas av ett publikt ”skal”-bolag. Skalbolaget bolag som inte har några tillgångar eller skulder. När det privata företaget och det offentliga skalet går samman, handlar den sammanslagna enheten därefter under det tidigare privata företagets namn snarare än skalföretagets namn som det gjorde tidigare.
Det som skiljer en APO från en omvänd fusion är den samtidiga PIPE-höjningen. En PIPE är när ett börsnoterat företag säljer sina aktier till investerare i en privat förhandlad transaktion. Aktien säljs normalt till en rabatt på aktuellt marknadsvärde och investerare köper normalt oregistrerade " begränsade " aktier. Den typiska PIPE-investeraren är en institutionell investerare som en hedgefond eller fond. PIPEs fylls vanligtvis i av investeringsbanker som fungerar som "Placement Agent" i transaktionen.
Bearbeta
En APO är en snabb transaktion jämfört med en börsintroduktion (IPO). Vid stängningen av en APO undertecknar det offentliga skalet och det privata företaget fusionsdokument för att slutföra den omvända fusionen; lämna in en 8K till Securities and Exchange Commission (SEC), vilket är det obligatoriska offentliggörandet av transaktionen; lämna in ett registreringsutlåtande till SEC för att registrera PIPE-aktierna; frigör PIPE-medel från deposition ; och utfärda ett pressmeddelande som tillkännager slutförandet av transaktionen. Bolagets aktie börjar nu handlas på OTCBB , vilket återspeglar den nya värderingen.
Ett företag kan stänga en APO på så lite som 30 – 45 dagar. Efter avslutad APO är företaget finansierat och har exakt samma SEC-upplysningskrav som en börsintroduktion. Ungefär 3 till 4 månader efter slutförandet av APO bör företagets registreringsutlåtande klara kommentarer och "träda i kraft" med SEC. När detta är genomfört kan företaget skicka in sin ansökan om att få en notering på NASDAQ , AMEX eller NYSE . Att godkänna börsen tar vanligtvis cirka en månad. Vid denna tidpunkt börjar analytikerforskningen och företaget fokuserar på IR-insatser , roadshow utan avtal, konferenser etc.
Vid slutförandet av en framgångsrik APO-transaktion har ett företag fått aktiefinansiering och har en bas av institutionella investerare. Företaget har sponsring av en investmentbank och är börsnoterat med analytikertäckning. Det finns nu ett verkligt marknadsvärde för företaget och företaget är positionerat för att skaffa ytterligare kapital i PIPE-transaktioner.
Fördelar
Företag vill bli offentliga genom en APO av flera skäl. Det offentliga skalbolaget har redan aktieägare, så efter att APO är klar, uppfyller det tidigare privata företaget vanligtvis redan aktieägarkraven för NASDAQ och AMEX; 400 respektive 300. Ett företag som går till börs genom en börsnotering måste sälja sina aktier till ett stort antal aktieägare för att uppfylla dessa krav, vilket kräver en bred marknadsförings- och roadshowprocess. Till skillnad från en börsnotering krävs inget offentliggörande förrän transaktionen avslutas. Kunder, leverantörer, anställda och press är omedvetna förrän stängning. Därför kan ett privat företag sträva efter att gå till börs genom en APO och förstå vilken typ av investerares svar och värdering de kommer att få utan att behöva göra "leap of faith"-kravet för en börsnotering. Med en börsintroduktion måste ett företag offentligt tillkännage sina avsikter och anmäla sig till SEC i början av processen. Det är först efter att ha rensat kommentarer med SEC och efter att ha gått på roadshowen som ett företag får reda på vilken typ av investerarrespons och värdering det kommer att få.
APO-modellen har mycket av sin framgång att tacka Investeringsbankens engagemang som portvakten som fristående omvända sammanslagningar aldrig haft. I en traditionell omvänd fusion kunde vem som helst helt enkelt köpa ett skal och gå på börsen oavsett om de hade tillräckliga ekonomiska resultat för att motivera att vara ett publikt företag. Med en APO skulle investeringsbanken inte skaffa kapital till ett företag som den inte trodde skulle bli framgångsrikt på marknaden. Det är därför APO har så hög framgångsfrekvens. Investmentbanken tillför också forskning, handel och likviditet till företagets aktie efter att transaktionen slutförts. Investmentbanker tycker att APO-processen är tilltalande eftersom de kan få samma avgifter och brott för att anskaffa kapital som de gör vid en börsnotering under en mycket förkortad tidsperiod och för ett betydligt mindre antal investerare.
PIPE-investerare lockas till APO eftersom de får köpa aktier till en förhandlad rabatt på det förväntade offentliga marknadsvärdet för ett företag. Dessutom, eftersom företaget genomförde en omvänd fusion och nu är offentligt, finns det en garanterad exit definierad på förhand om de vill komma ut. Efter att ett företag slutfört en APO kommer potentiella investerare att vara benägna att investera i ytterligare PIPE-höjningar för företaget eftersom det publika företaget har haft SEC-upplysningar från dag ett inklusive reviderade finansiella rapporter, Sarbanes-Oxley , 10Qs, 8Ks, etc. Många nivå 1 Hedgefonder är aktiva investerare i APO och många investeringsbanker stödjer processen. Det finns många tier 2 och tier 3 banker som är aktiva i APO-verksamhet.
Nackdelar
Investerare förväntar sig en rabatt på aktier eftersom de köper bundna värdepapper och därmed är detta en dyrare kapitalkostnad för företaget. Eftermarknaden för en APO tar vanligtvis 6–12 månader att utveckla och därför finns det minimal aktielikviditet direkt vid stängning.
