Woolfson mot Strathclyde Regional Council

Woolfson mot Strathclyde Regional Council
Domstol	brittiska överhuset
Citat(er)	[1978] UKHL 5 , 1978 SLT 159, 38 P& CR 521
Domstolsmedlemskap
Domare sitter	Lord Keith, Lord Wilberforce, Lord Fraser och Lord Russell

Woolfson v Strathclyde Regional Council [1978] UKHL 5 är ett brittiskt bolagsrättsligt mål angående genomborrning av företagsslöjan .

Fakta

En brudklädesaffär på 53-61 St George's Road köptes tvångsmässigt av Glasgow Corporation . Verksamheten i butiken drevs av ett företag som hette Campbell Ltd. Men själva butiken, fast allt på en våning, bestod av olika fastighetsenheter. Herr Solomon Woolfson ägde tre enheter och ett annat bolag, Solfred Holdings Ltd ägde de andra två. Woolfson hade 999 aktier i Campbell Ltd och hans fru den andra. De hade tjugo respektive tio aktier i Solfred Ltd. Woolfson och Solfred Ltd krävde tillsammans ersättning för förlust av affärer efter tvångsköpet och hävdade att denna situation var analog med fallet DHN mot Tower Hamlets LBC .

Land Tribunal förnekade det på grund av att Campbell Ltd var den enda ockupanten.

Dom

Lord Keith fastställde beslutet från den skotska appellationsdomstolen, vägrade följa och tvivlade på DHN mot Tower Hamlets BC . Han sa att DHN var lätt att särskilja eftersom Mr Woolfson inte ägde alla aktier i Solfred, eftersom Bronze var helägt av DHN , och Campbell hade ingen kontroll över ägarna av marken. Den ena situationen där slöjan kunde lyftas var om det finns särskilda omständigheter som tyder på att företaget är "enbart en fasad som döljer de verkliga fakta". Lord Keiths dom behandlade DHN enligt följande.

Det hävdades inför denna kammare att Lord Justice-Clerks slutsats var felaktig. Enligt min åsikt var slutsatsen korrekt, och jag anser att den resonemangsprocess som den kom fram till är obestridlig. Jag kan inte se några som helst skäl, utifrån de fakta som finns i det särskilda fallet, för att behandla företagsstrukturen som en ren fasad, och jag anser inte heller att fallet DHN Food Distributors (supra) är, vid en korrekt analys, av hjälp till klagandenas argument. Där var ståndpunkten att ersättning för störning yrkades av en grupp om tre aktiebolag knutna till en partihandel med dagligvaror. Moderbolaget DHN bedrev verksamheten i de lokaler som var föremål för tvångsköp. Dessa lokaler ägdes av Bronze, som ursprungligen hade varit helägt dotterbolag till en bank som hade förskotterat pengar för köpet av lokalen, men som senare blivit det helägda dotterbolaget till DHN Bronze hade samma styrelseledamöter som DHN och lokalerna var dess enda tillgång. Det drev inga som helst aktiviteter. Det tredje bolaget, också ett helägt dotterbolag till DHN, ägde som sin enda tillgång de fordon som användes i dagligvaruverksamheten, och det bedrev inte heller någon verksamhet. Tvångsförvärvet ledde till att dagligvaruverksamheten slocknade, eftersom man inte kunde hitta några lämpliga alternativa lokaler. Det ansågs av hovrätten (Lord Denning MR, Goff och Shaw LL. J.) att koncernen hade rätt till ersättning för störning som ägare av verksamheten. Skälen för beslutet var (1) att eftersom DHN var i stånd att kontrollera sina dotterbolag i alla avseenden, var det lämpligt att genomborra företagsslöjan och behandla koncernen som en enda ekonomisk enhet i syfte att bevilja ersättning för störning; (2) att om företagen skulle behandlas som separata enheter, fanns det av omständigheterna nödvändigt underförstått ett avtal mellan DHN och Bronze enligt vilket de förstnämnda hade en oåterkallelig licens att ockupera lokalerna så länge de önskade, och att detta gav DHN ett tillräckligt intresse i marken för att grunda ett krav på ersättning för störning och (3) (enligt Goff och Shaw LL.J.) att Bronze under omständigheterna innehade den lagliga äganderätten till lokalerna i förtroende för DHN, vilket också tillräckligt för att berättiga DHN till ersättning för störning. Det är den första av dessa grunder som är relevanta för nuvarande syften. Jag hyser vissa tvivel om huruvida hovrätten i detta avseende tillämpade principen att det är lämpligt att genomborra företagsslöjan endast när det föreligger särskilda omständigheter som tyder på att det bara är en fasad som döljer de verkliga fakta. Vidare, besluten av denna kammare i Caddies v Harold Holdsworth & Co (Wake-field) Ltd 1955 SC (HL) 27 och Meyer v Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd 1958 SC (HL) 40, som grundades av Goff LJ till stöd för denna domskäl och, vad gäller den första av dem, i viss mån även av Lord Denning, MR, förefaller mig, med respekt, inte beröra denna princip. Men hur det än må vara, anser jag att fallet DHN Food klart kan skiljas från det aktuella fallet på sina fakta. Där var bolaget som ägde marken det helägda dotterbolaget till det bolag som bedrev verksamheten. Den senare hade fullständig kontroll över situationen när det gällde allt som kunde påverka dess verksamhet, och det fanns ingen annan än han själv som hade någon form av intresse eller rättighet vad gäller dotterbolagets tillgångar. Här däremot har företaget som bedrev verksamheten, Campbell, ingen som helst kontroll över markägarna Solfred och Woolfson. Woolfson äger endast två tredjedelar av aktierna i Solfred och Solfred har inget intresse i Campbell. Woolfson kan inte behandlas som en förmånsberättigad till hela aktieinnehavet i Campbell, eftersom det inte har visat sig att den ena aktien i Campbell som innehas av hans hustru innehas som hans förvaltare. Enligt min åsikt finns det ingen grund i överensstämmelse med principen som på fakta i detta fall kan genomtränga företagsslöjan till effekten att Woolfson anses vara den sanna ägaren till Campbells verksamhet eller till Solfreds tillgångar.

Lords Wilberforce, Fraser och Russell och Dundy instämde.

Se även

• brittisk bolagsrätt
• Albazero [1977] AC 774, 807, Roskill LJ, "rättigheterna för ett företag i en koncern kan inte utövas av ett annat företag i den koncernen även om den yttersta fördelen med utövandet av dessa rättigheter skulle säkerställa fördelaktigt för samma person eller bolagsorgan.'
• Bank of Tokyo Ltd v Karoon [1987] AC 45n, 64, Robert Goff LJ, ”Rådet föreslog bedrövligt att det skulle vara tekniskt för oss att skilja mellan moderbolag och dotterbolag i detta sammanhang; ekonomiskt, sa han, var de ett. Men vi bryr oss inte om ekonomi utan om juridik. Skillnaden mellan de två är juridiskt sett grundläggande och kan inte förkortas här.'
• Canada Safeway Ltd v Local 373, Canadian Food and Allied Workers (1974) 46 DLR (3d) 113, att det inte finns någon sekundär talan mot ett intressebolag. Detta följdes inte i Dimbleby & Sons Ltd v National Union of Journalists [1984] 1 All ER 751
• Adams v Cape Industries plc [1990] kap 433