Tunstall mot Steigmann
| Tunstall mot Steigmann | |
|---|---|
| Domstol | hovrätt |
| Bestämt | 23 mars 1962 |
| Citat(er) | [Klagande nr R. 1237.], [1962] 2 QB 593 |
| Avskrift(er) | Hovrättens dom |
| Nyckelord | |
| Separat juridisk person | |
Tunstall v Steigmann [1962] 2 QB 593 är ett brittiskt bolagsrättsligt mål rörande bland annat den separata juridiska personen för ett inkorporerat företag.
Fakta
Fru Tunstall var hyresgäst i en butik som ägdes av fru Steigmann, och butiken innehas av fru Tunstall på leasing under tre år från och med den 19 april 1958. Fru Steigmann ägde även en intilliggande butik där hon bedrev en slakteriverksamhet för fläsk . Den 12 april 1961 delgav fru Steigmann ett meddelande till fru Tunstall enligt del II av Landlord and Tenant Act 1954 ; i meddelandet angavs att Steigmann skulle motsätta sig en ansökan från Tunstall om ny hyresrätt med motiveringen att hon hade för avsikt att besitta det ägande som hyrts ut till Tunstall i syfte att bedriva sin slakteriverksamhet där och att den befintliga hyresrätten skulle vara uppsagd den 19 oktober 1961. Den 11 augusti 1961 ansökte fru Tunstall hos York County Court om beviljande av ett nytt hyresavtal på fem års varaktighet i enlighet med del II i lagen om hyresvärdar och hyresrätter. 30 § 1 g hyresvärds- och hyresgästlagen hindrade hyresvärdar som ville säga upp hyresrätter från att motsätta sig en hyresgästs ansökan om ny hyresrätt såvida det inte förelåg exceptionella omständigheter, däribland hyresvärden som själv ville inflyta lokalen för att driva vidare. ett nytt företag; Maria Steigmann anmälde följaktligen sin avsikt att motsätta sig beviljandet av en ny hyresrätt av dessa skäl.
Målet behandlades den 26 september 1961. Under tiden främjade fru Steigmann ett aktiebolag i syfte att bedriva sin slakteriverksamhet. Fru Tunstall hävdade att verksamheten nu bedrevs av företaget snarare än Steigmann själv, och eftersom företaget var en separat juridisk person hade Steigmann inte rätt till återtagande enligt stadgan.
Dom
länsrätten
Vid förhandlingen av en preliminär fråga om huruvida fru Steigmann hade för avsikt att inneha lokalen i den mening som avses i 30 § första stycket g, kom man överens om att verksamheten skulle bedrivas av det bolag som bildades av Steigmann, att hon innehade samtliga aktier i bolaget med undantag av två som var i hennes förvaltares besittning och att hon ensam hade kontroll över bolaget och dess verksamhet. McKee J ansåg att det var fru Steigmanns avsikt att driva verksamheten trots att den nu ägdes av aktiebolaget och avslog Tunstalls ansökan om ny hyresrätt och sa att:
Om [Fru Steigmann] skulle driva verksamheten skulle hon helt klart ha goda förutsättningar att lyckas, men hon föreslår att verksamheten ska bedrivas genom ett företag. Hovrätten i Pegler v. Craven gjorde det klart att ett företag kunde vara en persons alter ego. När ett företag i sunt förnuft bara är den privatperson som har fullständig kontroll över det, kommer den personen att ockupera för sin verksamhet och deras verksamhet är egentligen driften av företaget.
hovrätt
Fru Tunstall överklagade därefter till hovrätten, med domar lästa den 23 mars 1962. Ormerod LJ började med att analysera Evershed MR :s uttalande i Pegler v Craven att "under vissa omständigheter kunde det sägas att ett företag i verklig verksamhet endast var hyresgästens alter ego" och att även om en sådan slutsats kan komma till i vissa fall, så kunde den inte kommas fram i Pegler eftersom företaget inte kunde sägas vara ett rent alter ego för sökanden i det fallet:
[McKee J] tycks ha åberopat den första delen av det avsnittet som indikerar att i ett fall som det som är under behandling kommer domstolen att anse att det är hyresvärdens eller hyresgästens avsikt att fortsätta rörelsen utan hinder av att rörelsen har överlåtits till aktiebolag, om bolaget står så fullständigt under hyresvärden respektive hyresgästens kontroll att det uppgår till dennes alter ego. Den passage som har citerats förefaller mig inte gå något liknande så långt. Det är sant att möjligheten övervägdes av Master of the Rolls i den delen av hans dom, och jag tror att det är sant att säga att han övervägde positivt påståendet att företaget kunde vara partens alter ego i fråga, men det framgår, tror jag, av stycket att frågan lämnades öppen av honom, och i vilket fall som helst var den inte relevant för avgörandet av frågan som då var vid domstolen, och för min del kan inte hålla med om att den uppfattning som länsrättsdomaren intagit är den riktiga.
Han vände sig sedan till fru Steigmanns åberopande av paragraf 30(1)(g) i Hyresvärds- och hyresrättslagen och noterade att den enda fråga som skulle övervägas var om hon hade för avsikt att ockupera butiken i syfte att bedriva verksamhet där:
Jag har bildat mig den uppfattningen att det under dessa omständigheter inte kan sägas att det är hyresvärdens avsikt att bedriva verksamheten. Det beslutades i Salomon v. Salomon & Co. Ltd. att ett företag och den eller de personer som bildar ett företag var separata juridiska personer, hur fullständig kontroll än kan vara av en eller flera av dessa individer över företaget. Det är hela principen för bildandet av aktiebolag och det skulle strida mot aktiebolagslagens system att avvika från den principen. Det har i detta mål gjorts gällande att [...] vem som helst på gatan skulle säga att verksamheten var hyresvärdens verksamhet, trots att den bedrevs av ett aktiebolag, och att det under dessa omständigheter borde anses bestämmelserna i punkt g, som jag har hänvisat till, bör anses vara uppfyllda. Det tycker jag är en farlig doktrin. Det kan vara så att [Fru Steigmann] i praktiken kommer att fortsätta att bedriva verksamheten som den har bedrivits tidigare när hon utan tvekan var innehavare av den [...] att hon kommer att få en vinst eller på annat sätt från verksamheten som hon har gjort tidigare. Men faktum kvarstår att hon har avyttrat sin verksamhet till ett aktiebolag. Det är aktiebolaget som kommer att bedriva verksamheten i framtiden och om hon fungerar som chef för verksamheten är det för och för aktiebolagets räkning. Enligt min bedömning gör det faktum att hon innehar praktiskt taget hela aktierna i aktiebolaget och har fullständig kontroll över dess angelägenheter ingen skillnad för detta förslag. [...] Det får antas att [Fru Steigmann] överlåtit sin verksamhet till aktiebolaget av någon god anledning som hon ansåg vara till fördel för henne. Hon kan inte säga att hon i ett ärende av detta slag är berättigad att ta del av de fördelar som bolagsbildningen gav henne, utan att samtidigt acceptera de skulder som följer därav. Hon kan inte säga att hon bedriver rörelsen eller har för avsikt att bedriva rörelsen i den mening som avses i punkt g i mom. och samtidigt säga att hennes ansvar är begränsat enligt aktiebolagslagen.
Under loppet av målet hade Ormerod LJ frågat om det fanns "något som förtjänade ett avsteg från huvudprincipen i Salomon v. Salomon & Co. Ltd. ", varvid domarna därefter hänvisades till fall som Daimler Co. Ltd. v. Continental Tyre & Rubber (Great Britain) Ltd. :
Det rörde sig om ett bolag registrerat här i landet, vars hela aktier ägdes av fientliga utlänningar, och det beslöts att handla med det bolaget skulle vara handel med fienden enligt den då gällande lagstiftningen. Dessutom hävdades att domstolen vid tillämpningen av hyresbegränsningslagen alltid har sett till verkligheten av transaktionen och inte skulle tillåta att syftet med lagarna motverkas genom användningen av aktiebolagslagen. Till stöd för detta påstående hänvisades vi till Samrose Properties Ltd. v. Gibbard . Även om det kan hävdas att domstolarna under ovanstående omständigheter har avvikit från en strikt efterlevnad av principen som fastställdes i Salomon v. Salomon & Co. Ltd. kan behandlas som en avvikelse, har gjorts för att hantera särskilda omständigheter då ett aktiebolag mycket väl kan vara en fasad som döljer de verkliga fakta. Biträdet har inte kunnat peka på några särskilda omständigheter i detta fall utöver att hyresvärden har fullständig kontroll över bolaget. Enligt min bedömning är det inte tillräckligt. Jag ser ingen anledning att avvika från väletablerade principer, och jag skulle acceptera [Mrs Tunstalls] överklagande.
Wilmer LJ och Danckwerts LJ instämde.