Scottish Co-op Wholesale Society Ltd v Meyer

Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd v Meyer
Domstol	brittiska överhuset
Domstolsmedlemskap
Domare sitter	Viscount Simonds, Lord Morton av Henryton, Lord Keith av Avonholm och Lord Denning
Nyckelord
Orättvisa fördomar, förtryck, företag

Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd v Meyer [1959] AC 324 är ett brittiskt bolagsrättsligt mål, som rör föregångaren till bestämmelsen om orättvis fördom , en talan om "förtryck" enligt avsnitt 210 i Companies Act 1948 (nu avsnitt 994 i Companies Act 2006 ).

Domen förblir ett ledande prejudikat för det tydliga uttalandet att en styrelseledamots omsorgsplikt är gentemot bolaget självt och inte till vissa aktieägares intressen. Det illustrerar också den engelska lagstiftningens motvilja att "erkänna verkligheten av inbördes relaterade företag som agerar på något annat sätt än som ett antal separata enheter knutna samman genom deras förhållande som betydande aktieägare i varandra."

Fakta

Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd. startade ett nytt företag som heter "Scottish Textile & Manufacturing Co Ltd" tillsammans med Dr Meyer och Mr Lucas. De tillverkade rayontyg . Då krävdes en statlig licensiering och för att få en licens behövdes erfarna chefer. Dr Meyer och Mr Lucas var verkställande direktörer, med några aktier, medan Scottish Co-op innehade majoriteten av bolagets aktier och utsåg de övriga tre styrelseledamöterna till styrelsen. Dessa tre var också direktörer för själva Scottish Co-op. 1952 avslutades licenssystemet av regeringen. Så Scottish Co-op använde sin majoritet av rösterna för att överföra all verksamhet till en filial av Co-op. Det stängde också av tillgången på råvaror. Bolaget kunde inte fortsätta, inga vinster gjordes och aktievärdet kraschade. Herr Meyer och Herr Lucas kände sig förtryckta och begärde lättnad enligt avsnitt 210 i Companies Act 1948 . Lord Denning sa,

"Mine Herrar, jag lät förbereda en sammanfattning av de materiella fakta i detta fall, men med tanke på det omfattande uttalandet av min ädla och lärde vän, Lord Keith av Avonholm, kommer jag inte att belasta era Lordships med vad jag hade skrivit."

Dom

House of Lords ansåg att majoritetens beteende verkligen var förtryckande och beordrade att Dr Meyer och Mr Lucas aktier skulle köpas till ett pris som var rättvist. Lord Dennings tal fortsatte.

Jag skulle bara säga att jag är ledsen att händelserna 1952 uteslöts som irrelevanta. Dr. Meyer och herr Lucas satte redan från början dessa händelser i förgrunden för sina klagomål. De gjorde det i det första brevet från sina advokater daterat den 19 februari 1953 och i den ursprungliga framställningen som lämnades in den 14 juli 1953. Bördan av deras klagomål var att, när det var en lågkonjunktur 1952 inom rayonhandeln, de - Dr. Meyer och herr Lucas - försökte, på uppdrag av textilföretaget, att utveckla handeln med andra varor: särskilt i exporten av yllematerial till Tyskland (där de hade värdefulla handelsförbindelser) och i en stor exportorder på £60 000 : men att de motarbetades i sina ansträngningar av två av de nominerade direktörernas agerande, som försökte få handeln för själva Scottish Cooperative Wholesale Society. Om dessa klagomål är sanna eller inte kan era herrar inte veta - eftersom dessa anklagelser uteslöts från skyddstillsyn. Men era herrar har, tror jag, tillräckligt med material för att avgöra målet på de andra fakta som bevisats.

De klagomål som upprättades var, tror jag, dessa: Kooperativet startade en konkurrerande verksamhet. Den etablerade en egen förädlingsavdelning för köpmän, ägnade sig själv åt rayonhandeln och citerade förmånligare villkor för sin egen avdelning än för textilföretaget. Det sägs att andelsföreningen gjorde detta med uppsåt att skada textilföretaget – för att sänka värdet på dess aktier så att andelsföreningen kunde få dem billigt – men jag skulle själv inte gå så långt som detta. Det förefaller mig som om kooperativet hela tiden försökte främja sina egna intressen. Den var redo 1946 att anlita Dr. Meyer och Mr. Lucas samarbete när de var användbara för det - för att få en introduktion i rayonhandeln - men det var redo att kasta över dem när de inte längre var användbar. Med vilket jag menar att det var redo att dra tillbaka allt stöd från dem. Det var, tror jag, det kooperativa samhällets sinnestillstånd från det ögonblick i november 1951, då Dr Meyer och Mr. Lucas vägrade att anpassa aktierna till pari. Vid den tiden var rayonhandeln i en lågkonjunktur och Dr. Meyer och Mr. Lucas var inte till så stor nytta för samhället som de hade varit. När rayonhandeln återupplivades var kontrollerna avstängda och kooperativet kunde själv ägna sig åt rayonproduktion – och det behövde inte längre Dr Meyer och Mr Lucas eller textilföretaget. Den hade en egen avdelning för rayon. Så textilföretaget kunde gå till väggen. Den hade "tjänat sitt syfte" - eller snarare andelsföreningens syfte - och kunde släppas i likvidation. Kooperativet hade inte rösträtt att försätta det i frivillig likvidation. Men likvidation kan komma till stånd genom ren inanition. Så kom det sig att när Dr Meyer och Mr. Lucas i januari 1953 erbjöd sig att sälja sina andelar till kooperativet till ett pris som skulle förhandlas (om nämner 96-tal), vägrade kooperativet "kl. nutiden." Kooperativet trodde kanske, att om man väntade, skulle en likvidation förr eller senare komma till stånd, eller att köpvillkoren senare skulle ordnas mer förmånliga för kooperationen än att betala 96:or. en del.

Sådana är "de ärenden som Dr. Meyer och Mr. Lucas klagade över" sägs det: "Alla dessa är klagomål om det kooperativa samhällets uppförande. Hur rör de den verkliga frågan - det sätt på vilket affärerna av textilföretaget genomfördes?" Svaret är, tror jag, genom deras inverkan på de nominerade styrelseledamöterna. Man måste komma ihåg att vi här handlar om hur textilföretagets affärer sköttes. Det vill säga med uppförandet av dem som kontrollerar dess angelägenheter. De kan vara några av styrelseledamöterna själva, eller, bakom dem, en grupp aktieägare som nominerar dessa styrelseledamöter eller vars intressen dessa styrelseledamöter tjänar. Om dessa personer - förvaltardirektörerna eller aktieägarna bakom dem - sköter bolagets angelägenheter på ett sätt som är förtryckande för de andra aktieägarna, kan domstolen ingripa för att få ett slut på förtrycket.

Vad är då de nominerade regissörernas ställning här? Enligt bolagsordningen för textilföretaget hade kooperativet rätt att nominera tre av de fem styrelseledamöterna, och det gjorde det. Den nominerade tre av sina egna direktörer och de hade ämbetet, som det stod i artiklarna, "som nominerade" i kooperativet. Dessa tre var därför samtidigt direktörer i kooperativet - tre av 12 i det företaget - och även direktörer för textilföretaget - tre av fem där. Så länge som alla berördas intressen var i harmoni var det inga problem. De nominerade styrelseledamöterna kunde göra sin plikt av båda företagen utan att skämmas. Men så snart som de två företagens intressen stod i konflikt placerades de nominerade styrelseledamöterna i en omöjlig position. Sålunda, när omläggningen av aktieinnehavet diskuterades, var de tre styrelseledamöternas plikt gentemot textilföretaget att få bästa möjliga pris för varje nyemission av dess aktier (se enligt Lord Wright i Lowry v. Consolidated African Selection Trust Ltd. [1940] AC 648, 679; 56 TLR 735; [1940] 2 Alla ER 545.), medan deras plikt gentemot andelsföreningen var att skaffa de nya aktierna till lägsta möjliga pris - till pari, om de kunde. Återigen, när kooperativet beslutade sig för att inrätta en egen rayonavdelning, som konkurrerade med textilföretagets verksamhet, var de tre direktörernas plikt gentemot textilföretaget att göra sitt bästa för att främja sin verksamhet och att agera fullständigt god tro mot det; och följaktligen att inte avslöja sin kunskap om dess affärer för en konkurrent, och inte ens att arbeta för en konkurrent, när det skulle kunna vara till nackdel för textilföretaget (se Hivac Ltd. v. Park Royal Scientific Instruments Ltd. [1946] kap 169; 62 TLR 231; [1946] 1 Alla ER 350.), medan de hade samma skyldigheter gentemot kooperativet. Det är uppenbart att under omständigheterna kunde dessa tre herrar inte utföra sin plikt av båda företagen, och de gjorde det inte. De satte sin plikt gentemot kooperativet framför sin plikt mot textilföretaget åtminstone i denna mening, att de inte gjorde något för att försvara textilföretagets intressen mot kooperativets uppträdande. De trodde nog att "som nominerade" till kooperativet var deras första plikt gentemot kooperativet. I detta hade de fel. Genom att underordna textilföretagets intressen andelsföreningens intressen skötte de textilföretagets angelägenheter på ett sätt som var förtryckande för övriga aktieägare.

Det sägs att dessa tre direktörer på sin höjd bara gjorde sig skyldiga till passivitet – att de inte gjort något för att skydda textilföretaget. Men ett företags angelägenheter kan, enligt min mening, bedrivas förtryckande genom att styrelseledamöterna inte gör något för att försvara dess intressen när de borde göra något - precis som de kan sköta dess angelägenheter förtryckande genom att göra något som skadar dess intressen när de inte borde göra det. att göra det.

Frågan ställdes: Vad kunde dessa regissörer ha gjort? De kunde, föreslår jag, åtminstone på textilföretagets vägnar ha protesterat mot kooperativets uppförande. De kunde ha protesterat mot att ett konkurrerande företag startas. Men så sades det: Vad skulle det ha gjort? Varje protest från dem skulle säkert ha varit till nytta, eftersom de var i minoritet i kooperativets styrelse. Svaret är att ingen vet om det skulle ha gjort någon nytta. De protesterade aldrig. och det kommer inte bra från deras mun att säga att det inte skulle ha gjort någon nytta, när de aldrig satte det på prov. Se beslutet av denna kammare i Morison, Pollexfen & Blair Ltd. v. Walton , (1909) 10 maj (ej rapporterad); se [1915] 1 KB 90. som beskrivs av Scrutton LJ i Coldman v. Hill [1919] 1 KB 443, 457; 35 TLR 146. Även om de hade protesterat kan det ha varit en formell gest, till synes korrekt, men inte att tas på allvar.

Your Lordships hänvisades till Bell v. Lever Brothers Ltd. , [1932] AC 161, 195; 48 TLR 133. där Lord Blanesburgh sa att en styrelseledamot i ett företag hade rätt att bli styrelseledamot också i ett konkurrerande företag. Det kan ha varit så på den tiden. Men det riskerar nu att ansökas enligt 210 § om han underordnar det ena företagets intressen det andras.

Så jag skulle tro att textilföretagets affärer sköttes på ett sätt som var förtryckande för Dr Meyer och Mr Lucas. Det avgörande datumet är, tror jag, det datum då framställningen lämnades in - den 14 juli 1953. Om Dr. Meyer och Herr Lucas vid den tidpunkten hade lämnat in en begäran om att tvångslikvidera företaget, skulle framställningen utan tvekan ha varit beviljas. Fakta skulle helt klart motivera en sådan order på grund av att det var "rättvist och rättvist" att bolaget skulle avvecklas: se In re Yenidje Tobacco Co. Ltd. [1916] 2 kap. 426; 32 TLR 709. Men en sådan order skulle orättvist skada Dr. Meyer och Mr. Lucas eftersom de bara skulle få tillbaka uppdelningsvärdet på sina aktier. Så istället för att begära ett beslut om likvidation, försöker de åberopa det nya rättsmedel som ges i avsnitt 210 i aktiebolagslagen, 1948. Men vad är det lämpliga botemedlet? Det sades att 210 § endast gäller som ett alternativ till likvidation och att ett förordnande enligt 210 § endast kan göras om bolaget är skickligt att hållas vid liv: medan bolagets verksamhet i det här fallet var så gott som avslutad när framställningen ingavs, och det var ingen idé att hålla den vid liv. Om kooperativet skulle beordras, under dessa omständigheter, att köpa aktierna i Dr. Meyer och Mr. Lucas, skulle detta, sades det, innebära ett skadestånd för tidigare tjänstefel - vilket inte är det botemedel som avses i avsnitt 210.

Nu håller jag helt med om att orden i paragrafen tyder på att lagstiftaren hade i åtanke någon åtgärd som innebär att företaget, istället för att avvecklas, kan fortsätta att bedriva verksamhet. Men det vore fel att därav sluta sig till att åtgärden enligt 210 § är begränsad till fall då bolaget fortfarande är i aktiv verksamhet. Syftet med botemedlet är att få "slut på de klagomål", det vill säga förtrycket, och detta kan ske trots att företagets verksamhet har ställts i stå. Om ett botemedel finns tillgängligt när förtrycket är så måttligt att det bara tillfogar företaget sår, samtidigt som det lämnar det aktivt, så bör det också finnas tillgängligt när förtrycket är så stort att det helt sätter företaget ur spel. Även om förtryckaren genom sitt förtryck slår ner hela byggnaden - förstör värdet av sina egna aktier med alla andras - har de skadade aktieägarna, tror jag, ett botemedel enligt paragraf 210.

En av de mest användbara order som nämns i avsnittet - som kommer att göra det möjligt för domstolen att göra rättvisa mot de skadade aktieägarna - är att beordra förtryckaren att köpa deras aktier till ett rimligt pris: och ett rimligt pris skulle, tror jag, vara värdet som aktierna skulle ha haft vid dagen för framställningen, om det inte hade förekommit något förtryck. När förtryckaren väl har köpt aktierna kan företaget överleva. Den kan fortsätta att fungera. Det är en fråga för honom. Det är utan tvekan sant att en order av detta slag ger de förtryckta aktieägarna vad som i själva verket är penningkompensation för den skada som åsamkats dem: men jag ser inga invändningar mot detta. Paragrafen ger domstolen ett stort utrymme för skönsmässig bedömning och den är väl utövad för att få en förtryckare att ge ersättning till dem som har lidit av hans händer.

Det är sant att i detta, liksom i andra avseenden, ger era herrar en liberal tolkning av avsnitt 210. Men det är ett nytt avsnitt som är utformat för att undertrycka ett erkänt ofog. När det kommer till denna kammare för första gången är det, tror jag, i enlighet med långa prejudikat - och särskilt med resolutionen från alla domare i Heydons fall (1584) 3 Co.Rep. 7a. - att era Lordships ska ge en sådan konstruktion som ska främja botemedlet och det är vad era Lordships gör idag.

Se även

• brittisk bolagsrätt

Anteckningar

•   Dine, Janet och Koutsias, Marios, Corporate Law , 6th edn, Palgrave Macmillan, London, 2008, ISBN 978-1-86072-373-5