Re Gray's Inn Construction Co Ltd

Re Gray's Inn Construction Co Ltd
Gray's inn zz.JPG
Domstol hovrätt
Citat(er) [1980] 1 WLR 711
Domstolsmedlemskap
Domare som sitter Buckley LJ, Goff LJ och Sir David Cairns
Nyckelord
Voidable preferens, undervärderad transaktion

Re Gray's Inn Construction Co Ltd [1980] 1 WLR 711 är ett ledande brittisk insolvenslagstiftning som rör upphörande av transaktioner utan domstolsgodkännande efter en likvidationsansökan.

Fakta

Gray's Inn Construction Co Ltd var ett byggföretag som utförde ett antal småjobb. När en av dess borgenärer, Field-Davis Ltd lade fram en begäran, beordrades den att likvideras av domstolen. Mellan datumet för framställningen och datumet för domstolsbeslutet tillät dess bank, Natwest ( Tavistock Square filial) att driva sitt konto. Det handlades olönsamt.

Dom

Buckley LJ avböjde att validera de flesta av transaktionerna och gav vägledning om när de skulle eller inte skulle vara ogiltiga . Han ansåg att alla transaktioner in och ut från bankkontot var "dispositioner" enligt Insolvency Act 1986 section 127 (vid den tiden, CA 1948 s 227). Domstolen bör validera transaktioner för att säkerställa att fordringsägare utan säkerhet inte kommer att skadas, ansökningar om specifika transaktioner måste visa bevis på att det inte kommer att finnas några fördomar, och ju mer spekulativ en transaktion är, desto mer osannolik bör den godkännas. Ansökningar till domstol behöver inte göras om det finns behov av snabba åtgärder och förhandlingens fördelaktiga karaktär är uppenbar. Försäljningar av tillgångar för fullt marknadsvärde ger ingen anledning till oro.

Buckley LJ:s dom lyder som följer.

Det är en grundläggande uppfattning i vår lag som reglerar likvidation av konkursbo, vare sig det är i konkurs eller enligt aktiebolagslagen, att insolventens fria tillgångar vid likvidationens början ska fördelas skattemässigt mellan insolventens osäkra borgenärer från och med det datumet. . I konkurs uppnås detta genom förhållandet mellan förvaltarens äganderätt och konkursens tillgångar tillbaka till konkursens början. I ett bolags tvångslikvidation uppnås det genom 227 §. Det kan dock finnas tillfällen då det skulle vara fördelaktigt, inte bara för bolaget utan även för dess borgenärer utan säkerhet, att bolaget skulle få möjlighet att förfoga över en del av sina egendom under tiden efter det att framställningen har framställts men innan beslut om likvidation har fattats. Ett uppenbart exempel är om företaget har en möjlighet att genom att agera snabbt avyttra någon egendom till ett exceptionellt bra pris. Många ansökningar om validering enligt paragrafen avser specifika transaktioner av detta slag eller liknande slag. Det kan ibland vara fördelaktigt för bolaget och dess borgenärer att bolaget får möjlighet att slutföra ett visst kontrakt eller projekt, eller att fortsätta att bedriva sin verksamhet generellt i sin ordinarie gång med sikte på en försäljning av verksamheten i fortsättningen. oro. I alla sådana fall har domstolen befogenhet enligt avsnitt 227 i Companies Act 1948 att validera den särskilda transaktionen, eller fullbordandet av det särskilda kontraktet eller projektet, eller fortsättningen av företagets verksamhet i dess ordinarie gång, allt efter omständigheterna. Vid prövningen av huruvida ett giltighetsbeslut ska fattas måste domstolen alltid, enligt min mening, göra sitt bästa för att säkerställa att de osäkra borgenärernas intressen inte skadas. Om ansökan avser en specifik transaktion kan detta vara mottagligt för positivt bevis. I ett fall av fullbordande av ett kontrakt eller projekt kan beviset kanske vara mindre positivt men ändå vara tillräckligt övertygande för att försäkra domstolen att företaget i borgenärernas intresse bör få möjlighet att gå vidare, eller i varje fall det förfarandet på det sättet föreslagna skulle inte skada dem i något avseende. Önskvärdheten av att företaget får möjlighet att bedriva sin verksamhet i allmänhet är sannolikt mer spekulativt och kommer sannolikt att bero på om en försäljning av verksamheten som en fortsatt verksamhet sannolikt kommer att vara mer fördelaktig än ett upplösningsförverkligande av företagets tillgångar. I varje fall anser jag att domstolen med nödvändighet måste genomföra en avvägningsövning av det slag som Templeman J. förutsåg i sin dom. Varje fall måste bero på sina egna särskilda fakta.

Eftersom lagens policy är att så långt det är praktiskt möjligt skaffa skattepliktiga betalningar av de osäkra borgenärernas fordringar, är det enligt min mening klart att domstolen inte bör validera någon transaktion eller serie av transaktioner som kan leda till en eller flera pre -likvidationsborgenärer betalas i sin helhet på bekostnad av andra borgenärer, vilka endast erhåller utdelning, i avsaknad av särskilda omständigheter som gör en sådan kurs önskvärd i de osäkra borgenärernas intresse som ett organ. Om det till exempel låg i borgenärernas intresse i allmänhet att bolagets verksamhet skulle bedrivas och detta endast skulle kunna åstadkommas genom att betala för varor som redan levererats till bolaget när framställningen görs men ännu inte betalats, domstol kan anse det lämpligt vid utövandet av sitt utrymme för skönsmässig bedömning att validera betalning för dessa varor.

Om en tredje part avser att ingå en transaktion med ett företag som kan ogiltigförklaras enligt sektion 227 i Companies Act 1948, kan den tredje parten vägra att göra det tills företaget har erhållit en valideringsorder, eller så kan den själv söka en valideringsorder, eller så kan den ingå i transaktionen i väntan på att domstolen vid ett senare tillfälle kommer att göra ett retroaktivt valideringsbeslut. I det aktuella fallet valde banken den sista vägen. En tredje part som gör det tar risken att domstolen vägrar att fatta beslutet.

Det kanske inte alltid är genomförbart eller önskvärt att en validerande order ska sökas innan transaktionen i fråga genomförs. Parterna kan vid tidpunkten när transaktionen ingås vara omedvetna om att en framställning har framställts; eller behovet av snabba åtgärder kan vara sådant att det utesluter en föregripande ansökan; eller så kan transaktionens fördelaktiga karaktär vara så uppenbar att det inte finns några verkliga utsikter till att en likvidator vill sätta den åt sidan, så att en ansökan till domstolen skulle slösa tid, pengar och ansträngning. Men i alla fall där transaktionen genomförs utan en föregripande valideringsorder riskerar den disponerade att domstolen vägrar att validera transaktionen. Av detta följer, enligt min uppfattning, att parterna vid ingåendet av transaktionen, om de är medvetna om att den riskerar att ogiltigförklaras av paragrafen, bör ha i åtanke vilken typ av överväganden som skulle påverka domstolens avgörande. En disposition som genomförts i god tro i den ordinarie verksamheten vid en tidpunkt då parterna inte känner till att en framställning har framställts kan, förefaller det, normalt valideras av domstolen (se In re Wiltshire Iron Co (1868) LR 3 Ch.App. 443; In re Neath Harbour Smelting and Rolling Works (1887) 56 LT 727 , 729; In re Liverpool Civil Service Association (1874) LR 9 Ch.App. 511 , 512) om det inte finns någon anledning att tro att transaktionen kan innebära ett försök att föredra den disponerade, i vilket fall transaktionen sannolikt inte skulle valideras. I ett antal fall har hänvisats till relevansen av policyn att säkerställa taxeringsbar fördelning av tillgångarna In re Civil Service and General Store Ltd ( 1888) 58 LT 220 ; In re Liverpool Civil Service Association , LR 9 Ch.App. 511 och In re J. Leslie Engineers Co. Ltd [1976] 1 WLR 292 . I sistnämnda fall sade Oliver J. på sid. 304:

"Jag tror att domstolen vid utövandet av diskretion måste hålla i åtanke det uppenbara syftet med avsnittet som, som Chitty J. sa i In re Civil Service and General Store Ltd, 58 LT 220, 221, är att säkerställa att borgenärerna får betalt pari passu.”

Men även om den policyn kan avskräcka domstolen från att ratificera varje transaktion som innebar att föredra en borgenär före likvidation, har den ingen relevans för en transaktion som helt och hållet är efter likvidation, som till exempel en försäljning av en tillgång till dess fulla marknadsvärde efter presentationen av en framställning. En sådan transaktion innebär ingen avyttring av företagets tillgångar, eftersom den inte minskar värdet på dessa tillgångar. Det kan inte skada borgenärerna och det tycks inte finnas någon anledning till varför domstolen inte vid utövandet av sitt utrymme för skönsmässig bedömning skulle validera det. A fortiori skulle domstolen vara benägen att validera en transaktion som skulle öka eller har ökat, värdet på företagets tillgångar, eller som skulle bevara, eller har bevarat, värdet av företagets tillgångar från skada som skulle bli följden av företagets verksamhet. blir förlamad: In re Wiltshire Iron Co (1868) LR 3 Ch.App. 443; In re Park Ward & Co. Ltd [1926] Kap. 828 , där företagets verksamhet så småningom såldes som en fortsatt drift, förmodligen till borgenärernas fördel; I re Clifton Place Garage Ltd [1970] Ch. 477 . I In re AI Levy (Holdings) Ltd [1964] kap. 19 godkände domstolen en försäljning av ett hyreskontrakt som var förverkande vid likvidation av hyresgästbolaget och fastställde även, som ett led i transaktionen, betalning av intäkterna från försäljningen av resterande hyra som uppstått före framställningen av framställningen om tvångslikvidation av bolaget. Om det ärendet avgjordes på ett riktigt sätt, vilket jag litar på att det var, kan domstolen under lämpliga omständigheter validera full betalning av en osäkrad förlikvidationsskuld som utgör en nödvändig del av en transaktion som i sin helhet är till fördel för det allmänna organet av fordringsägare utan säkerhet. Men vi har inte hänvisats till något fall där domstolen har validerat full betalning av en osäkrad förlikvidationsskuld där det inte förelåg någon sådan speciell omständighet, och enligt min mening skulle det normalt inte vara rätt att göra det, eftersom en sådan betalning skulle föredra den borgenär vars skuld betalas framför övriga borgenärer i lika hög grad.

Goff LJ och Sir David Cairns instämde.

Kommentar

Beslutet i Gray's Inn behandlades som auktoritativt i många år, men det har nu i praktiken åsidosatts och ersatts av Bank of Ireland v Hollicourt (Contracts) Ltd [ 2000] EWCA Civ 263 .

Se även

Anteckningar

Hämtad från " https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Re_Gray%27s_Inn_Construction_Co_Ltd&oldid=1082980946 "