Orättvisa fördomar i Storbritanniens bolagsrätt

För den amerikanska bevisdoktrinen, se Unfair Prejudice In United States Evidence Law .

Orättvisa fördomar i Storbritannien är bolagsrätt en lagstadgad form av talan som kan väckas av förolämpade aktieägare mot deras företag. Enligt Companies Act 2006 är den relevanta bestämmelsen s 994, den identiska efterträdaren till s 459 Companies Act 1985 . Orättvisa fördomsåtgärder har genererat en enorm mängd ärenden, av vilka många kallas "Re A Company", med endast ett sexsiffrigt nummer och rapporteringshänvisningar för att särskilja dem. De har blivit ett substitut för de mer restriktiva villkoren för en "derivative action", som ett undantag från regeln i målet Foss mot Harbottle . Även om de inte begränsas på ett sådant sätt, ställs orättvisa fördomsanspråk främst i mindre, icke-offentliga företag. Detta är texten från lagen.

s 994 Framställning av företagsmedlem

(1) En medlem i ett företag kan ansöka hos domstolen genom framställning om ett beslut enligt denna del på grund av—

(a) att bolagets angelägenheter bedrivs eller har bedrivits på ett sätt som på ett orättvist sätt skadar medlemmarnas intressen i allmänhet eller för någon del av dess medlemmar (inklusive åtminstone honom själv), eller (b) att en faktisk eller föreslagen
handling eller underlåtenhet av företaget (inklusive en handling eller underlåtenhet å dess vägnar) är eller skulle vara så skadlig.

(2) Bestämmelserna i denna del gäller den som inte är medlem i ett bolag men till vilken aktier i bolaget har överlåtits eller överlåtits enligt lag, såsom de gäller för en bolagsman.

(3) I detta avsnitt, och i den mån det är tillämpligt för ändamålen i detta avsnitt i de andra bestämmelserna i denna del, betyder "företag"—

(a) ett företag, i den mening som avses i denna lag, eller
(b) ett företag som inte är ett sådant företag men som är ett lagstadgat vattenföretag i den mening som avses i lagen om lagstadgade vattenbolag från 1991 (c 58).

Fyra huvudfrågor uppstår ur tolkningen av s.994. För det första, vem har rätt att klaga mot vem? För det andra, vad specifikt betyder "företagets angelägenheter" i s.994(1)(a)? För det tredje, när är något "orättvist" och samtidigt "fördomsfullt"? Och slutligen, när det står "medlemmarnas intressen", vad räknas som ett "medlems intresse"? Den avgörande egenskapen för s.994-åtgärden är att den är helt vag. Domstolarna kunde därför tolka bestämmelserna gradvis eftersom de ansåg att det skulle vara rättvist. Efter att ha hört ett mål kan en domstol meddela "sådant beslut som den finner lämpligt" enligt s.996. Detta vida utrymme för skönsmässig bedömning innebär att tidigare rättspraxis inte är lika tungt vägande i prejudikat , som inom andra rättsområden, eftersom varje fall kommer att avgöras utifrån sina särskilda fakta.

Historia

I Re Saul D Harrison plc anmärkte Hoffmann LJ,

"'Orättvist fördomsfullt' är medvetet oprecis språkbruk som valdes av parlamentet eftersom dess tidigare försök i s. 210 i Companies Act 1948 att tillhandahålla ett liknande botemedel hade tolkats alltför restriktivt. Det tidigare avsnittet hade använt ordet 'förtryckande', vilket House of Lords i Scottish Co-operative Wholesale Society v. Meyer [1959] AC 324 sa betydde "tungande, hård och orättfärdig". Detta gav upphov till viss osäkerhet om "felaktigt" krävde faktisk olaglighet eller intrång i lagliga rättigheter. The Jenkins Kommittén för bolagsrätt , som rapporterade 1962, ansåg att den inte borde. återges (med mindre ändring) i nuvarande s. 459 i Companies Act 1985."

Därför infördes den orättvisa fördomsboten som en implicit instruktion till domstolarna att liberalisera och utvidga lagen för att möjliggöra fler framställningar från minoritetsaktieägare.

Rätt att klaga

För att väcka talan måste man vara medlem (en aktieägare ) i företaget man klagar mot (detta definieras av s.112 Companies Act 2006 , källan till alla avsnitt härefter, om inte annat anges), eller ett antal medlemmar så så länge de inte tillsammans har en majoritet av rösterna. Om de hade en majoritet av rösterna skulle de kunna kontrollera företaget och borde inte förlita sig på domstolen för att reda ut sina problem. De som kan väcka talan är aktieägarförvaltare, de "överförda" aktierna enligt lag (s.994(2)), de överförda aktierna utan att ännu ha registrerats som medlemmar och Secretary of State (s.995). Aktieägare kan hävda att beteendet var orättvist skadligt även om det var innan de gick med i bolaget och de kan göra anspråk på en person som redan har sålt sina aktier (så att gärningsmannen inte kan undgå). Men när en fordringsägare har sålt sina egna aktier och inte längre är medlem, får inget anspråk väckas.

Till skillnad från fall under förtroenderätt finns det ingen motsvarande maxim att "den som kommer till rättvisa måste komma med rena händer" (eftersom det inte står det i stadgan). Men det kommer att vara högst relevant hur hedervärt en kärande kan ha agerat om huruvida lättnad ska beviljas. Ibland avslöjar orättvisa påståenden om fördomar en trasslig historia av "hon gjorde det, så jag gjorde det här, och sedan hon..." där det kan visa sig vara svårt att urskilja vem som egentligen var värst. Flera fall har hävdat att kontrollanterna för ett företag inte får använda företagets tillgångar för att bekämpa deras sida.

Bolagets angelägenheter

Orättvist fördomsfullt

Medlemmarnas intressen

Rättsmedel

;s.996 Domstolens befogenheter enligt denna del

(1) Om domstolen är övertygad om att en framställning enligt denna del är välgrundad, får den meddela sådant beslut som den finner lämpligt att ge lättnad i fråga om de ärenden som klagas över.

(2) Utan hinder av det allmänna i 1 mom., får domstolens beslut—

(a) reglera hanteringen av företagets angelägenheter i framtiden;
(b) kräva att företaget—
(i) avstår från att utföra eller fortsätta en handling som klagas över, eller
(ii) att göra en handling som framställaren har klagat att den har underlåtit att göra;
(c) tillåta civilrättsliga förfaranden att väckas i företagets namn och för företagets räkning av en eller flera personer och på de villkor som domstolen bestämmer;
(d) kräva att företaget inte gör några, eller några specificerade, ändringar i sina artiklar utan domstolens tillstånd;
e) föreskriva att andra medlemmar eller bolaget självt kan köpa aktier i bolagets medlemmar och, vid köp av bolaget självt, minskning av bolagets kapital i enlighet därmed.

Den typiska tilldelningen är att en minoritetsaktieägares aktier köps till ett verkligt värde.

  • Fulham Football Club (1987) Ltd v Richards [2011] EWCA Civ 855, vilandeförklarades en framställning om orättvis fördom enligt Arbitration Act 1996 s 9, med tanke på att tvisten omfattades av ett skiljedomsavtal.

Reformförslag

Bolagsrättsgranskningen beslutade att den inte skulle uppdatera bestämmelserna om orättvisa fördomar för Companies Act 2006 . Den hade granskat olika förslag som Lagkommissionen lagt fram, men var inte entusiastisk. Ett framträdande inslag i talan är den stora mängden fall som väckts, ofta med långa komplicerade historik, när aktieägare gräver i det förflutnas smuts för att få bevis på "orättvisa fördomar". Aktiv ärendehantering har varit en lösning som eftersträvas, sedan civilprocessreglerna 1998 . De andra inkluderade,

  • föreskriva en tidsfrist för att väcka anspråk
  • förbud mot reklam för otillbörliga fördomsförfaranden utan domstolstillstånd
  • främja "shareholder exit"-artiklar i författningar, så att ett botemedel för en aktieägare att lämna ett företag där relationerna har försämrats är inbyggda i ett företags egna regelverk
  • lägga till en likvidationsmedel till de som redan finns tillgängliga. Detta är redan tillgängligt enligt Insolvency Act 1986 , s 122(1)(g) där det anses "rättvist och skäligt" att göra det. Förvirrande nog har fall inte beviljat orättvis fördomsavdrag utan har tillåtit avveckling på denna grund, så det blev en vana för anspråk att begära både och, antingen/eller. Detta avslutades genom Practice Direction [1999] BCC 741, para 9, som krävde att framställare skulle söka likvidation endast där det verkligen anses lämpligt och att samtycka till ett interimistiskt standardformulär för att tillåta företaget att fortsätta handla
  • viktigast av allt, eftersom majoriteten av de resulterande orderna är "buy outs", vilket sätter en sådan kompensation på en lagstadgad grund, där en privat företagsmedlem har minst 10 % av aktierna och har uteslutits från förvaltningen. Det skulle finnas en presumtion att uteslutning från förvaltningen skulle vara orättvist skadlig.

Bolagsrättsöversynen avvisade uttryckligen de två sista idéerna.

Se även

  • brittisk bolagsrätt
  • Derivat påstående
  • Foss v Harbottle (1843) 2 Hare 461, 67 ER 189
  • Boughtwood v Oak Investment Partnership XII, Ltd Partnership [2010] EWCA Civ 23
  • amerikansk bolagsrätt
  • New York Business Corporation Law section 1104-a, kan innehavare av 20 procent av röstberättigade aktier i ett icke-offentligt bolag begära att bolaget likvideras på grund av förtryck.
  • Donahue v. Rodd Electrotype Co of New England 367 Mass 578 (1975) kan majoritetsaktieägare inte godkänna ett aktieköp från en aktieägare när samma möjlighet inte erbjuds minoriteten.
  • I re Judicial Dissolution of Kemp & Beatley, Inc 64 NY 2d 63 (1984) under en bestämmelse om "rättvis och skälig avveckling" (motsvarande IA 1986 s 212(1)(g), tolkades det som att mindre drastiska rättsmedel var tillgängliga för domstolen innan likvidationen, och "förtryck" sades betyda "uppförande som väsentligt motverkar de "rimliga förväntningarna" som minoritetsaktieägare har när de ägnar sitt kapital till det specifika företaget. En aktieägare som rimligen förväntade sig att ägandet i företaget skulle berättiga honom eller henne till ett jobb, en andel av företagets inkomster, en plats i företagsledningen eller någon annan form av säkerhet, skulle förtryckas i en mycket verklig mening när andra i företaget försöker besegra dessa förväntningar och det inte finns några effektiva medel att rädda investeringen.'
  • Meiselman v. Meiselman 309 NC 279 (1983) ska en aktieägares "rimliga förväntningar" bestämmas genom att titta på hela historien om deltagarnas förhållande. "Denna historien kommer att inkludera de "rimliga förväntningar" som skapades i början av deltagarnas relation; dessa "rimliga förväntningar" som ändrats över tiden; och de "rimliga förväntningar" som utvecklas när deltagarna deltar i en kurs för att hantera företagets angelägenheter.

Anteckningar

externa länkar

Hämtad från " https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Unfair_prejudice_in_United_Kingdom_company_law&oldid=1120868290 "