Foss mot Harbottle

Foss mot Harbottle
Domstol	Kanslirätt
Bestämt	Edgar Wood-byggnad, Victoria Park, Manchester
Citat(er)	(1843) 67 ER 189 , (1843) 2 Hare 461
Ärendeutlåtanden
Wigram VC
Nyckelord
Avledd talan , separat juridisk person

Foss v Harbottle (1843) 2 Hare 461, 67 ER 189 är ett ledande engelskt prejudikat inom bolagsrätt . I varje åtgärd där ett fel påstås ha begåtts mot ett företag, är den rätte käranden företaget självt. Detta är känt som "den korrekta käranderegeln", och de flera viktiga undantag som har utvecklats beskrivs ofta som "undantag från regeln i Foss v Harbottle ". Bland dessa finns den " derivata talan ", som gör det möjligt för en minoritetsaktieägare att väcka talan på företagets vägnar. Detta gäller i situationer av "felaktig kontroll" och är i verkligheten det enda verkliga undantaget från regeln. Regeln i Foss v Harbottle ses bäst som utgångspunkten för minoritetsaktieägarnas rättsmedel.

Regeln har nu till stor del kodifierats och undanträngts i Storbritannien genom Companies Act 2006 sektionerna 260–263, som anger ett lagstadgat derivatkrav.

Fakta

Richard Foss och Edward Starkie Turton var två minoritetsaktieägare i "Victoria Park Company". Företaget hade bildats i september 1835 för att köpa 180 acres (0,73 km ² ) mark nära Manchester och, enligt rapporten,

inhägna och plantera densamma på ett prydnads- och parkliknande sätt samt därpå uppföra hus med tillhörande trädgårdar och nöjesmarker samt sälja, upplåta eller på annat sätt förfoga över dessa.

Detta blev Victoria Park, Manchester . Därefter införlivades företaget genom en lag från parlamentet. Klagandena hävdade att företagets egendom hade använts felaktigt och gått till spillo och att olika inteckningar gavs på felaktigt sätt över företagets egendom. De bad att de skyldiga skulle ställas till svars inför bolaget och att en konkursförvaltare skulle utses.

De tilltalade var de fem företagsdirektörerna (Thomas Harbottle, Joseph Adshead , Henry Byrom, John Westhead, Richard Bealey) och advokaterna och arkitekten (Joseph Denison, Thomas Bunting och Richard Lane ); och även H. Rotton, E. Lloyd, T. Peet, J. Biggs och S. Brooks, flera av Byroms, Adsheads och Westheads överlåtare, som hade gått i konkurs .

Dom

Wigram VC avvisade kravet och ansåg att när ett företag kränks av sina styrelseledamöter är det bara företaget som har rätt att stämma. I praktiken fastställde domstolen två regler. För det första är den "riktiga målsäganderegeln" att ett fel som gjorts mot företaget kan rättfärdigas av företaget ensamt. För det andra säger "majoritetsprincipen" att om det påstådda felet kan bekräftas eller ratificeras av en enkel majoritet av medlemmarna på en bolagsstämma , kommer domstolen inte att ingripa (rättslig tid).

Victoria Park Company är ett inkorporerat organ, och det beteende som svarandena anklagas för i denna process är en skada inte uteslutande för kärandena; det är en skada för hela bolaget av individer som bolaget anförtrott med befogenheter att utöva endast för bolagets bästa. Och från fallet The Attorney-General v Wilson (1840) Cr & Ph 1 (utan att gå vidare) kan det anges som otvivelaktigt lag att en räkning eller information från ett företag kommer att ligga för att befrias med avseende på skador som företaget har lidit i händerna på personer som står i direktörernas situation på denna post. Detta lagförslag skiljer sig dock från det i The Attorney-General v Wilson i detta – att i stället för att bolaget formellt representeras som kärande, läggs lagförslaget i det här fallet fram av två enskilda företagare, uppgivna på deras vägnar och alla de andra medlemmar i bolaget, förutom de som begick de skador som de klagade över – kärandena antar sig rätten och makten på det sättet att stämma på uppdrag av och företräda bolaget självt.

Det hävdades inte, och kunde inte heller med framgång göras, att det var en självklarhet för alla enskilda medlemmar i ett bolag att på så sätt överta sig rätten att väcka talan i bolagets namn. I lag är bolaget och de sammanlagda medlemmarna i bolaget inte samma sak för ändamål som detta; och den enda frågan kan vara om de fakta som påstås i detta fall motiverar ett avsteg från regeln som, primâ facie, skulle kräva att bolaget skulle väcka talan i sitt eget namn och i sin bolagskaraktär, eller i namnet på någon som lagen har utsett att vara dess representant...

Den första invändningen som framfördes i argumentationen för Svarandena var att de enskilda medlemmarna i bolaget inte i något fall kan väcka talan i den form som detta lagförslag är utformat i. Under argumentationen antydde jag en åsikt, som jag vid närmare övervägande till fullo ansluter mig till, att regeln var alldeles för brett formulerad från svarandenas sida. Jag tror att det finns fall där en kostym kan vara så inramad. Företag som detta, av privat karaktär, är i själva verket inte mycket mer än privata partnerskap; och i fall som lätt kan antydas skulle det vara för mycket att hävda att ett sällskap av privatpersoner som är associerade till företag, som visserligen är till fördel för allmänheten men ändå är angelägenheter av privat egendom, ska berövas sina medborgerliga rättigheter , i och för sig, därför att kronan eller lagstiftaren, för att göra deras gemensamma mål mer uppnåeliga, kan ha tilldelat dem förmånen av en bolagskaraktär. Om ett fall skulle uppstå om skada på ett bolag av några av dess medlemmar, för vilket det inte återstod något adekvat gottgörelse, utom stämningsansökan av enskilda bolag i deras privata karaktär, och som i sådan karaktär begär skydd av de rättigheter som i deras företagskaraktär de hade rätt, kan jag inte annat än tro att principen som så tvångsmässigt fastställdes av Lord Cottenham i Wallworth v Holt (4 Myl & Cr 635; se även 17 Ves 320, per Lord Eldon ) och andra fall skulle gälla, och påståendena rättvisa skulle anses vara överlägsen alla svårigheter som uppstår till följd av tekniska regler som respekterar det sätt på vilket företag är skyldiga att stämma.

Men å andra sidan får det inte vara utan skäl av mycket brådskande karaktär, att man frångår fastställda lag- och praxisregler, regler som, ehuru i viss mening, är tekniska grundade på allmänna rättvise- och bekvämlighetsprinciper; och frågan är om det anges ett fall i detta lagförslag som ger kärandena rätt att stämma i deras privata karaktär...

Nu, när min åsikt om detta fall tydligt kan förstås, kommer jag att separat överväga de två huvudsakliga klagomålsgrunderna som jag har åberopat, med hänvisning till en mycket tydlig skillnad mellan dem. Den första anmärkningsgrunden är en som, även om den till en början kan ge bolaget rätt att häva de transaktioner som klagas över, inte absolut och med nödvändighet faller under beskrivningen av en ogiltig transaktion. Bolaget kan välja att anta dessa transaktioner och hålla styrelseledamöterna bundna av dem. Med andra ord, transaktionerna medger bekräftelse efter bolagets val. Den andra grunden kan ha en annan ställning; Jag anspelar på inteckningen på ett sätt som inte är tillåtet av lagens befogenheter. Detta, som ligger utanför företagets befogenheter, kan inte medge någon bekräftelse medan någon avvikande röst höjs mot det. Denna distinktion finns i fallet Preston v The Grand Collier Dock Company (1840) 11 Sim 327, SC; 2 Järnvägsfall 335.

När det gäller den första punkten är det bara nödvändigt att hänvisa till lagens paragrafer för att visa att även om det högsta styrande organet, innehavarna vid en extra bolagsstämma som samlats, behåller befogenheten att utöva de funktioner som de tilldelas genom bolagsordningen , kan det inte vara behörigt för enskilda bolag att stämma på det sätt som föreslagits av kärandena i detta dokument. Detta utger sig i själva verket vara en stämning från cestui que trusts som klagar på ett bedrägeri som begåtts eller påstås ha begåtts av personer i en fiduciär karaktär. Klagomålet är att dessa förvaltare har sålt mark till sig själva, till synes till förmån för cestui que-trusterna. Det förslag jag har framfört är att, även om lagen skulle visa sig vara ogiltig, kan cestui que-trusterna välja att bekräfta den. Vilka är cestui que-förtroendena i det här fallet? Bolaget är i viss mening utan tvekan cestui que trust; men majoriteten av ägarna vid en extra bolagsstämma som samlats, oberoende av allmänna lagregler i ämnet, har enligt själva villkoren för bolagiseringen i detta fall befogenhet att binda hela organet, och varje enskild bolagsman måste vara anses ha kommit in i bolaget på villkoren att vara skyldig att vara så bunden. Hur kan då denna domstol agera i en rättegång som är konstituerad som denna är, om det för argumentets syfte ska antas att innehavarnas befogenheter fortfarande existerar och lagligen kan utövas för ett ändamål som jag har föreslagit? Även om domstolen kan förklara de påtalade handlingarna ogiltiga på begäran av de nuvarande kärandena, vilka i själva verket kan vara de enda innehavarna som ogillar dem, kan ägarnas styrande organ motverka dekretet genom att lagligt besluta efter bekräftelse av just de handlingar som är föremål för rättegången. Just det faktum att det styrande organet av ägare som samlats vid den extra bolagsstämman så kan binda även en motvillig minoritet är avgörande för att visa att ramen för denna rättegång inte kan upprätthållas medan det organet behåller sina funktioner...

...

Den andra punkten som hänför sig till de åtals- och förpliktelser som påstås ha gjorts olagligt på bolagets egendom är öppen för det resonemang som jag har tillämpat på den första punkten, på frågan om i förevarande fall enskilda ledamöter befinner sig vid frihet att klaga i den form som antas av detta lagförslag; ty varför skulle denna anomala form av rättegång tillgripas, om bolagets befogenheter kan utövas? Men denna del av fallet är av större svårighet i sak. Jag följer, med fullständigt samtycke, den åsikt som uttrycktes av vicekanslern i Preston v The Grand Collier Dock Company , att om en transaktion är ogiltig och inte bara kan ogiltigförklaras, kan bolaget inte bekräfta det, för att binda en avvikande minoritet av dess medlemmar. Men det kommer inte att lösa denna fråga. Det som anförts beträffande dessa inteckningar eller förpliktelser är att de har verkställts i strid med lagens bestämmelser. Inteckningshavarna är inte Svarande till räkningen, och räkningen syftar inte heller till att undvika säkerheten i sig, om den kunde undvikas, om vilken jag inte yttrar mig. I propositionen begärs förfrågningar med sikte på att förfaranden vidtas för att undanröja dessa transaktioner mot panthavarna. Syftet med detta lagförslag mot svarandena är att göra dem individuellt och personligen ansvariga för omfattningen av den skada som påstås ha erhållits av bolaget från givandet av inteckningarna. Hur det än må vara, om syftet med stämningsansökan var att häva dessa transaktioner, och anklagelserna i lagförslaget visade att rättvisa inte kunde skipas mot aktieägarna utan att låta två stämma på sina och andras vägnar, uppstår mycket olika överväganden. i ett fall som det aktuella, där konsekvenserna endast av de påstådda olagliga handlingarna eftersträvas personligen besöks av direktörerna. Pengarna som utgjorde vederlaget för inteckningarna har mottagits och använts i, eller delvis, i de transaktioner som är föremål för den första anmärkningen. På detta tycks en fråga för mig vara, om bolaget kunde bekräfta de tidigare transaktionerna, dra nytta av de pengar som har samlats in, och ändå, gentemot direktörerna personligen, klaga över de handlingar som de har gjort, av medel varav bolaget erhåller den förmån som jag antar att ha blivit upptagen och antagen genom sådan bekräftelse. Jag tror att det inte skulle vara öppet för företaget att göra detta; och min åsikt som redan har uttryckts på den första punkten är att de transaktioner som utgör den första anmärkningsgrunden möjligen kan vara till fördel för företaget och kan betraktas så av innehavarna och erkänna bekräftelse. Jag är av den åsikten att denna fråga – frågan om bekräftelse eller undvikande – inte kan prövas på ett korrekt sätt med hänsyn till bolagets existerande tillstånd och befogenheter, och att därför den del av lagförslaget som syftar till att besöka direktörerna personligen med konsekvenserna av de åtalade inteckningarna och avgifterna, vars förmån bolaget åtnjuter, befinner sig i samma knipa som den som avser de övriga klagomålen. Båda frågorna står på samma grund och, av de skäl som jag angav vid behandlingen av den förra punkten, måste dessa uppsägningar tillåtas.

Utvecklingen

Regeln utvidgades senare till att omfatta fall där det som klagas är någon intern oegentlighet i företagets verksamhet. Den interna oegentligheten måste dock kunna bekräftas/sanktioneras av majoriteten.

Regeln i Foss v Harbottle har en annan viktig innebörd. En aktieägare kan i allmänhet inte göra anspråk på att få tillbaka någon reflekterande förlust – en minskning av värdet på hans eller hennes aktier under omständigheter där minskningen uppstår på grund av att företaget har lidit en skadeståndsgrundande förlust. Den rätta vägen är att bolaget väcker talan och ersätter förlusten med påföljd att värdet på aktierna kommer att återställas.

Eftersom Foss v Harbottle lämnar minoriteten i en oskyddad ställning har undantag uppstått och lagbestämmelser tillkommit som ger ett visst skydd för minoriteten. Det i särklass viktigaste skyddet är den orättvisa fördomsåtgärden i ss. 994-6 i Companies Act 2006 (UK) (s 232 Corporations Act 2001 i Australien). Det finns också en ny lagstadgad derivatåtgärd tillgänglig enligt ss 260–269 i 2006 års lag (och s 236 Corporations Act 2001 i Australien).

Undantag från regeln

Det finns vissa undantag från regeln i Foss v. Harbottle , där rättstvister kommer att tillåtas. Följande undantag skyddar grundläggande minoritetsrättigheter, som är nödvändiga att skydda oavsett majoritetens röst.

1. Ultra vires och olaglighet

Styrelseledamöter eller kontrollerande aktieägare i ett företag får inte använda sin kontroll över företaget för att begå handlingar som skulle vara ultra vires eller olagliga.

• s 39 Companies Act 2006 för reglerna om företagskapacitet
• Smith v Croft (nr 2) och Cockburn v. Newbridge Sanitary Steam Laundry Co. [1915] 1 IR 237, 252–59 (per O'Brien LC och Holmes LJ) för olaglighetspunkten

2. Åtgärder som kräver särskild majoritet

Om något särskilt omröstningsförfarande skulle vara nödvändigt enligt bolagets stadgar eller enligt aktiebolagslagen, skulle det motverka både om det kunde kringgås genom vanliga beslut med enkel majoritet, och ingen upprättelse för förolämpade minoriteter skulle tillåtas.

• Edwards v Halliwell [1950] 2 All ER 1064

3. Invasion av individuella rättigheter

• Pender v Lushington (1877) 6 Ch D 70, per Jessel MR

...och se igen, Edwards v Halliwell [1950] 2 All ER 1064

4. "Bedrägerier mot minoriteten"

• Atwool v Merryweather (1867) LR 5 EQ 464n, per sida Wood VC
• Gambotto v WCP Limited (1995) 182 CLR 432 (Aus)
• Daniels v Daniels (1978)

bedrägeri i samband med derivatåtgärder innebär maktmissbruk varigenom styrelseledamöterna eller majoriteten, som har kontroll över företaget, säkerställer en förmån på företagets bekostnad

...och se Greenhalgh v Arderne Cinemas Ltd för ett exempel på vad som inte var ett bedrägeri mot minoriteten

Se även

• brittisk bolagsrätt