Lloyds Bank Limited v Bundy

Lloyds Bank Ltd. mot Bundy
Lloyds Bank Newcastle Monument.jpg
Domstol hovrätt
Fullständigt ärendenamn LLOYDS BANK LIMITED Kärandens svarande och HERBERT JAMES BUNDY Svarande klagande
Citat(er) [1974] EWCA Civ 8 , [1975] QB 326, [1974] 3 All ER 757
Fallutlåtanden
Lord Denning MR , Sachs LJ , Cairns LJ

Lloyds Bank Ltd v Bundy [1974] EWCA 8 är ett landmärkefall i engelsk avtalsrätt , om otillbörlig påverkan . Det är anmärkningsvärt för bedömningen av Lord Denning MR som hävdade att engelsk lag bör anta det tillvägagångssätt som utvecklas i vissa amerikanska jurisdiktioner att alla försämringar av autonomi skulle kunna samlas in under en enda princip om " ojämlikhet i förhandlingsstyrka ."

Fakta

Herbert James Bundy (Mr Bundy) var en bonde. Hans son, Michael, ägde ett företag som var i ekonomiska problem. Mr. Bundy hade redan garanterat verksamheten med en avgift på £7 500 över sin enda tillgång, hans bondgård, till Lloyds Bank . Michaels företag hamnade i ytterligare ekonomiska svårigheter. Mr. Bundy ökade sedan sin exponering till £11 000 efter att den assisterande chefen för Lloyds misslyckades med att meddela honom om företagets verkliga ekonomiska situation. Lloyds utestängde huset när pengarna inte betalades och Mr. Bundy fick en hjärtattack i vittnesbåset. Frågan var om kontraktet som ledde till återtagandet av huset var ogiltigförklarat för vissa orättfärdiga påtryckningar.

Dom

Lord Denning MR ansåg att avtalet var ogiltigförklarat på grund av den ojämlika förhandlingsposition som Bundy hade befunnit sig i gentemot banken. Han ansåg att otillbörligt inflytande var en kategori av en vidare klass där maktbalansen mellan parterna var sådan att den förtjänade domstolens inblandning. Det var uppenbart att Bundy utan oberoende rådgivning hade ingått avtalet och det var mycket orättvist och banken utövade påtryckningar.

 

Den allmänna regeln

Låt mig nu genast säga att i de allra flesta fall kan en kund som tecknar en bankgaranti eller en avgift inte komma ur det. Inget köp kommer att rubbas som är resultatet av det vanliga kraftsamspelet. Det finns många svåra fall som fångas av denna regel. Ta fallet med en fattig man som är hemlös. Han går med på att betala en hög hyra till en hyresvärd bara för att få tak över huvudet. Den sedvanliga lagen kommer inte att ingripa. Det överlämnas till parlamentet. Ta sedan fallet med en låntagare i akut behov av pengar. Han lånar det av banken till hög ränta och det är garanterat av en vän. Borgensmannen ger sin obligation och får ingenting tillbaka. Den sedvanliga lagen kommer inte att ingripa. Parlamentet har ingripit för att förhindra att långivare tar ut alltför höga räntor. Men det har aldrig stört bankerna.

Ändå finns det undantag från denna allmänna regel. Det finns fall i våra böcker där domstolarna kommer att åsidosätta ett kontrakt, eller en överlåtelse av egendom, när parterna inte har träffats på lika villkor - när den ene är så stark i förhandlingsstyrka och den andre så svag - att t.ex. en fråga om allmän rättvisa är det inte rätt att de starka ska få trycka de svaga i väggen. Hittills har dessa undantagsfall behandlats som en separat kategori i sig. Men jag tror att tiden är inne då vi bör försöka hitta en princip för att förena dem. Jag lägger på en sida kontrakt eller transaktioner som kan ogiltigförklaras för bedrägeri eller felaktig framställning eller misstag. Alla dessa styrs av fasta principer. Jag går bara till de där det har förekommit ojämlikhet i förhandlingsstyrka, till exempel för att förtjäna domstolens ingripande.

Kategorierna

Den första kategorin är den av "våld av varor". Ett typiskt fall är när en man befinner sig i en stark förhandlingsposition genom att vara i besittning av annans gods i kraft av en laglig rättighet, såsom genom pant eller pant eller tas i nöd. Ägaren är i en svag position eftersom han är i akut behov av varorna. De starkare kraven av den svagare mer än vad som är rättvist: och han betalar det för att få varorna. En sådan transaktion är ogiltig. Han kan återfå överskottet: se Astley v Reynolds (1731) 2 Stra. 915 och Green v Duckett (1883) 11 QBD 275 . Till vilket kan läggas fallen av "colore oficii", där en man har en stark förhandlingsposition i kraft av sin officiella ställning eller offentliga yrke. Han förlitar sig på det för att vinna från de svagare - som är akut i nöd - mer än vad som är rimligt: ​​se Pigotts fall som citeras av Lord Kenyon CJ i Cartwright v Rowley (1799) 2 Esp. 723, 723-724; Parker v Bristol and Exeter Railway Co (1851) 6 Exch. 702 och Steele v Williams (1853) 8 Exch. 625 . I sådana fall kan den starkare göra sitt krav i god tro och ärligt tro att han har rätt att ställa sitt krav. Han får inte göra sig skyldig till något bedrägeri eller felaktig framställning. Ojämlikheten i förhandlingsstyrka - styrkan hos den ena kontra den andras brådskande behov - gör transaktionen ogiltig och de pengar som betalats för att återkrävas: se Maskell v Horner [1915] 3 KB 106.

Den andra kategorin är den "samvetslösa transaktionen". En man är så placerad att den är i behov av särskild vård och skydd och ändå utnyttjas hans svaghet av någon som är mycket starkare än han själv för att få sin egendom till ett grovt undervärde. Typfallet är "den blivande arvingen". Men det gäller alla fall där en man kommer in i egendom, eller förväntas komma in i den - och då är i akut behov - en annan ger honom kontanter för det, mycket under dess verkliga värde, och så får egendomen överförd till honom : se Evans v Llewellin (1787) 1 Cox 333 . Även om det inte finns några bevis för bedrägeri eller felaktig framställning, kommer transaktionen ändå att åsidosättas: se Fry v Lane (1888) 40 Ch.D. 312, 322 där Kay J. sa:

"Resultatet av besluten är att när ett köp görs från en fattig och okunnig man till ett avsevärt undervärde, där säljaren inte har någon oberoende rådgivning, kommer en rättegångsdomstol att åsidosätta transaktionen."

Denna andra kategori sägs sträcka sig till alla fall där en orättvis fördel har vunnits genom en samvetslös maktanvändning av en starkare part mot en svagare: se de fall som citeras i Halsbury's Laws of England, 3rd ed., vol. 17 (1956), sid. 682 och, i Kanada, Morrison v Coast Finance Ltd (1965) 55 DLR (2d) 710 och Knupp v Bell (1968) 67 DLR (2d) 256 . Den tredje kategorin är "otillbörlig påverkan", vanligtvis så kallad. Dessa är indelade i två klasser som anges av Cotton LJ i Allcard v Skinner (1887) 36 Ch.D. 145, 171. De första är de där den starkaste har gjort sig skyldig till något bedrägeri eller felaktig handling - uttryckligen för att få någon gåva eller fördel från den svagare. Den andra är de där den starkare inte gjort sig skyldig till någon felaktig handling utan har genom det förhållande som fanns mellan honom och den svagare fått någon gåva eller fördel för sig själv. Ibland är relationen sådan att den väcker en presumtion om otillbörlig påverkan, såsom förälder framför barn, advokat över klient, läkare framför patient, andlig rådgivare framför anhängare. Vid andra tillfällen måste ett förtroendeförhållande bevisas existera. Men för dem alla erhålls den allmänna principen som angavs av Lord Chelmsford LC i Tate v Williamson (1866) 2 Ch.App. 55, 61:

"Varhelst två personer står i ett sådant förhållande att, medan det fortsätter, förtroendet nödvändigtvis vilar av den ena, och det inflytande som naturligt växer ur det förtroendet ägs av den andra, och detta förtroende missbrukas, eller inflytandet utövas till erhåller en fördel på den anförtroende partens bekostnad, kommer den person som så utnyttjar sin position inte att tillåtas behålla fördelen, även om transaktionen inte hade kunnat åtalas om inget sådant konfidentiellt förhållande hade funnits."

Ett sådant fall var Tufton v Sperni [1952] 2 TLR 516.

Den fjärde kategorin är "otillbörlig press". Det mest passande av det är Williams v Bayley (1866) LR 1 HL 200 , där en son förfalskade sin fars namn till ett skuldebrev och med hjälp av det samlade in pengar från banken som de båda var kunder till. Banken sa till fadern i själva verket: "Välj ditt val - ge oss säkerhet för din sons skuld. Om du tar på dig det, så kommer allt att gå smidigt: om du inte gör det kommer vi att vara skyldiga att utöva påtryckningar ." Därpå debiterade fadern sin egendom till banken med betalning av sedeln. House of Lords ansåg att anklagelsen var ogiltig på grund av otillbörlig press från banken. Lord Westbury sa, på s. 218-219:

"Ett kontrakt för att ställa säkerhet för en annans skuld, vilket är ett avtal utan vederlag, är framför allt ett kontrakt som bör baseras på den fria och frivilliga handlingskraften från den individ som ingår det."

Andra fall av otillbörliga påtryckningar är när en part ställer krav på en orättvis fördel som den andra inte har något annat val än att underkasta sig. Som där en arbetsgivare - den starkare parten - har anställt en byggare - den svagare parten - för att utföra arbete åt honom. När byggaren bad om betalning av belopp som skulle betalas (för att betala sina arbetare) vägrade arbetsgivaren att betala såvida han inte fick någon extra fördel. Stuart V.-C. sade: "Där ett avtal, hårt och orättvist i och för sig, har utkrävts under omständigheter av påtryckningar från den person som kräver det, kommer denna domstol att upphäva det": se Ormes v Beadel (1860) 2 Giff. 166, 174 (omvänt på annan grund, 2 De GF & J. 333) och D&C Builders Ltd v Rees [1966] 2 QB 617, 625.

Den femte kategorin är räddningsavtalen. När ett fartyg riskerar att sjunka och söker hjälp är bärgaren i en stark förhandlingsposition. Fartyget i nöd är i akut behov. Parterna kan inte riktigt sägas vara på lika villkor. Amiralitetsdomstolen har alltid erkänt detta faktum. Den "grundläggande regeln" är

"om parterna har träffat en överenskommelse, kommer domstolen att verkställa den, såvida den inte är uppenbart orättvis och orättvis, men om den är uppenbart orättvis och orättvis, kommer domstolen att bortse från det och besluta vad som är rättvist och rättvist."

Se Akerblom v Price (1881) 7 QBD 129 , 133, per Brett LJ , tillämpad i ett slående fall The Port Caledonia and The Anna [1903] s. 184 , då räddaren vägrade hjälpa till med ett rep såvida han inte fick betalt 1 000 pund sterling .

De allmänna principerna

Genom att samla alla skulle jag föreslå att det går en enda tråd genom alla dessa instanser. De vilar på "ojämlikhet i förhandlingsstyrkan". I kraft av den ger den engelska lagen lättnad till den som utan oberoende rådgivning ingår ett avtal på villkor som är mycket orättvisa eller överlåter egendom mot ett vederlag som är grovt otillräckligt, när hans förhandlingsstyrka är allvarligt försämrad på grund av hans egna behov eller önskningar, eller av hans egen okunnighet eller svaghet, i kombination med otillbörlig påverkan eller påtryckningar som utövas på honom av eller till förmån för den andre. När jag använder ordet "otillbörligt" menar jag inte att antyda att principen är beroende av bevis för något fel. Den som ställer krav på en orättvis fördel kan röras enbart av sitt eget egenintresse, omedveten om den nöd han för med sig den andre. Jag har också undvikit all hänvisning till viljan hos den ene som "domineras" eller "övervinns" av den andre. En som är i extrem nöd kan medvetet samtycka till ett ytterst improvient fynd, enbart för att lindra svårigheterna där han befinner sig. Återigen, jag menar inte att antyda att varje transaktion räddas av oberoende rådgivning. Men frånvaron av det kan vara ödesdigert. Med dessa förklaringar hoppas jag att denna princip kommer att finnas för att förena fallen. Om jag tillämpar det på det aktuella fallet, skulle jag lägga märke till följande punkter:

(1) Ersättningen som flyttades från banken var grovt otillräcklig. Sonens företag var i allvarliga svårigheter. Övertrasseringen var på sin gräns på £10 000. Banken ansåg att dess befintliga säkerhet var otillräcklig. För att få ytterligare säkerhet bad den fadern att debitera huset - hans enda tillgång - till det yttersta. Det var värt 10 000 pund. Avgiften var på 11 000 pund. Det var till förmån för banken. Men inte alls till förmån för fadern, eller faktiskt för företaget. Banken lovade inte att fortsätta checkräkningskrediten eller att öka den. Tvärtom krävde det att övertrasseringen skulle minskas. Allt som företaget vann var en kort paus från den förestående undergången.

(2) Förhållandet mellan banken och fadern var ett förtroende och förtroende. Banken visste att fadern förlitade sig på det implicit för att ge honom råd om transaktionen. Fadern litade på banken. Detta gav banken stort inflytande på fadern. Ändå misslyckades banken med det förtroendet. Det gjorde det möjligt för pappan att belasta huset till sin ruin.

(3) Förhållandet mellan fadern och sonen var ett förhållande där faderns naturliga tillgivenhet hade stort inflytande på honom. Han skulle naturligtvis vilja gå med på sin sons begäran. Han litade på sin son.

(4) Det fanns en intressekonflikt mellan banken och fadern. Men banken insåg det inte. Det föreslog inte heller att pappan skulle få oberoende rådgivning. Om fadern hade gått till sin advokat - eller till någon affärsman - råder det ingen tvekan om att någon av dem skulle säga: "Du får inte ingå denna transaktion. Du ger upp ditt hus, din enda kvarvarande tillgång, för ingen fördel för dig. Företaget är i ett så dåligt tillstånd att du inte får göra det."

Dessa överväganden förefaller mig föra detta fall inom de principer jag har angett. Men om den principen är felaktig skulle jag också säga att fallet faller inom den kategori av otillbörlig påverkan av den andra klassen som anges av Cotton LJ i Allcard v. Skinner, 36 Ch.D. 145 , 171. Jag tvivlar inte på att den biträdande bankdirektören handlade i yttersta god tro och var rak och äkta. Fadern sa faktiskt så. Men utan tvivel agerade han i bankens intresse - för att få ytterligare säkerhet för en osäkra fordringar. Det fanns ett sådant förtroende- och förtroendeförhållande dem emellan att banken inte borde ha sopat upp hans enda kvarvarande tillgång i sina händer - för ingenting - utan att han fått oberoende råd. Jag skulle därför godkänna detta överklagande.

Sachs LJ ansåg att en presumtion om otillbörlig påverkan inte hade motbevisats, eftersom Herbert inte var oberoende rådgiven. Han hade lagt sig i bankens händer. Han noterade kärandens medgivande att "i det normala loppet av transaktioner genom vilka en kund garanterar en tredje parts förpliktelser, uppstår inte förhållandet."

När ”förekomsten av ett särskilt förhållande har fastställts, betraktas varje möjlig användning av det relevanta inflytandet, oavsett avsikterna hos den person som innehar det, i förhållande till den aktuella transaktionen som ett missbruk – om inte och tills skyldigheten av Förtroendevården har visat sig vara uppfylld eller transaktionen har visat sig vara till nytta för den påverkade personen.'

Inget råd att få en oberoende åsikt gavs; Tvärtom valde Mr Head att ge sina egna åsikter om företagets angelägenheter och att gå denna kurs..." Så "brottet av förtroendeplikten är uppenbart". Och även om advokaten för banken "i något undergångsladdade ordalag" uppmanade till att bankpraxis skulle påverkas allvarligt, avfärdades. Han avböjde att uttrycka en åsikt om Lord Dennings dikta.

Cairns LJ instämde.

Betydelse

Detta fall bör anses vara ett landmärke för avtalsrätten och särskilt aspekten av otillbörlig påverkan. den bör läsas tillsammans med några andra fall som Williams v Bayley. Innehavet i fallet National Westminster Bank PLC mot Morgan(1985) kan också jämföras och ställas i kontrast till detta och lämpliga reformer av avtalsrätten görs.

Se även

Amerikanska fall
Tvång
Otillbörlig påverkan
Samvetslöshet

Anteckningar

  •   McKendrick, Ewan (2007). Avtalsrätt (7:e uppl.). Palgrave Macmillan. ISBN 978-0-230-01883-9 .
  • Beale, Bishop och Furmston, Contract: Cases and Materials (OUP 2008) 954-963
  • H Collins , The Law of Contract: Law in Context (CUP 2003) 144
  • Slayton, 'The Unequal Bargain Doctrine' (1976) 22 McGill Law Journal 94, 106, säger att detta går utöver otillbörlig påverkan genom att (1) inget konfidentiellt förhållande eller förtroendeplikt är nödvändigt (2) otillbörlig påverkan inte behöver bevisas som en faktum men antas när förhandlingsstyrkan är försämrad och villkoren är orättvisa eller motprestation är grovt otillräcklig
  • Waddams, 'Unconscionability in Contracts' (1976) 39 Modern Law Review 369 stödde principen.
Hämtad från " https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Lloyds_Bank_Limited_v_Bundy&oldid=1121477347 "