Williams v Natural Life Health Foods Ltd
| Williams v Natural Life Health Foods Ltd | |
|---|---|
 | |
| Domstol | brittiska överhuset |
| Fullständigt ärendenamn | Williams och en annan mot Natural Life Health Foods Ltd och Mistlin |
| Citat(er) | [1998] UKHL 17 , [1998] 1 WLR 830, [1998] 2 All ER 577, [1998] 1 BCLC 689 |
| Avskrift(er) | Fullt omdöme |
| Fall åsikter | |
| Lord Steyn | |
| Court medlemskap | |
| Domare sitter | Lord Goff av Chieveley , Lord Steyn , Lord Hoffmann , Lord Clyde och Lord Hutton |
| Nyckelord | |
| Ansvarsövertagande, separat juridisk person | |
Williams v Natural Life Health Foods Ltd [1998] UKHL 17 är ett viktigt engelskt skadestånds- , bolags- och avtalsrättsfall . Den slog fast att för att det ska finnas ett effektivt ansvarstagande måste det finnas någon direkt eller indirekt förmedling av att en direktör hade gjort det och att en kärande hade förlitat sig på informationen. Annars skulle endast ett företag själv, som en separat juridisk person, vara ansvarigt för vårdslös information.
Fakta
Mr Williams och hans partner kontaktade Natural Life Health Foods Ltd med ett förslag. De ville få franchise för en hälsokostbutik i Rugby (dvs. de ville använda varumärket Natural Life för att driva en ny butik och betala Natural Life Ltd en fast avgift). Mr Williams fick en broschyr med finansiella prognoser. De gick in i systemet. De misslyckades och förlorade pengar. Så Mr Williams stämde företaget och påstod att de råd de fick var oaktsamma. Innan rättegången kunde avslutas gick Natural Life Health Foods Ltd emellertid i likvidation . Så Mr Williams försökte hålla bolagets verkställande direktör och huvudaktieägare personligt ansvarig. Det här var Mr Mistlin, som i broschyren hade framhållits som att han hade mycket expertis. Herr Mistlin hade gjort broschyrprognoserna, men hade inte varit med i någon av förhandlingarna med Williams.
High Court godkände Mr Williams krav, och det gjorde appellationsdomstolen med majoritet. Företaget och Mr Mistlin överklagade till House of Lords.
Dom
House of Lords ansåg enhälligt att Williams anspråk skulle misslyckas. De betonade att det inte hade funnits något separat övertagande av ansvaret direkt gentemot Mr Williams, och inget erforderligt förtroende. Lord Steyns dom var följande.
Det viktiga är inte att ansvaret för aktieägarna i ett företag är begränsat utan att ett företag är en separat enhet, skild från dess styrelseledamöter, anställda eller andra ombud. Den näringsidkare som bildar ett företag till vilket han överlåter sin verksamhet skapar en juridisk person för vars räkning han i efterhand kan agera som direktör. I nuvarande syfte är hans ställning densamma som om han hade sålt sin verksamhet till en annan person och gått med på att agera för hans räkning. Därför är frågan i detta fall inte speciell för företag. Oavsett om huvudmannen är ett företag eller en fysisk person kan någon som handlar för hans räkning ådra sig personligt skadeståndsansvar samt ålägga sin huvudman ett ställföreträdande eller tillskrivet ansvar. Men för att fastställa personligt ansvar under Hedley Byrnes huvudman, vilket kräver att det finns ett särskilt förhållande mellan målsägande och skadevållare, är det inte tillräckligt att det ska ha funnits ett särskilt förhållande till huvudmannen. Det måste ha förekommit ett ansvarstagande som att skapa en särskild relation till direktören eller den anställde själv.
Den praktiska tillämpningen av den utökade Hedley Byrne-principen
Inte överraskande närmade sig de motsatta ombuden tillämpningen av principen om risktagande ur olika perspektiv. De svarandes (kärandenas) ombud koncentrerade sig i sin argumentation på Mr. Mistlins centrala roll i företagets angelägenheter. Ombud för Mr. Mistlin (den tilltalade) koncentrerade sig på frånvaron av direkta förbindelser mellan de tillfrågade och Mr. Mistlin. Man kom inte överens om den praktiska tillämpningen av den utökade Hedley Byrne-principen. Innan jag går in på fakta i förevarande mål är det därför nödvändigt att undersöka denna aspekt. Två saker kräver övervägande. För det första är det tillvägagångssättet för vad som enligt rättsligt sett kan utgöra ett risktagande. Denna punkt belystes i Henderson av Lord Goff av Chieveley . Han observerade, vid [1994] 2 AC 145, 181B-C:
"...särskilt i ett sammanhang som rör ett ansvar som kan uppkomma enligt ett avtal eller i en situation "likvärdig med avtal", måste det förväntas att en objektiv prövning kommer att tillämpas när man ställer frågan om, i ett särskilt fall, ansvar bör anses ha tagits av svaranden gentemot käranden"
Provstenen för ansvar är inte svarandens sinnestillstånd. En objektiv prövning innebär att man i första hand ska fokusera på sådant som sägs eller görs av svaranden eller för dennes räkning i mötet med målsäganden. Uppenbarligen måste effekten av vad en tilltalad säger eller gör bedömas i ljuset av den relevanta kontextuella scenen. Med förbehåll för denna kvalifikation måste det primära fokus vara på utbyten (i vilken term jag inkluderar uttalanden och beteende) som går över gränsen mellan svaranden och käranden. Ibland uppstår en sådan fråga i ett enkelt bilateralt förhållande. I det aktuella fallet övervägs en triangulär position: de potentiella franchisetagarna, franchisegivaren och direktören. I ett sådant fall där direktörens personliga ansvar är ifrågasatt kan inte de interna arrangemangen mellan en styrelseledamot och hans företag utgöra grunden för en styrelseledamots personliga skadeståndsansvar. Frågan måste vara huruvida direktören, eller någon för dennes räkning, direkt eller indirekt förmedlat de presumtiva franchisetagarna att direktören tagit på sig personligt ansvar gentemot de presumtiva franchisetagarna. Ett exempel på att ett sådant fall har upprättats är Fairline Shipping Corp v Adamson [1975] QB 180. Kärandena stämde svaranden, en direktör för ett lagerföretag, för vårdslös lagring av lättfördärvliga varor. Avtalet var mellan käranden och bolaget. Men Kerr J (senare Kerr LJ) ansåg att direktören var personligt ansvarig. Den slutsatsen var möjlig eftersom direktören skrev till kunden och skickade en faktura, vilket gav det tydliga intrycket att han var personligen ansvarig för tjänsterna. Om han hade valt att skriva på företagets anteckningspapper, och fakturerat för företagets räkning, skulle den nödvändiga sakliga grunden för att finna ett risktagande ha saknats. Ett fall på andra sidan gränsen är Trevor Ivory Ltd v Anderson . Det här ärendet gällde vårdslös rådgivning från ett enmansföretag till en kommersiell fruktodlare. Trots korrekt applicering av sprayen dödade den odlarens fruktskörd. Bolaget befanns ansvarigt i kontrakt och skadestånd. Frågan var om den verklige ägaren och direktören i bolaget var personligt ansvarig. Käranden hade otvivelaktigt förlitat sig på direktörens sakkunskap vid avtal med bolaget. New Zealand Court of Appeal drog enhälligt slutsatsen att svaranden inte var personligt ansvarig. McGechan J., som analyserade bevisen i detalj, sa på sid. 532, att det bara förekom "rutininblandning" av en direktör för och genom hans företag. Han sa att det "inte fanns något enastående särdrag som skulle motivera tron att Mr. Ivory accepterade ett personligt åtagande, i motsats till det kända företagets skyldighet." Det låg till grund för hovrättens avgörande. I sin Hamlyn-föreläsning 1997 Lord Cooke av Thorndon att om käranden i Trevor Ivory Ltd v Anderson "rimligen hade trott att det handlade om en individ, skulle resultatet ha blivit annorlunda:" se Taking Salomon Further, Turning Points of the Common Law , s 18, not 50. Ett sådant fynd skulle ha krävt bevis på uttalanden eller beteende som överskrider gränsen som förmedlade till käranden att svaranden tog på sig personligt ansvar.
Detta leder mig till att käranden förlitar sig på antagandet av personligt ansvar. Om tillit inte bevisas är det inte fastställt att övertagandet av personligt ansvar hade orsakande verkan. I sin föreläsning i Hamlyn hänvisade Lord Cooke av Thorndon till två domar av La Forest J i den kanadensiska högsta domstolen om elementet av tillit. I London Drugs Ltd v Kuehne & Nagel International Ltd 97 DLR (4:e) 261 betonade La Forest J i samband med en fråga om personligt ansvar för en företags anställd distinktionen mellan "enbart tillit i själva verket och rimligt beroende av den anställdes ficka- bok." Det andra fallet är Edgeworth Construction Ltd mot MD Lea & Associates Ltd [1993] 3 SCR 206. Det kärande företaget hade lagt ett framgångsrikt bud på ett vägbyggnadskontrakt med en provins. Målsäganden ska ha förlorat pengar till följd av fel i specifikationer och ritningar som ett ingenjörsföretag utarbetat för provinsen. Högsta domstolen ansåg att kärandena hade en prima facie-anledning mot verkstadsföretaget för oaktsamhet vilseledande. Jag stannar inte för att överväga den delen av beslutet. Men Högsta domstolen ansåg enhälligt att de enskilda ingenjörerna genom att fästa sina sigill på ritningen inte tog personligt ansvar gentemot målsäganden. La Forest J sa på sidan 212:
"Situationen för de enskilda ingenjörerna är helt annorlunda. Även om de i en mening kan ha förväntat sig att personer i klagandens position skulle förlita sig på deras arbete, skulle de förvänta sig att klaganden skulle lita på deras företags plånbok och inte deras för gottgörelse, se London Drugs, ovan, på s. 386-87. Sett åt andra hållet kunde klaganden inte rimligen förlita sig på skadeersättning på de enskilda ingenjörerna. Den måste visa att den förlitade sig på den särskilda expertis som en enskild ingenjör utan hänsyn till ingenjörsfirmans bolagskaraktär. Det verkar ganska orealistiskt, som min kollega konstaterar, att anse att blotta närvaron av en enskild ingenjörs sigill var tillräcklig indikation på personlig tillit (eller för den delen frivilligt antagande om risk)."
Detta resonemang är lärorikt. Testet är inte bara tillit i själva verket. Prövningen är om käranden rimligen kunde förlita sig på ett antagande om personligt ansvar av den enskilde som utförde tjänsterna för företagets räkning. I den mån anser jag att det som La Forest J sa i Edgeworth är förenligt med engelsk lag.
Akademisk kritik av principen om risktagande
Framstående akademiska skribenter har kritiserat principen om ansvarstagande som ofta vilar på en fiktion som används för att motivera en slutsats om att en omsorgsplikt existerar: se Barker, 'Unreliable Assumptions in the Modern Law of Negligence' [1993] 109 LQR 461 ; Hepple, 'The Search for Coherence' (1997) Current Legal Problems, Vol 50, 67, på 88; Cane, Tort Law and Economic Interests 2nd ed., 177 och 200. För denna kritik citeras två fall som avgjordes på särskilda fakta: Smith v Eric S Bush [1990] 1 AC 831; White v Jones [1995] 2 AC 207. Enligt min åsikt är den allmänna kritiken överdriven. Sammanhållning måste ibland ge efter för praktisk rättvisa. Under alla omständigheter var den begränsade uppfattningen om avtal i engelsk rätt, som härrörde från den kombinerade effekten av principerna om vederlag och avtalsskydd, den bakgrund mot vilken Hedley Byrne beslutades och principen utvecklades i Henderson -målet . I The Pioneer Container [1994] 2 AC 324, 335 sa Lord Goff av Chieveley (som gav Privy Councils dom i ett överklagande i Hongkong) att det var öppet att ifrågasätta hur länge principerna om hänsyn och kontraktsskydd kommer att fortsätta att upprätthållas. Det kan bli nödvändigt för House of Lords att ompröva principerna om hänsyn och avtalsskydd. Men medan den nuvarande strukturen i engelsk avtalsrätt förblir intakt måste skadeståndsrätten, liksom den allmänna lagen, fylla en väsentlig roll som fyller luckor. Under dessa omständigheter fanns och finns det ingen bättre rationalisering för den aktuella skadeståndsansvarige än ett ansvarsövertagande. För att återgå till den specifika frågan som ställs inför kammaren är det viktigt att klargöra att en styrelseledamot i ett entreprenadföretag endast kan hållas ansvarig om det är bevisat att han tagit på sig personligt ansvar och att det fanns det nödvändiga förtroendet. Det finns inget fiktivt om denna typ av skadeståndsansvar.
Att tillämpa principen på fakta
Herr Mistlin ägde och kontrollerade företaget. Företaget höll ut sig som att ha expertis för att ge pålitlig rådgivning till franchisetagare. Broschyren klargjorde att denna expertis härrörde från Mr Mistlins erfarenhet av driften av Salisbury-butiken. Enligt min uppfattning var dessa omständigheter otillräckliga för att göra Mr Mistlin personligt ansvarig gentemot svarandena. Bortsett från i huvudsak Langley J:s skäl, majoritetens skäl i hovrätten och de svarandes ombudsargument kan övervägas under två rubriker. För det första sägs det att villkoren i broschyren, och i synnerhet dess beskrivning av rollen som Mr. Mistlin, är tillräckliga för att uppgå till ett ansvarstagande av Mr. Mistlin. I sin avvikande dom påpekade Sir Patrick Russell med rätta att i ett litet enmansföretag "kommer verkställande direktören nästan oundvikligen att vara den som besitter egenskaper som är väsentliga för företagets funktion": 156(a). Denna faktor i sig förmedlar inte att verkställande direktören är villig att vara personligt ansvarig gentemot företagets kunder. För det andra lades stor vikt vid det faktum att det klargjordes för franchisetagarna att Mislins expertis härrörde från hans erfarenhet av att driva butiken i Salisbury för egen räkning. Hirst LJ sammanfattade poängen genom att säga att "den relevanta kunskapen och erfarenheten helt och hållet var hans qua Mr Mistlin, och inte hans qua director:" 153(h). Punkten kommer helt enkelt inte att bära den vikt som lagts på den. Postulera en livsmedelsexpert som över tio år skaffar sig erfarenhet av att ge kunder råd för egen räkning. Sedan införlivar han sin verksamhet som ett företag och han ger råd till sina kunder. Det kan förvisso inte vara rätt att säga att hans tidigare erfarenhet för egen räkning i den nya situationen tyder på ett påtagande av personligt ansvar gentemot sina kunder. I det aktuella fallet förekom inga personliga förbindelser mellan Mistlin och svarandena. Det förekom inga utbyten eller uppförande som gick över gränsen som kunde ha förmedlat till svarandena att Mr Mistlin var villig att ta på sig personligt ansvar gentemot dem. I motsats till vad de svarandes ombud har påstått, är jag också övertygad om att det inte ens fanns bevis för att svarandena trodde att Herr Mistlin åtog sig personligt ansvar gentemot dem. Förvisso fanns det ingenting i omständigheterna som visade att svarandena rimligen kunde ha vänt sig till Mr Mistlin för att få ersättning för eventuell skada. Av dessa skäl vill jag avvisa de svarandes huvudargument från ombudet.
Den gemensamma skadevållarpunkten
De svarandes ombud försökte stödja hovrättens dom på den alternativa grunden att Mr. Mistlin hade haft en framträdande roll i framställningen av de försumliga projektionerna och hade förelagt att projektionerna skulle levereras till svarandena. Följaktligen, hävdade han, var Mr. Mistlin en gemensam skadevållare med företaget, varvid den senare var ansvarig gentemot svarandena enligt den utökade Hedley Byrne- principen.
Jag är övertygad om att detta mål aldrig åberopades som en självständig grund för talan. Liksom Hirst LJ i hovrätten (som Waite LJ höll med om) är jag nöjd med att läsa Langley J:s dom i sin helhet (och se särskilt på s. 303(c)) att han aldrig hade för avsikt att finna att Mr. Mistlin var ansvarig till svarandena som en gemensam skadevållare. Möjligheten till sådan talan togs upp i hovrätten men övergavs uttryckligen. Och det ingick inte i den överenskomna redogörelsen för fakta och frågor inför överklagandenämnden. Under dessa omständigheter är frågan inte öppen för de tillfrågade. I vilket fall som helst är argumentet ohållbart. En stunds reflektion kommer att visa att om argumentet skulle accepteras i det aktuella fallet, skulle det utsätta direktörer, tjänstemän och anställda i företag som bedriver verksamhet som tillhandahållare av tjänster för en uppsjö av nya skadeståndsanspråk. Felet i argumentationen är tydlig. I det aktuella fallet är företagets ansvar beroende av att ett särskilt förhållande till svarandena ger upphov till ett ansvarsövertagande. Mr. Mistlin var en främling för just det förhållandet. Han kan därför inte vara ansvarig som gemensam skadevållare med bolaget. Om han ska ställas till ansvar gentemot svarandena kan det endast ske på grund av ett särskilt förhållande mellan honom själv och svarandena. Det fanns ingen. Jag skulle därför avvisa detta alternativa argument.