Smith mot Croft (nr 2)
| Smith mot Croft (nr 2) | |
|---|---|
 | |
| Citat(er) | [1988] kap 114 |
| Domstolsmedlemskap | |
| Domare sitter | Knox J |
| Nyckelord | |
| derivatanspråk | |
Smith v Croft (No 2) [1988] Ch 114 är ett brittiskt bolagsrättsligt mål rörande derivatanspråk. Dess princip om att domstolen, när den tillåter ett härledd anspråk att fortsätta, kommer att ta hänsyn till majoriteten av minoritetens åsikter har kodifierats i Companies Act 2006, avsnitt 263(4).
Fakta
Minoritetsaktieägare gjorde anspråk på att få tillbaka pengar som betalats ut i strid med förbudet mot ekonomiskt bistånd (som nu finns i avsnitt 678 i Companies Act 2006) och att de var ultra vires . De hade 14 % av bolagets aktier, de tilltalade 63 % och en annan aktieägare, som inte ville ha rättstvist, ägde 21 %.
Dom
Knox J ansåg att om kärandena var en minoritet även efter det att de som gjort fel togs ur ekvationen, så finns det ingen rätt att stämma, även med ett undantag från Foss v Harbottle . Oberoende är en sakfråga. Han följde Burland v Earle i Lord Daveys dikta att aktieägare inte kan ha en större rätt att stämma än företaget med dess processuella och materiella begränsningar.
Betydelse
Fallet citerades i Law Commission Shareholder Remedies Report när det gäller mängden rättegångstid:
I samrådsdokumentet identifierade vi två huvudproblem. Den första är oklarheten och komplexiteten i lagen om en aktieägares möjlighet att väcka talan för sitt företags räkning. Han kan vilja göra det för att utöva ansvar för en överträdelse av en av styrelseledamöterna i sina åligganden gentemot bolaget.
I allmänhet ankommer det på företaget självt, i enlighet med majoriteten av dess medlemmars vilja, att väcka sådana förfaranden. Detta är som ett resultat av principer som vanligtvis kallas regeln i Foss v Harbottle (1843) 2 Hare 461.
Däremot, om den eller de försedda styrelseledamöterna kontrollerar majoriteten av rösterna kan de förhindra rättsliga förfaranden. Det finns därför undantag från regeln som gör det möjligt för en minoritetsaktieägare att väcka talan för att tillvarata bolagets rättigheter. Men vår preliminära uppfattning var att lagen om dessa undantag är stel, gammaldags och oklar.
Vi påpekade att det är otillgängligt utom för advokater som är specialiserade på detta område, eftersom det, för att få en korrekt förståelse av det, är nödvändigt att granska ett stort antal anmälda fall som avgjorts under en period av 150 år. Vi förklarade också att förfarandet är utdraget och kostsamt, med ett preliminärt skede som i ett fall tog 18 dagars rättegångstid att lösa.
— "Aktieägarnas rättsmedelsrapport LC246 ss1.4"