Re Yenidje Tobacco Co Ltd
| Re Yenidje Tobacco Co Ltd | |
|---|---|
 | |
| Domstol | hovrätt |
| Citat(er) | [1916] 2 kap 426 |
| Domstolsmedlemskap | |
| Domare sitter | Lord Cozens-Hardy MR, Pickford LJ och Warrington LJ |
| Nyckelord | |
| Rättvis och rättvis avveckling | |
Re Yenidje Tobacco Co Ltd [1916] 2 Ch 426 är ett brittiskt bolagsrättsligt och brittiskt insolvensrättsfall rörande rättvis och skälig likvidation.
Fakta
Yenidje Tobacco Company Limited hade två aktieägare med lika andelar och var och en var styrelseledamöter. De kunde inte komma överens om hur företaget skulle kunna styras. Det fanns inga åtgärder för att bryta dödläget.
Dom
Court of Appeal ansåg att företaget kunde avvecklas som rättvist och rättvist enligt Companies (Consolidation) Act 1908, avsnitt 129 (nu Insolvency Act 1986 , avsnitt 122(1)(g)) som det enda sättet att bryta dödläget. Lord Cozens-Hardy MR sa följande.
Är det möjligt att säga att det inte är rättvist och rimligt att detta tillstånd inte ska tillåtas fortsätta, och att domstolen inte ska ingripa och säga att detta inte var vad parterna avsåg med det arrangemang som de ingick i? De antog, och det är grunden för hela det avtal som träffades, att de två skulle uppträda som rimliga män med rimlig artighet och rimligt uppträdande på alla sätt gentemot varandra, och skiljedom var endast att tillgripa m.t.t. någon särskild tvist mellan styrelseledamöterna som inte kunde avgöras på annat sätt. Visst, med tanke på att de enda två direktörerna inte kommer att tala med varandra, och ingen verksamhet som förtjänar namnet på affärer i företagets angelägenheter bedrivas, anser jag att företaget inte bör tillåtas fortsätta. Jag har behandlat det som ett partnerskap, och enligt partnerskapslagen skulle naturligtvis ansökan om upplösning ske i form av en talan; men detta är inte ett partnerskap strikt, det är inte ett fall där det kan upplösas genom handling. Men borde inte exakt samma principer gälla i ett fall som detta där det i sak handlar om ett partnerskap i form av eller skepnad av ett privat företag? Det är ett privat företag, och det finns inget sätt att sätta stopp för det tillstånd som nu råder annat än genom en tvångsförordning. Det har uppmanats oss att även om det medges att klausulen om "rättvisa och rättvisa" inte är begränsad till fall ejusdem generis, har den ändå ansetts, enligt myndigheterna, inte vara tillämplig utom när grunden för företaget har gått eller där det råder ett fullständigt dödläge. Det är de två fall som ges, men jag skulle vara mycket ledsen, så långt som min individuella åsikt går, att jag anser att de strikt är gränserna för den "rättvisa och rättvisa" klausulen som finns i aktiebolagslagen. Jag tror att vi i ett fall som detta är skyldiga att säga att omständigheter som skulle motivera upplösningen av ett partnerskap mellan dessa två genom åtgärd är omständigheter som borde få domstolen att utöva sin jurisdiktion enligt den rättvisa och skäliga klausulen och att avveckla företaget.