Credit Suisse International mot Stichting Vestia Groep

Credit Suisse International mot Stichting Vestia Groep
Domstol	Högsta domstolen
Fullständigt ärendenamn	Credit Suisse International mot Stichting Vestia Groep
Bestämt	3 oktober 2014
Citat(er)	[2014] EWHC 3103 (Comm)
Domstolsmedlemskap
Domare sitter	Andrew Smith J

Credit Suisse International mot Stichting Vestia Groep [2014] EWHC 3103 (Comm) (3 oktober 2014) var ett beslut från High Court of Justice angående doktrinen om ultra vires och effekten av avtalsutfästelser som gjorts under ett ISDA Master Agreement på lära.

Bakgrund

Credit Suisse är en global investeringsbank. Stichting Vestia Groep (kallad "Vestia" i domen) är en holländsk social bostadsförening. Credit Suisse och Vestia hade ingått ett ISDA-huvudavtal "från och med" den 9 november 2010 i form av 2002, och hade sedan ingått olika derivattransaktioner enligt det avtalet. Den 19 juni 2012 påstod sig Credit Suisse avsluta de olika transaktionerna på grundval av att Vestia hade underlåtit att ställa säkerhet förfallen enligt villkoren i en bilaga för kreditstöd. Beloppen vid förtida uppsägning var 83 196 829 €. Vestia bestred att det var skyldigt att betala dessa belopp på tre grunder:

1. Vestia hade inte rättskapacitet att ingå transaktionerna
2. de parter som hade ingått transaktionerna för Vestias räkning saknade erforderlig befogenhet att göra detta
3. uppsägningsmeddelandet som skickades av Credit Suisse var ogiltigt eftersom Vestia vid tidpunkten för det skickade inte var i försumlighet med sina avtalsförpliktelser.

Även om domen behandlade alla tre frågorna var det domstolens beslut i förhållande till den första frågan (förmåga att ingå avtal) som väckte mest kommentar. Separat bestred Vestia också det belopp som Credit Suisse yrkade.

Förhandlingen i första instans varade totalt 15 dagar. De två personer som hade ingått transaktionerna för Vestias räkning, herr de Vries och herr Staal, infann sig inte eller avgav vittnesmål. Vid tidpunkten för rättegången hade Vestia antingen väckt eller haft för avsikt att väcka civilrättsliga förfaranden mot herr Staal och herr de Vries, och dessutom stod herr de Vries inför brottsanklagelser för "kickbacks" som han påstås ha mottagit (om än inte i relation till transaktionerna under övervägande eller eventuella transaktioner med Credit Suisse). Domstolen accepterade att "de sannolikt inte skulle erkänna att de handlat utan auktoritet oavsett om de gjorde det eller inte."

Dom

I en lång dom berättade Andrew Smith J om bakgrunden, inklusive bakgrunden till och orsakerna till Vestias existens. Han sammanfattade också de expertbevis som han hade hört i förhållande till nederländsk lag, och detaljerna i de enskilda affärer som ingåtts mellan Credit Suisse och Vestia enligt ISDA Master Agreement.

Kapacitetsfråga

Domstolen behandlade Vestias kapacitet att ingå transaktioner först. Enligt den gemensamma expertrapporten har juridiska personer enligt paragraf 2:7 i den nederländska civillagen rätt att åberopa en transaktions ogiltighet om en sådan transaktion som ingåtts av en sådan enhet inte kan tjäna till att förverkliga en sådan enhets och den andra partens syften. till sådan transaktion visste, eller borde ha varit medveten om, att sådana föremål och syften har överskridits. Domstolen noterade att även om de avtalsmässiga bestämmelserna styrdes av engelsk lag , föll frågor om kapacitet enligt Romkonventionen utanför denna ram, och efter beslutet av appellationsdomstolen i Haugesund Kommune mot DEPFA ACS Bank [2010] EWCA Civ 579 kapacitetsfrågan skulle avgöras enligt engelska common law-regler. Domaren accepterade att Vestia enligt nederländsk lag endast har kapacitet att ingå transaktioner som verkligen utgör säkringar mot dess låneskulder, och att vissa av de ingångna avtalen var (enligt domstolens uppfattning). ) för spekulationer var de ultra vires .

Credit Suisse hävdade dock att även om Vestia saknade kapacitet, så hade det framhållit sig som att det hade den nödvändiga kapaciteten och borde inte kunna åberopa oförmåga som ett försvar mot ett annars giltigt anspråk.

Myndighetsfråga

Vestia hävdade att transaktionerna ingicks av herr de Vries eller herr Staal utan deras behörighet. Domstolen ansåg att denna fråga skulle avgöras med hänvisning till engelsk lag, och därför skulle Credit Suisse behöva visa att herr de Vries eller herr Staal hade antingen faktisk auktoritet eller skenbar auktoritet . Domstolen ansåg att de inte hade skenbar auktoritet, eftersom Vestia aldrig hade "hållit ut dem" som att de hade sådan auktoritet. Domaren ansåg att "om de omtvistade kontrakten låg utanför Vestias kapacitet, enligt engelsk lag, med tillämpning av dess internationella privaträttsliga principer, skulle kontrakten anses vara ogiltiga på grund av att de gjordes utan auktoritet."

Framställningar / estoppel argument

Efter att ha förlorat både kapacitets- och auktoritetsfrågorna, försökte Credit Suisse hävda att Vestia var förhindrad från att ta upp dessa argument i kraft av de utfästelser som de hade lämnat under ISDA Master Agreement om att de hade all nödvändig kapacitet och makt för att gå in in i transaktionerna. Domstolen godkände kommentarerna från Hobhouse J i första instans i Westdeutsche Landesbank Girozentrale v Islington LBC [1994] 4 All ER 890 at 905B att om avtalet var ultra vires och ogiltigt så var representationerna likaledes ogiltiga (kallas, något förvirrande, " bootstraps" argument). Domstolen noterade dock att även om transaktionerna var ogiltiga, så var inte själva ISDA-huvudavtalet det (eftersom Vestia hade rätt att ingå derivat i säkringssyfte, bara inte i spekulationssyfte). Följaktligen överlevde representationerna i detta fall. Domstolen noterade att liknande framställningar hade gjorts i ett fristående ledningsintyg som undertecknats på uppdrag av Vestia.

Domstolen hänvisade till regler för avtalsförbud som sammanfattas i Peekay Intermark Ltd v Australia and New Zealand Banking Group Ltd [ 2006] EWCA Civ 386 :

Det finns inga principiella skäl till varför avtalsparterna inte ska komma överens om att ett visst tillstånd ska ligga till grund för transaktionen, vare sig så är fallet eller inte. Det kan till exempel vara önskvärt att lösa en oenighet om ett befintligt tillstånd för att skapa en tydlig grund för själva kontraktet och dess efterföljande fullgörande. Om parterna uttrycker en överenskommelse av detta slag i en avtalshandling kan ingen av dem senare förneka existensen av de fakta och förhållanden som de har kommit överens om, åtminstone vad gäller de aspekter av deras förhållande som avtalet avsåg. Själva kontraktet ger upphov till ett stopp: ...

Även om domaren uppenbarligen var uppmärksam på och bekymrad över påbudet att "en enhet inte kan uppnå vad den inte har makt att göra genom att bara säga eller lova att den har makten och att den bakomliggande doktrinen om ultra vires är en policy för skydda allmänheten: se Hazell v Hammersmith och Fulham LBC [1992] 2 AC 1, 36F/G per Lord Templeman ", han avvek ändå från den strikta ståndpunkten: "Men det förefaller mig inte ha någon anledning att en juridisk person inte skulle i en giltigt kontrakt förbinder sig att kontraktet inte kommer att användas som ett medel för påstådda transaktioner som är ogiltiga eftersom de ligger utanför deras kapacitet."

Lägg märke till argument

Domaren avvisade också Vestias olika argument att meddelandet var ogiltigt vid delgivningen.

Kommentar

Det mesta av kommentarerna till fallet har fokuserat på användningen av representationerna för att hindra Vestia från att förlita sig på vad som annars skulle vara en brist på kapacitet att ingå transaktioner, och den viktiga modifieringen av "bootstraps"-regeln.