Bhasin mot Hrynew

Bhasin mot Hrynew
Supreme Court of Canada

Förhandling: 12 februari 2014 Dom: 13 november 2014
Citat 2014 SCC 71
Tidigare historia ÖVERKLARING från Bhasin v. Hrynew , 2013 ABCA 98 (18 mars 2013), som åsidosätter Bhasin (Bhasin & Associates) v. Hrynew , 2011 ABQB 637 (4 november 2011). Prövningstillstånd beviljat, Harish Bhasin, som bedriver verksamhet som Bhasin & Associates v. Larry Hrynew, et al. , 2013 CanLII 53400 (22 augusti 2013), Högsta domstolen (Kanada)
Styrande Överklagande tillåts delvis.
Beslut
Rättegångsdomaren gjorde inte ett reversibelt fel genom att avgöra frågan om god tro. Hennes detaljerade slutsatser stöder fullt ut den övergripande slutsatsen att C handlat oärligt mot B under hela perioden fram till dess utövande av den ifrågavarande klausulen om icke-förnyelse.
Domstolsmedlemskap

Chefsdomare: Beverley McLachlin Puisne Domare: Louis LeBel , Rosalie Abella , Marshall Rothstein , Cromwell , Michael Moldaver , Andromache Karakatsanis , Richard Wagner.
Thomas
Enhälliga skäl av Cromwell J
Moldaver J deltog inte i behandlingen eller avgörandet av ärendet.

Bhasin v Hrynew , 2014 SCC 71 är ett ledande kanadensisk avtalsrättsfall , som rör god tro som en grundläggande organiserande princip i avtalsförhållanden i Kanadas jurisdiktioner inom common law .

Fallet till hands

Canadian American Financial Corp (nu känd som Heritage Education Funds) marknadsförde Registered Education Saving Plans och anställde Bhasin som en "inskrivningsdirektör" 1998 i tre år med automatisk förnyelse om inte sex månaders varsel gavs. Hrynew, en annan inskrivningsdirektör som tävlade, hade föreslagit att slå ihop sina byråer och bad Can-Am att tvinga fram det, men Bhasin vägrade. Sedan utsåg Can-Am Hrynew till en "provinsiell handelstjänsteman" för att granska efterlevnaden av Alberta Securities Commissions regler, vilket innebar att granska registreringsdirektörer, med befogenhet att granska konfidentiella affärsregister. Bhasin protesterade. I juni 2000 berättade Can-Am för kommissionen att den skulle omstrukturera sina byråer för att följa detta och detta innebar att Bhasin arbetade för Hrynews byrå, men ingenting sades till Bhasin. Bhasin fick veta att Hrynew var skyldig att behandla information konfidentiellt och var undvikande när Bhasin frågade i augusti 2000 om sammanslagningen var en "klar affär". Bhasin vägrade sedan att tillåta Hrynew att granska sina register. Can-Am hotade att säga upp sin tjänst och meddelade i maj 2001 att han inte förnyades. När mandatperioden gick ut förlorade Bhasin värdet på sin verksamhet och sin arbetsstyrka, medan hans försäljningsagenter tjuvjades av Hrynew. Bhasin hävdade att det förelåg ett brott mot den underförstådda villkoren för god tro .

Domstolarna nedan

Vid Court of Queen's Bench of Alberta fann Moen J att det var en underförstådd villkor i kontraktet att beslut om huruvida kontraktet skulle förnyas skulle fattas i god tro. Domstolen ansåg att företagsrespondenten bröt mot det underförstådda villkoret om god tro, Hrynew hade avsiktligt framkallat avtalsbrott och svarandena var ansvariga för civil konspiration. Han fann att Can-Am agerade oärligt mot Bhasin under alla händelser som ledde fram till icke-förnyelsen: det vilseledde honom om dess avsikter med avseende på sammanslagningen och om det faktum att det redan hade föreslagit den nya strukturen för kommissionen; det meddelade honom inte att beslutet redan var fattat och slutgiltigt, trots att han frågade; och det kommunicerade inte med honom att det arbetade nära Hrynew för att få till stånd en ny företagsstruktur med Hrynew's som huvudbyrå i Alberta. Rättegångsdomaren fann också att om Can-Am hade agerat ärligt, kunde Bhasin ha "styrt sig själv i enlighet med detta för att behålla värdet i sin byrå".

Alberta Court of Appeal biföll senare svarandenas överklagande och ogillade Bhasins stämningsansökan, och fann att hans inlagor var otillräckliga och ansåg att den lägre domstolen gjorde fel genom att antyda ett villkor om god tro i samband med ett otvetydigt kontrakt som innehåller en hel avtalsklausul .

Bhasin överklagade till Kanadas högsta domstol.

SCC:s dom

Innebär kanadensisk sedvanerätt en skyldighet för parterna att fullgöra sina avtalsförpliktelser ärligt? Och i så fall, har någon av de tillfrågade brutit mot denna skyldighet? Jag skulle svara jakande på båda frågorna.

—SCC, par. 1

Överklagandet mot Can-Am bifölls, medan det mot Hrynew avslogs. Rättegångsdomarens bedömning av skadestånd till ett belopp av 381 000 USD varierades och reducerades till 87 000 USD.

Cromwell J , i ett enhälligt beslut av SCC, ansåg att Can-Am var ansvarigt för brott mot god trosplikten genom att vilseleda Bhasin under perioden fram till utövandet av icke-förnyelsesklausulen, både vad gäller dess egna avsikter och Hrynews roll som PTO. Detta förnekade ärliga prestationer. Can-Am hölls ansvarig för skadestånd baserat på den position som Bhasin skulle ha befunnit sig i om Can-Am hade fullgjort sin plikt och bedömde skadeståndet till $87 000. Men Hrynew var inte ansvarigt, som appellationsdomstolen hade slagit fast, eftersom kraven på att framkalla avtalsbrott och civil konspiration inte fastställdes.

Avtalsuppfyllelse i god tro är en allmän organiserande princip inom avtalsrätten , som anger ett allmänt krav på rättvisa . Det kan tillmätas olika vikt i olika situationer, men säkerställer att lagen utvecklas på ett sammanhängande och principiellt sätt. Som en underkategori av god tro finns det en skyldighet att agera ärligt vid fullgörandet av kontraktsförpliktelser, inte nyckfullt och godtyckligt. Detta överensstämmer med kommersiella parters rimliga förväntningar. En avtalspart måste ha "lämplig hänsyn" till den andra partens legitima intressen, beroende på sammanhanget och innebär i första hand att inte undergräva dessa intressen i ond tro. Detta skiljer sig från högre förtroendeförpliktelser eftersom det inte kräver lojalitet eller att sätta den andra avtalsparten först. Läran ska utvecklas stegvis med analogi till befintliga områden där god tro erkänns, men de befintliga kategorierna är inte stängda. Principen bör vara förenlig med den vikt som den sedvanliga rätten lägger på avtalsparternas frihet att utöva eget intresse: avtalsparternas motiv bör inte granskas. God tro (som gott samvete i rättvisa) fungerar dock oberoende av parternas avsikter och begränsar avtalsfriheten, även om det i vissa sammanhang bör vara parterna fria att lätta på kraven.

Påverkan

En organiserande princip är därför inte en fristående regel, utan snarare en standard som underbygger och manifesteras i mer specifika rättsdoktriner och kan tillmätas olika vikt i olika situationer

—SCC, par. 64

Domstolens beslut var mycket efterlängtat och dess inverkan erkändes omedelbart. Man kom överens om att ytterligare rättstvister kommer att krävas med avseende på omfattningen och implikationerna av den allmänna organisationsprincipen om god tro och den specifika skyldigheten att uppfylla ett ärligt avtal. Under tiden kommer det att få praktiska konsekvenser, inklusive mer precision i kontraktsutformningen, större omsorg vid utövandet av avtalsrättigheter och mer noggrann kommunikation mellan parterna. Domstolen tog inte upp förekomsten av en skyldighet att förhandla i god tro, men förekomsten av en skyldighet att uppfylla ett ärligt avtal kommer säkerligen att påverka genomförandet av framtida förhandlingar. Det har också diskuterats hur detta kommer att förenas med doktrinen om yttersta god tro , särskilt med avseende på hur uppsägningsklausuler fungerar på området för försäkringsavtal .

Det råder allmän enighet om flera punkter som följer av ärendet:

  1. Det gäller endast i samband med fullgörandet av avtalsförpliktelser och inte för förhandlingen av själva kontrakten.
  2. Den allmänna organisationsprincipen om god tro måste tillämpas i enlighet med sammanhanget för avtalet i fråga.
  3. Plikten till ärlig prestation är inte lika med en förtroendeplikt.
  4. Skyldigheten till ärlig prestation är inte liktydig med en uppgiftsskyldighet.
  5. Även om domstolen inte uteslöt möjligheten för avtalsparter att påverka omfattningen av ärliga prestationer i ett visst sammanhang, menade den att en generellt formulerad hela avtalsklausul inte skulle utgöra en indikation på parternas avsikter i detta avseende.

Konceptet att handla i god tro finns redan under Quebec Civil Code , och ses som normen i USA under dess Uniform Commercial Code och andra beslut från dess statliga domstolar.

Beslutet ses också som att det bygger på tidigare common law-jurisprudens och ligger i linje med utvecklingen av engelsk rättspraxis (även om det råder debatt om den karaktären och omfattningen).

Vidare läsning

  • Hemming, Judy (8 januari 2015). "Högsta domstolen deklarerar en ny allmän laglig skyldighet att vara ärlig: Bhasin v Hrynew " . thecourt.ca. Arkiverad från originalet 2015-04-06 . Hämtad 2015-04-08 .
  •   Rojas, Claudio R. (2014). "En obestämd teori om kanadensisk bolagsrätt". University of British Columbia Law Review . 47 (1): 59–128. SSRN 2391775 .
  • Taylor, Jennifer (17 november 2014). "Sanning eller... Kontraktsbrott: SCC:s beslut i Bhasin v Hrynew " . Stewart McKelvey. Arkiverad från originalet den 31 december 2014.
  •   Zhang, Ruowei (2001). God tro på kanadensisk avtalsrätt (PDF) (LLM-uppsats). McGill University . ISBN 0-612-79150-5 .
  • Rodrigues Junior, Otavio Luiz (31 december 2014). "Suprema Corte do Canadá muda entendimento sobre boa-fé (del 1)" . Revista Consultor Jurídico (på portugisiska). Sao Paulo.

Se även

Anteckningar