kommissionen mot Tyskland (C-112/05)

Kommissionen mot Tyskland
Volkswagen bil
Domstol	Europeiska unionens domstol
Citat(er)	(2007) C-112/05
Nyckelord
Gyllene aktier, företagsmakt

Kommissionen mot Tyskland (2007) C-112/05 är ett EU-rättsligt mål, relevant för brittisk företagsrätt , angående europeisk bolagsrätt . I enlighet med en trend i mål som kommissionen mot Förenade kungariket och kommissionen mot Nederländerna , avbröt den offentliga tillsynen genom guldaktier i Volkswagen från tyska delstaten Niedersachsen . Strax därefter började de förvaltningsmetoder som ledde till Volkswagens utsläppsskandal .

Fakta

Kommissionen hävdade att bestämmelserna i Volkswagen Act 1960 om gyllene aktier kränkte den fria rörligheten för kapital enligt artikel 63 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt. VA 1960 §2(1) begränsade antalet aktieägares rösträtt till 20 % av bolaget och §4(3) tillät en minoritet på 20 % av aktieägarna att blockera alla beslut. Den Niedersachsens regering ägde dessa aktier. Tyskland hävdade att 1960 års lag baserades på ett privat avtal mellan arbetare, fackföreningar och staten, och därför inte omfattades av bestämmelserna om fri rörlighet för kapital enligt artikel 63 i EUF-fördraget, som inte hade horisontell direkt effekt. Arbetare och fackföreningar hade avstått från ett anspråk på ägande av företaget för att garantera skydd mot varje stor aktieägare som kunde få kontroll över företaget.

Dom

Den stora kammaren vid Europeiska unionens domstol ansåg att Volkswagen Act 1960 bröt mot fördraget om Europeiska unionens funktionssätt art 63. Den var oproportionerlig för regeringens uttalade mål att skydda arbetare eller minoritetsaktieägare, eller för industripolitiken.

26 Även om VW-lagen, såsom Förbundsrepubliken Tyskland har gjort gällande, endast återger ett avtal som bör klassificeras som ett privaträttsligt avtal, måste det konstateras att det är tillräckligt att detta avtal har blivit föremål för en lag. för att den ska betraktas som en nationell åtgärd för den fria rörligheten för kapital.

27 Utövandet av den lagstiftande makten av de nationella myndigheter som är vederbörligen bemyndigade i detta syfte är ett uttryck för statens makt.

[...]

38 Såsom Förbundsrepubliken Tyskland har påpekat är begränsningen av rösträtten ett erkänt bolagsrättsligt instrument.

39 Det är för övrigt ostridigt att även om 134 § första meningen första meningen i aktiebolagslagen fastställer principen att rösträtten skall stå i proportion till kapitalandelen, tillåter den andra meningen i denna en begränsning. om rösträtten i vissa fall.

[...]

50 Paragraf 4(3) i VW-lagen skapar således ett instrument som gör det möjligt för de federala och statliga myndigheterna att skaffa sig en blockerande minoritet som gör det möjligt för dem att motsätta sig viktiga resolutioner, på grundval av en lägre investeringsnivå än vad som skulle krävas i ett allmänt företag. lag.

51 Genom att begränsa rösträtten till samma nivå på 20 procent, kompletterar § 2.1 i VW-lagen en rättslig ram som gör det möjligt för de federala och statliga myndigheterna att utöva ett betydande inflytande på grundval av en sådan minskad investering.

52 Genom att begränsa möjligheten för andra aktieägare att delta i bolaget i syfte att upprätta eller upprätthålla varaktiga och direkta ekonomiska förbindelser med det som skulle möjliggöra ett effektivt deltagande i bolagets ledning eller i dess kontroll, är denna situation ägnad att avskräcka direktinvesterare från andra medlemsstater.

53 Detta konstaterande kan inte undergrävas av Förbundsrepubliken Tysklands argument att Volkswagens aktier är bland de mest omsatta i Europa och att ett stort antal av dem är i händerna på investerare från andra medlemsstater.

54 Såsom kommissionen har hävdat avser begränsningarna av den fria rörligheten för kapital som är föremål för detta förfarande direktinvesteringar i Volkswagens kapital snarare än portföljinvesteringar som gjorts enbart i avsikt att göra en finansiell investering (se domen i det ovannämnda målet kommissionen mot Nederländerna, punkt 19) och som inte är relevanta för förevarande talan. När det gäller direkta investerare måste det påpekas att genom att skapa ett instrument som är ägnat att begränsa sådana investerares möjlighet att delta i ett företag i syfte att upprätta eller upprätthålla varaktiga och direkta ekonomiska förbindelser med det som skulle möjliggöra ett effektivt deltagande i ett företag. ledningen av detta bolag eller under dess kontroll, 2 § första stycket och 4 § tredje stycket i VW-lagen minskar intresset av att förvärva en andel i Volkswagens kapital.

[...]

64 I § 4.1 i VW-lagen inrättas således ett instrument som ger de federala och statliga myndigheterna möjlighet att utöva inflytande som överstiger deras investeringsnivåer. Som en följd av detta kan de övriga aktieägarnas inflytande minskas till en nivå som motsvarar deras egna investeringsnivåer.

[...]

66 Genom att begränsa möjligheten för andra aktieägare att delta i bolaget i syfte att upprätta eller upprätthålla varaktiga och direkta ekonomiska förbindelser med det som gör det möjligt för dem att effektivt delta i ledningen av detta bolag eller i dess kontroll, 4 § punkt 1. ) i VW-lagen kan avskräcka direkta investerare från andra medlemsstater från att investera i företagets kapital.

67 Av samma skäl som de som anges i punkterna 53–55 i denna dom kan detta konstaterande inte undergrävas av Förbundsrepubliken Tysklands argument att det finns ett stort investeringsintresse för Volkswagen-aktier på de internationella finansmarknaderna.

68 Mot bakgrund av det ovan anförda skall det konstateras att 4 § första stycket VW-lagen utgör en begränsning av kapitalrörelser i den mening som avses i artikel 56.1 EG.

[...]

70 Förbundsrepubliken Tyskland har i andra hand gjort gällande att de bestämmelser i VW-lagen som kommissionen kritiserat är motiverade av tvingande hänsyn till allmänintresset. Denna lag, som ingår i ett särskilt historiskt sammanhang, fastställde en "rättvis maktbalans" för att ta hänsyn till Volkswagens anställdas intressen och för att skydda dess minoritetsaktieägare. Lagen eftersträvar således ett sociopolitiskt och regionalt mål, å ena sidan, och ett ekonomiskt mål, å andra sidan, vilka kombineras med mål för industripolitiken.

71 Enligt kommissionen, som ifrågasätter relevansen av dessa historiska överväganden, behandlar VW-lagen inte krav av allmänt intresse, eftersom de skäl som åberopats av Förbundsrepubliken Tyskland inte är tillämpliga på alla företag som bedriver verksamhet i denna medlemsstat. stat, men strävar efter att tillgodose ekonomiska politiska intressen som inte kan utgöra en giltig motivering för begränsningar av den fria rörligheten för kapital ( domen i det ovannämnda målet kommissionen mot Portugal , punkterna 49 och 52).

Domstolens slutsatser

72 Den fria rörligheten för kapital kan begränsas genom nationella åtgärder som är motiverade av de skäl som anges i artikel 58 EG eller av tvingande skäl av allmänintresse i den mån det inte finns några harmoniseringsåtgärder på gemenskapsnivå som föreskriver åtgärder som är nödvändiga för att säkerställa skyddet av dessa (se domen i det ovannämnda målet kommissionen mot Portugal , punkt 49, domen i det ovannämnda målet kommissionen mot Frankrike , punkt 45, domen i det ovannämnda målet kommissionen mot Belgien , punkt 45 , domen i det ovannämnda målet kommissionen mot Spanien , punkt 68, domen i det ovannämnda målet kommissionen mot Italien , punkt 35, och domen i det ovannämnda målet kommissionen mot Nederländerna , punkt 32).

73 I avsaknad av en sådan gemenskapsharmonisering ankommer det i princip på medlemsstaterna att besluta om graden av skydd som de vill ge sådana legitima intressen och hur detta skydd skall uppnås. De får dock göra detta endast inom de gränser som anges i fördraget och måste i synnerhet iaktta proportionalitetsprincipen, som kräver att de åtgärder som vidtas är lämpliga för att säkerställa att det mål som de eftersträvar uppnås och inte går utöver vad som är nödvändigt för att uppnå det....

74 Vad gäller skyddet av arbetstagarnas intressen, som åberopats av Förbundsrepubliken Tyskland för att motivera de omtvistade bestämmelserna i VW-lagen, kan det konstateras att denna medlemsstat inte har kunnat förklara, utöver att ange allmänna överväganden om behovet av för att skydda mot en stor aktieägare som i sig själv kan dominera företaget, varför det, för att uppnå målet att skydda Volkswagens anställda, är lämpligt och nödvändigt för de federala och statliga myndigheterna att behålla en stärkt och oavsättlig ställning i huvudstaden i detta företag.

75 Vad beträffar rätten att utse representanter till förvaltningsrådet skall det dessutom konstateras att enligt tysk lagstiftning är arbetstagarna själva representerade inom detta organ.

76 Följaktligen kan medlemsstatens motivering som grundar sig på skyddet av arbetstagarna inte godtas.

Betydelse

Strax efter beslutet, som tog bort aktieägarkontrollen från delstaten Niedersachsen, började de förvaltningsmetoder som ledde till Volkswagen-utsläppsskandalen . 2015 avslöjades att Volkswagens ledning systematiskt hade lurat amerikanska, EU och andra myndigheter om nivån på giftiga utsläpp från dieselavgasmotorer. VW-ingenjörer fixade mjukvara för att stänga av utsläppsreducerande filter medan VW-bilar körde, men slå på när de testades i regulatorlaboratorier. Detta skedde medan de större aktieägarna, som direkt fick dominans genom beslutet, var medlemmar av Porsche -familjen med en kontrollerande andel och utnämnda 5 av styrelseledamöterna, och den petroleumbaserade ekonomins Qatar Investment Authority med en 17 % andel.

Se även

• europeisk miljölagstiftning
• Förenade kungarikets företagsrätt