Norskregistrert utenlandsk foretak

Norskregistrert utenlandsk foretak eller NUF är en norsk term som betyder norskt registrerat utländskt företag . NUF är i grunden norska filialer av utländska företag. I detta avseende måste man skilja på bolag som är norska i skattemässig mening och norska bolag i bolagsrättslig mening . Den formella rättsliga grunden för registrering är The Business Enterprise Registration Act från 1985 med senare ändringar, ss 3–8.

Inkorporeringsprocessen

När en NUF registreras får filialen i sig ett niosiffrigt norskt företagsnummer, på liknande sätt som ett vanligt norskt företag – och ett pseudointyg om inkorporering utfärdas av det norska foretaksregistret , som visar den norska styrelsen för styrelseledamöter (om några), eventuell prokura , befattning eller ombud och liknande grundläggande information. NUF förblir dock en filial och inte en juridisk person skild från det utländska företaget. Det är de facto det utländska företaget självt, verksamt i Norge under ett separat företagsnummer.

En NUF kan registrera sig och bedriva verksamhet under vilket företagsnamn som helst, enligt samma riktlinjer för godkännande av företagsnamn som ett vanligt norskt företag. Men om namnet på den norska filialen skiljer sig från det utländska företaget får det inte använda några termer som beskriver företagsformen (som " Ltd ", " SA ", " AS ", " AB " etc.). Därför kan ett utländskt företag som heter Roundtable Ltd vara Roundtable Ltd i Norge, eller Roundtable eller Somethingdifferent men inte Somethingdifferent Ltd.

Alla typer av företag från vilket oberoende land som helst som erkänts av Norge kan registrera en filial i Norge.

Styrelsens uppgifter i ett NUF

I de flesta fall kommer NUF och den utländska juridiska personen att dela samma styrelse. Men om en eller flera personer endast är styrelseledamöter i Norge är dessa styrelseledamöters uppgifter och ansvar för närvarande inte reglerade i lag.

Konkurs eller ofrivillig likvidation av NUF

En NUF är inte en separat juridisk person och kan som sådan inte förklaras eller i sig själv försättas i konkurs. Konkurs kan dock försättas i den utländska huvudenheten. Om huvudenheten har sin egentliga ledningsplats i Norge kan den försättas i konkurs där.

Utvecklingen av NUFs

Antalet NUF har ökat fenomenalt sedan millenniet. Den främsta orsaken är först och främst inte egentliga utländska företag som etablerar filialer i Norge, utan norska bosatta som startar inaktiva företag utomlands och sedan bildar en norsk filial till samma företag. Denna konstruktion möjliggjordes av etableringsfriheten inom EU / EES . 1999 fastslog EU-domstolen i ett förhandsavgörande att denna etableringsfrihet ger varje EU/EEG-medborgare rätt att etablera sitt företag i den jurisdiktion han valt, oavsett var företaget faktiskt ska bedriva verksamhet eller var han själv är fysiskt eller skattemässigt bosatt. Danmark hade vägrat sådana registreringar med motiveringen att upprättandet av en utländsk enhet var verklighetslös och endast ett försök att undvika de nationella reglerna om tillhandahållande av och inbetalning av minimiaktiekapital . Danmark förlorade målet, och EU-domstolen betonade inte bara att en medborgare hade rätt att starta och driva sin verksamhet i vilken jurisdiktion som helst inom EU och att fritt öppna vilken filial som helst av samma företag i vilket land som helst, utan kommenterade också direkt att det var helt acceptabelt att använda denna struktur för att försöka undvika nationella krav i bolagsrätten, såsom kravet på ett lägsta inbetalt aktiekapital.

"Dessutom framgår det av punkt 16 i Segers att det faktum att ett bolag inte bedriver någon verksamhet i den medlemsstat där det har sitt säte och endast bedriver sin verksamhet i den medlemsstat där dess filial är etablerad inte är tillräckligt för att bevisa förekomsten av missbruk eller bedrägligt beteende som skulle ge den sistnämnda medlemsstaten rätt att förvägra detta företag att omfattas av gemenskapsrättens bestämmelser om etableringsrätten." (citat från 28 § i beslutet)

Efter Centros-fallet har Europa sett en massiv ökning av så kallade gränsöverskridande bolagiseringar. Många bedömare upplever nu att Europa går snabbt i riktning mot den bolagsrättsliga situationen i USA, där det är ganska vanligt att inkorporera ett företag i en annan stat än där den faktiska affärsverksamheten är tänkt att bedrivas.

Norge har tillsammans med Tyskland och Nederländerna varit bland de EU-stater där gränsöverskridande bolagiseringar har blivit vanligast. De främsta anledningarna är troligen att dessa jurisdiktioner alla har en ganska komplicerad bolagslagstiftning med strikta krav på årliga revisioner och ett lägsta inbetalt aktiekapital. I Norge undviker NUF-bolagen både kravet på att lämna in en årlig revision (och att när som helst ha en officiell bolagsrevisor), och kravet att betala in ett lägsta aktiekapital på 100 000 NOK . Från den 1 januari 2012 sänktes dock kravet på minimiaktiekapital till 30 000 NOK , vilket kan komma att påverka antalet NUF-starter i framtiden.

Det har förekommit en del politisk debatt i Norge, med några politiker som uttryckt oro över mängden NUF:er som ingår, och 2005 bad regeringen den norska skattemyndigheten och finansdepartementet att överväga möjliga orsaker och konsekvenser. Finansdepartementet gjorde inför remissrundan mycket tydligt att Norge varken juridiskt kunde, eller hade för avsikt att försöka, förbjuda registrering av NUF:er, och att den översyn som departementet gjorde i huvudsak skulle fokusera på det rättsliga ramverk som f. möjliggöra för NUF:er att verka med betydande fördelar jämfört med norska aktiebolag.

Under remissrundan uttryckte förvånansvärt få av de organ som inbjöds för att ge sina åsikter någon djup oro över det ökande antalet NUF, förbundet av revisorer representerade ett ganska väntat undantag. Som en konsekvens av detta beslutade departementet att bibehålla den nuvarande rättsliga situationen, och snarare genomföra en fullständig översyn av de bördor som läggs på norska aktiebolag.

Konkurrensförmågan hos norska AS (aktiebolag).

Norge var ett av de sista länderna i Europa som släppte kravet på årlig revision för alla nationella aktiebolag (AS och ASA) oavsett företagets storlek eller omsättning. 2011 hävdes detta krav för små aktiebolag, det vill säga företag med mindre än 5 000 000 NOK i omsättning, färre än 10 anställda och ett totalt värde på tillgångar under 20 000 000 NOK. Moderbolagen är fortfarande skyldiga att lämna årsbokslut, oavsett storlek eller verksamhet. Från och med 2012 mildras kravet på lägsta aktiekapital. Dessa två åtgärder minskar fördelarna med NUF framför små AS.

Referenser och fotnoter

externa länkar