Meridian Global Funds Management Asia Ltd mot Securities Commission

Meridian Global Funds Management Asia Ltd mot Securities Commission
Domstol	Privy Councils rättsliga kommitté
Bestämt	26 maj 1995 ( 26-05-1995 )
Citat(er)	[1995] UKPC 5 , [1995] BCC 942, [1995] 3 All ER 918, [1995] UKPC 5, [1995] 3 WLR 413, [1995] 2 BCLC 116, [1995] 2 AC 500
Fall åsikter
Lord Hoffman
Court medlemskap
Domare som sitter	Lord Keith av Kinkel Lord Jauncev Lord Mustill Lord Lloyd av Berwick Lord Hoffmann
Nyckelord
Derivatpåstående

Meridian Global Funds Management Asia Ltd mot Securities Commission [1995] UKPC 5 är ett nyzeeländskt bolagsrättsligt mål, även relevant för brittisk bolagsrätt , avgjort av Privy Council . Common-law-principerna kommer att ha inflytande i jurisdiktioner med liknande lagar.

Fakta

Meridian var en del av ett syndikat som ansökte om att ta över NZ-företaget Euro National Corp Ltd. Herr Koo och Mr Ng, som arbetade för Meridian, köpte 49% av Euros aktier. Men Meridian misslyckades med att avslöja för Nya Zeelands Securities Commission att de hade blivit en "stor värdepappersinnehavare" på över 5% eftersom Koo och Ng ville dölja transaktionen för sina överordnade. Kommissionen ålade böter mot Koo, Ng och Meridian. Företaget hävdade att det inte var ansvarigt eftersom det inte hade känt till det.

Heron J höll Meridian visste att det var en betydande fastighetsinnehavare, eftersom kunskapen om Koo och Ng som anställda var hänförlig till företaget. NZ Court of Appeal ansåg att Koos kunskap skulle kunna tillskrivas eftersom han var företagets "styrande sinne och vilja". Meridian hävdade att det bara var styrelsen, inte Koo.

Råd

Lord Hoffmann för Privy Council meddelade att "det skulle vara föga meningsfullt att anse att en sådan persona ficta existerar om det inte också finns regler som talar om för en vilka handlingar som ska räknas som handlingar av företaget. Det är därför en nödvändig del av företagets personlighet att det ska finnas regler genom vilka handlingar tillskrivs företaget. Dessa kan kallas "tillskrivningsreglerna". Det kan finnas regler i konstitutionen eller regler underförstådda (t.ex. aktieägare som agerar enhälligt är företaget, Multinational Gas ). I övrigt gäller principerna för agentur och företaget agerar genom sina anställda och ombud.

9. Dessa primära attributionsregler är uppenbarligen inte tillräckliga för att göra det möjligt för ett företag att gå ut i världen och göra affärer. Inte varje handling för bolagets räkning kunde förväntas bli föremål för ett beslut av styrelsen eller ett enhälligt beslut av aktieägarna. Bolaget bygger därför på de primära attributionsreglerna genom att använda allmänna attributionsregler som är lika tillgängliga för fysiska personer, nämligen principerna för agentur. Den kommer att utse tjänstemän och ombud vars handlingar, genom en kombination av de allmänna principerna för agentur och bolagets primära tilldelningsregler, räknas som bolagets handlingar. Och efter att ha gjort det kommer den också att underkastas de allmänna reglerna enligt vilka ansvar för andras handlingar kan hänföras till fysiska personer, såsom estoppel eller skenbar avtalsmyndighet och ställföreträdande ansvar vid skadestånd.

10. Det är värt att pausa i detta skede för att göra vad som kan tyckas vara en självklar poäng. Varje uttalande om vad ett företag har eller inte har gjort, eller kan eller inte kan göra, är nödvändigtvis en hänvisning till reglerna för tilldelning (primära och allmänna) som de gäller för det företaget. Domare säger ibland att ett företag "som sådant" inte kan göra någonting; den måste agera av tjänare eller ombud. Detta kan tyckas vara en ovanlig, till och med banal kommentar. Och visst är innebörden oftast helt klar. Men en hänvisning till ett företag "som sådant" kan antyda att det finns något där ute som kallas företaget som man på ett meningsfullt sätt kan säga att det kan eller inte kan göra något. Det finns faktiskt inget som heter företaget som sådant, inget ding an sich, bara gällande regler. Att säga att ett företag inte kan göra något betyder bara att det inte finns någon vars utförande av den handlingen enligt tillämpliga attributionsregler skulle räknas som en handling av företaget.

11. Företagets primära tilldelningsregler tillsammans med de allmänna principerna om agentur, ställföreträdande ansvar och så vidare är vanligtvis tillräckliga för att man ska kunna fastställa sina rättigheter och skyldigheter. I undantagsfall kommer de dock inte att ge något svar. Detta kommer att vara fallet när en rättsregel, antingen uttryckligen eller underförstått, utesluter tillskrivning på grundval av de allmänna principerna om agentur eller ställföreträdande ansvar. Till exempel kan en regel anges på ett språk som i första hand är tillämpligt på en fysisk person och kräva någon handling eller sinnestillstånd från den personen "själv", i motsats till hans tjänare eller ombud. Detta gäller generellt sett straffrättsliga regler, som vanligtvis ålägger ansvar endast för den tilltalade självs actus reus och mens rea. Hur ska en sådan regel tillämpas på ett företag?

12. En möjlighet är att domstolen kan komma till slutsatsen att regeln inte alls var avsedd att gälla företag; till exempel en lag som skapade ett brott där det enda straffet var samhällstjänst. En annan möjlighet är att domstolen kan tolka lagen som att den endast kan tillämpas på ett bolag utifrån dess primära hänvisningsregler, dvs. om den ansvarsskyldiga gärningen var särskilt godkänd genom beslut av styrelsen eller enhälligt. aktieägarnas överenskommelse. Men det kommer att finnas många fall där ingen av dessa lösningar är tillfredsställande; där domstolen anser att lagen var avsedd att gälla för företag och att den, även om den utesluter vanligt ställföreträdande ansvar, i praktiken skulle motverka den avsikten genom att kräva att de primära reglerna för hänvisning sker. I ett sådant fall måste domstolen utforma en särskild tillskrivningsregel för den särskilda materiella regeln. Detta är alltid en tolkningsfråga: med tanke på att det var tänkt att gälla ett företag, hur var det tänkt att gälla? Vems handling (eller kunskap, eller sinnestillstånd) var för detta ändamål avsedd att räknas som företagets handling etc.? Man finner svaret på denna fråga genom att tillämpa de vanliga tolkningsföreskrifterna, med hänsyn till regelspråket (om det är en stadga) och dess innehåll och policy.

[...]

23. ...att ett företags anställd har behörighet att köra lastbil leder inte i sig till slutsatsen att om han dödar någon genom vårdslös körning kommer företaget att göra sig skyldigt till dråp. Det finns ingen inkonsekvens. Var och en är ett exempel på en tillskrivningsregel för ett visst syfte, skräddarsydd som den alltid måste vara till villkoren och policyn för den materiella regeln...

Se även

• brittisk bolagsrätt
• Företagsdråp
• Tillskrivning (lag)
• Russian Commercial and Industrial Bank v Comptoir d'Estcompte de Mulhouse [1923] 2 KB 630

externa länkar

• Meridians webbplats (baserad på Bermuda)