Multinational Gas and Petrochemical Co v Multinational Gas and Petrochemical Services Ltd
| Multinational Gas and Petrochemical Co v Multinational Gas and Petrochemical Services Ltd | |
|---|---|
 | |
| Domstol | hovrätt |
| Bestämt | 16 februari 1983 |
| Citat(er) | [1983] Ch 258 |
| Domstolsmedlemskap | |
| Domare sitter | |
| Nyckelord | |
| Styrelseuppdrag | |
Multinational Gas and Petrochemical Co v Multinational Gas and Petrochemical Services Ltd [ 1983] Ch 258 är ett ledande bolagsrättsfall i Storbritannien som rör styrelseansvar . Målet är den huvudsakliga myndigheten för att ett bolag inte kommer att kunna framställa något anspråk mot en styrelseledamot för tjänstebrott när direktörens handlingar har stadfästs av bolagsmännen.
Fakta
Det kärande företaget (Multinational Gas and Petrochemical Co) var ett joint venture- bolag bildat mellan tre aktieägare för att bedriva handel, lagring och frakt av flytande naturgas. Ursprungligen skulle företaget ha inkorporerats i Storbritannien, men efter skatterådgivning bildades det istället i Liberia , och ett separat engelskt företag - Multinational Gas and Petrochemical Services Ltd (refererat till som "Tjänster") i domen - var inkorporerad för att fungera som mäklare och agent. Styrelsen för det kärande bolaget bestod av utsedda personer från de tre aktieägarna .
Även om verksamheten till en början var framgångsrik kollapsade den senare med sina skulder som översteg värdet på dess tillgångar med över 113 miljoner GBP. En likvidator utsågs och började undersöka hur bolaget skulle kunna försöka återkräva mot tredje man till förmån för borgenärerna. Likvidatorn väckte talan mot Services angående vårdslöshet i samband med tillhandahållandet av finansiell information till företaget. fatta mycket spekulativa och försumliga beslut som inte rimligen kunde anses falla inom ramen för "regeln om affärsmässiga bedömningar" . .
Dom
Även om fallet i första hand är ihågkommet för uttalandena med avseende på bolagsrätten (som i både argument och domen benämns "bolagsrättsliga punkten"), avsåg själva beslutet som hovrätten var skyldig att fatta en processuell punkt om prövningstillstånd utanför jurisdiktionen enligt RSC Order 11 (nu upphävd). Eftersom ingen av styrelseledamöterna var bosatta i Storbritannien och ingen av de handlingar som styrelseledamöterna klagade på hade inträffat inom jurisdiktionen (alla styrelsemöten hade ägt rum utomlands av skatteskäl), var det nödvändigt att få domstolens tillstånd att servera ut. För att göra det behövde det kärande företaget förvissa domstolen om att de påtalade gärningarna inträffade inom jurisdiktionen (som domstolen snabbt avgjorde), eller att svarandena var en nödvändig och korrekt part i en talan som vidtagits på ett korrekt sätt. mot en tilltalad inom jurisdiktionen (Tjänster). På den senare punkten var det mesta av argumentet fokuserat.
Tjänsterna var själva insolventa och hade bara nominella tillgångar. Det accepterades i stort sett (och kan till och med ha medgetts av en advokat, efter att ha beslutat av Peter Gibson J i första instans) att det övervägande skälet till att väcka ett krav mot Services överhuvudtaget var att använda det som en "ankare svarande" för att lansera talan mot de svarande direktörerna. Lord Justice Lawton var nöjd med att avvisa överklagandet och vägra att utelämna tjänsten enbart på grundval av detta, men fortsatte med att överväga "bolagsrättsfrågan". Sammanfattningsvis var den bolagsrättsliga frågan huruvida det kärande bolagets talan mot styrelseledamöterna var skyldig att misslyckas eftersom de relevanta handlingarna alla hade godkänts enhälligt av bolagets aktieägare. Om det var skyldigt att misslyckas på denna grund, så skulle det inte behandlas som att det har tagits fram på rätt sätt.
Både Lawton LJ och Dillon LJ var övertygade om att eftersom de relevanta handlingar som klagades över hade ratificerats av aktieägarna i det kärande bolaget, att de blev bolagets handlingar, och följaktligen kunde bolaget inte senare klaga på dem och en åtgärd mot dem. Lord Justice May var avvikande på denna punkt.
Hovrätten fastställde enhälligt tidigare rättspraxis att aktieägarna själva inte var skyldiga att vara skyldiga att akta vare sig det bolag i vilket de ägde aktier eller det bolagets borgenärer .
Vikarieansvar
Käranden har också hävdat att eftersom styrelseledamöterna nominerades av de olika aktieägarna, om styrelseledamöterna var ansvariga, följde det att aktieägarna skulle vara ställföreträdande ansvariga. Denna punkt togs inte alls upp av hovrätten (även av May LJ som var beredd att acceptera att styrelseledamöterna kunde vara korrekt ansvariga i de antagna fakta).
Betydelse
Fallet har åberopats med godkännande vid flera tillfällen, bland annat i Prest v Petrodel Resources Ltd och Re D'Jan of London Ltd. I Re D'Jan of London Ltd klargjorde Hoffman LJ (sittande som extra domare i första instans) att det inte var tillräckligt att medlemmarna i bolaget skulle ha ratificerat direktörens otillbörliga handlingar - det var också nödvändigt att de måste ha gjort det .
Kort efter att målet avgjorts trädde 1986 års insolvenslagen i kraft. Hade denna stadga varit i kraft vid den relevanta tidpunkten skulle "den bolagsrättsliga punkten" sannolikt inte ha uppstått, eftersom likvidatorn skulle ha kunnat väcka talan mot styrelseledamöterna i sitt eget namn för olovlig handel .