Hutton mot West Cork Rly Co

Hutton mot West Cork Railway Co
Chetwynd-Viaduct.JPG
Domstol hovrätt
Citat(er) (1883) 23 Ch D 654
Fallutlåtanden
Bowen LJ , Cotton LJ och Baggallay LJ (avvikande)
Nyckelord
Insolvens, försörjning för anställda

Hutton v West Cork Railway Co (1883) 23 Ch D 654 är ett brittiskt bolagsrättsligt fall som rör gränserna för en styrelseledamots utrymme för skönsmässig bedömning att använda företagets medel till förmån för icke-aktieägare. Det beslutades i förhållande till anställda inom ramen för ett företags insolvensförfarande .

Målets praktiska betydelse begränsades av mål och stadgar som i Re Horsley & Weight Ltd [1982] Ch 442 där hovrätten ansåg att ett företags materiella syfte kan innefatta att ge gåvor, och enligt Companies Act 2006 , paragraf 172 som berättigar och förpliktar styrelseledamöter att betrakta andra intressen än aktieägare som ett korrekt utövande av sin makt.

Fakta

Enligt lagrapporten

Ett järnvägsföretag som inte hade några bestämmelser i sina bolagsordningar om att betala arvode till styrelseledamöter, och som aldrig hade betalat någon, sålde sitt åtagande till ett annat företag till ett pris som skulle fastställas av en skiljedomare. I lagen om bemyndigande av överlåtelsen föreskrivs att bolaget vid överlåtelsens slutförande skulle upplösas utom i syfte att reglera deras interna angelägenheter och avveckla densamma och för att dela köpeskillingen. Köpeskillingen skulle användas för att betala kostnaderna för skiljeförfarandet och för att betala bolagets eventuella intäktsskulder eller avgifter, och återstoden skulle fördelas mellan skuldebrevsinnehavarna och aktieägarna. Efter fullbordandet av överlåtelsen hölls en bolagsstämma i bolaget där ett beslut fattades om att använda 1 050 pund av köppengarna för att kompensera de betalda tjänstemännen i bolaget för deras förlorade anställning, även om de inte hade något rättsligt krav på eventuell ersättning och £1500 i ersättning till styrelseledamöterna för deras tidigare tjänster.

Dom

Cotton LJ och Bowen LJ ansåg att penningbetalningen var ogiltig. Baggallay LJ var oenig. Under loppet av sitt diktat ansåg Bowen LJ att det finns...

...en sorts välgörenhetsverksamhet som är för de som utövar det, och i den utsträckningen och i den dräkten (jag erkänner inte en särskilt filantropisk dräkt) får välgörenhet sitta i styrelsen, men för inget annat syfte.

Så enligt Bowen LJ kan direktörer bara spendera,

pengar som inte är deras utan företagets, om de spenderar dem för ändamål som rimligen är underordnade att driva företagets verksamhet. Det är den allmänna läran. Bona fides kan inte vara det enda testet, annars kan du få en galning som sköter företagets angelägenheter och betalar bort dess pengar med båda händerna på ett sätt som är perfekt bona fide men ändå fullkomligt irrationellt... Det är upp till direktörerna att bedöma, förutsatt att det är en fråga som rimligen är underordnad bedrivandet av företagets verksamhet... Lagen säger inte att det inte får finnas några kakor och ale, men det får inte finnas några kakor och ale förutom sådant som krävs för att gynna företaget.

Resultatet för ett företag i insolvens var att styrelseledamöter inte var fria att göra betalningar till anställda, eftersom betalningar endast kunde göras som var underordnade verksamheten, och en insolvent verksamhet hade ingen ytterligare verksamhet. I engelsk lag har ställningen ändrats genom Insolvency Act 1986, s.187 och Companies Act 2006, s.247, som tillåter styrelseledamöter att överväga anställda direkt när ett företag har gått på obestånd.

Betydelse

Värdet av domen idag ligger i den allmänna doktrinen att den under bolagets livstid kan uppträda på ett sätt som gynnar andra intressenter än aktieägare, men endast i den mån det i slutändan, om än indirekt, kommer att ligga hos aktieägarna . ' intresse. Se nu avsnitt 172 Companies Act 2006 .

Efterföljande rättspraxis

  • Miles v Sydney Meat-Preserving Co Ltd [1912] HCA 87 , (1912) 16 CLR 50 (bestyrkt på andra grunder i William John Miles v The Sydney Meat Preserving Company Limited och andra [ 1913] UKPC 74 , (1913) 17 CLR 639 ) ansåg att ett bolag kunde drivas med strikt anslutning till att endast tjäna aktieägarna.
  • Evans v Brunner, Mond and Co Ltd [1921] 1 Ch 359, ett kemiföretags bolagsstämma godkände direktörer som donerade £100 000 till universitet för vetenskap . En aktieägare ifrågasatte resolutionen. Han hävdade att alla fördelar (en bättre pool av potentiella anställda) var för avlägsen. Men han förlorade.
  • AP Smith Manufacturing Co v Barlow , 39 ALR 2d 1179 (1953) (överklagande avvisades 346 USC 861 (1953)) applåderade domstolen en gåva till Princeton University som en "långsiktig... handling för att erkänna och frivilligt fullgöra sina höga skyldigheter som en konstituerande vårt moderna samhälle.'
  • Regentcrest plc v Cohen [2001] 2 BCLC 80, av Jonathan Parker LJ , i paragraf 120, "Utan tvivel, när det är uppenbart att den ifrågasatta handlingen eller underlåtenheten resulterade i betydande skada för företaget, kommer direktören att ha en svårare uppgift övertala domstolen att han ärligt trodde att det låg i företagets intresse, men det förringar inte testets subjektiva karaktär." Men också, i punkt 153, "sålunda, behovet av att undvika rättstvister mot två av Regentcrests direktörer var, tycker jag, ett tungt vägande övervägande, och ett skäl som rimligen kunde ha lett en affärsman i positionen som bröderna Richardson den 5 september 1990 att dra slutsatsen att avståendet av fordran på de föreslagna villkoren låg i Regentcrests intresse, trots att informationen till styrelsen om säljarnas förmåga att uppfylla en dom var långt ifrån fullständig. orealistiskt att ha förväntat sig att Roy Richardson i det skedet skulle ha inlett en detaljerad undersökning av säljarnas personliga ekonomiska förhållanden."

Se även

Anteckningar