Lac Minerals Ltd v International Corona Resources Ltd

Lac Minerals Ltd mot International Corona Resources Ltd
Supreme Court of Canada

Förhandling: 11–12 oktober 1988 Dom: 11 augusti 1989
Citat 1989 CanLII 34 (SCC), [1989] 2 SCR 574
Docket nr. 20571
Tidigare historia ÖVERKLARING från en dom från Ontario Court of Appeal, (1987), 44 DLR (4th) 592, (1987) 62 OR (2d) 1, avvisande av ett överklagande av en dom av R. Holland J., (1986), 25 DLR (4:a) 504, 53 ELLER (2d) 737.
Styrande Överklagandet ogillas
Domstolsmedlemskap
Puisne Justices McIntyre , Lamer , Wilson , La Forest och Sopinka JJ
Angivna skäl
Majoritet La Forest J
Samstämmighet Wilson J
Instämmer/avviker Sopinka J , tillsammans med McIntyre J
Instämmer/avviker Lamer J


Lac Minerals Ltd v International Corona Resources Ltd är ett ledande beslut av högsta domstolen i Kanada om karaktären av förtroenderelationer och konfidentiella relationer som kan skapas under affärsverksamheten, tillsammans med lämpliga gottgörelser för återställande när sådana relationer bryts.

Fakta

International Corona var ett juniort gruvföretag som undersökte mineralpotentialen i en fastighet i Hemlo i norra Ontario. Lac Minerals , ett seniort gruvföretag, hörde talas om Coronas aktivitet och ordnade ett besök på platsen. Corona visade Lacs representanter detaljerad information om deras geologiska fynd, tillsammans med deras underliggande teori om dess mineralpotential och betydelse. I fortsatta diskussioner om utvecklings- och finansieringsmöjligheter avslöjades detaljerad privat information. Corona fick rådet av Lac att aggressivt förfölja Williams egendom. Frågan om sekretess togs inte upp.

Lac fortsatte med att satsa sina egna anspråk öster om Coronas egendom och förvärvade den intilliggande Williams-fastigheten som Corona hade förhandlat om, utan att den senare hade informerats om Lacs avsikter. Efterföljande försök från Corona att förhandla om överföringen av Lacs intressen i Williams egendom misslyckades.

Corona bildade ett joint venture med Teck Corporation för att utveckla en gruva på Corona-fastigheten och fortsatte att stämma Lac för att få tillbaka fastigheten.

Domarna nedan

Rättegångsdomaren ansåg att det inte fanns något bindande avtal, men Lac var fortfarande ansvarig för brott mot förtroende och brott mot förtroendeplikt . Han beordrade att egendomen skulle återlämnas till Corona, men godkände Lacs krav delvis på en kvarstad för kostnaden för förbättringar och andra betalningar.

Ontario Court of Appeal bekräftade rättegångsdomarens beslut och noterade också att ett konstruktivt förtroende var en lämplig åtgärd för både förtroendebrott och förtroendeplikt.

Problemen

Det fanns tre frågor inför Kanadas högsta domstol:

  • Fanns det ett förtroendeförhållande mellan Corona och Lac som bröts genom Lacs förvärv av fastigheten?
  • Missbrukade Lac konfidentiell information som den erhållit från Corona och därigenom berövade Corona egendomen?
  • Om någon av frågorna besvarades jakande, vad var den lämpliga lösningen?

Beslut av Kanadas högsta domstol

Domstolen beslutade enhälligt att det hade skett ett förtroendeintrång, och genom 3-2 ansågs det att det inte fanns någon förtroendeplikt i detta fall, och genom 3-2 att införandet av ett konstruktivt förtroende för Lac till förmån för Corona var lämpligt botemedel.

  = majoritet
  = oliktänkande
Analys av domslut
Problem La Forest J Wilson J Sopinka J , tillsammans med McIntyre J Lamer J
Brott mot förtroende från Lac Minerals Ltd Ja Ja Ja Ja
Förekomsten av ett förtroendeförhållande Ja Inget pågående förhållande, men en förtroendeplikt uppstod när Corona gjorde konfidentiell information tillgänglig för Lac med avseende på Williams Property Nej Nej
Lämpligt botemedel Ge Corona ett konstruktivt förtroende över det landet. Skadestånd är inte en lämplig utmärkelse. Införande av ett konstruktivt förtroende för Lac till förmån för Corona med avseende på fastigheten. Botemedlet med konstruktivt förtroende är tillgängligt för förtroendebrott såväl som för brott mot förtroendeplikt. De konventionella rättsmedel för förtroendeintrång är en redovisning av vinst eller skadestånd. Corona har rätt till skadestånd och därmed sammanhängande ränta. Håller med La Forest J.

Förtroenderelationer

Det finns tre förutsättningar som måste finnas för att ett förtroendeförhållande ska existera:

  • förtroendemannen har utrymme för att utöva ett visst omdöme eller makt;
  • förtroendemannen kan ensidigt utöva denna befogenhet eller skönsmässighet för att påverka förmånstagarens rättsliga eller praktiska intressen; och
  • förmånstagaren är synnerligen sårbar för eller överlämnad till den förtroendeman som innehar rätten eller makten.

Det visades inget inslag av beroende i detta fall.

Brott mot förtroende

Tre element måste finnas för att ett förtroendebrott ska ha inträffat:

  • informationen som förmedlades var konfidentiell;
  • det kommunicerades i förtroende; och
  • den missbrukades av den part som den delgavs.

Lagen om förtroende och lagen om förtroendeförpliktelser har inte samma utsträckning och är ändå inte helt åtskilda. Ett yrkande om förtroendeintrång kommer dock endast att framställas när det visar sig att den förtroende har missbrukat informationen till skada för den förtroende. Förtroenderätten handlar dock om lojalitetsplikten och kräver inte att detta skadliga resultat. Förtroendeplikter kan, till skillnad från förtroendeförpliktelser, uppstå utanför ett direkt förhållande. En annan skillnad är att förtroendeintrång också har en jurisdiktion enligt lag och kan följaktligen utnyttja rättsmedel som finns tillgängliga i både lag och rättvisa, medan förtroendeförpliktelser uppstår endast i rättvisa och endast kan utnyttja skäliga rättsmedel.

Domstolen kan utöva avsevärd flexibilitet när det gäller att utarbeta ett gottgörelse mot förtroendeintrång eftersom talan inte enbart vilar på någon av de traditionella jurisdiktionsgrunderna för talan - kontrakt, eget kapital eller egendom - utan är sui generis och vilar på alla tre .

Lämplig åtgärd

Det konstruktiva förtroendet var det enda lämpliga botemedlet här, med tanke på fastighetens unika karaktär, med tanke på det faktum att Corona skulle ha förvärvat fastigheten utan Lacs pliktbrott, och med tanke på den praktiska omöjligheten att korrekt värdera fastigheten. Dessutom var det det enda rättvisa botemedlet, oavsett om det grundade sig på förtroendebrott eller brott mot ett förtroendeförhållande. De rättsmedel som finns tillgängliga under ett huvud är de som är tillgängliga för det andra. Med hänsyn till brott mot förtroendeplikten var konstaterandet av ett förtroendeförhållande inte strikt nödvändigt.

Betydelse

Den anmärkningsvärda aspekten är att domstolen är ovillig att införa förtroendetullar för affärsparter på armlängds avstånd, och att sådana skyldigheter inte bör ersätta eller förstärka andra mer lämpliga skäl för åtgärder.

Konsekvenserna av ett konstaterande av ett förtroendeförhållande och dess brott har resulterat i rättsväsendets ovilja att göra det utom där tillämpningen av detta "trubbiga verktyg för rättvisa" verkligen är nödvändigt. Det är sällsynt att det krävs i samband med en kommersiell transaktion på armlängds avstånd. ...det faktum att konfidentiell information erhålls och missbrukas inte i sig kan skapa en förtroendeplikt. Utan tvekan är en av de möjliga incidenterna i ett förtroendeförhållande utbyte av konfidentiell information och begränsningar av dess användning. Däremot kärnan i klagomålet är missbruk av konfidentiell information, är den lämpliga orsaken till talan till förmån för den kränkta parten förtroendeintrång och inte brott mot förtroendeplikt.


Beslutet har också tjänat till att konsolidera lagen i Kanada om arten och användningen av konfidentiell information, samt för att klargöra karaktären av förtroenderelationer och skyldigheter i kanadensisk lag.

Lac Minerals bekräftar vidare divergensen mellan kanadensisk common law-jurisprudens om konstruktiva truster och engelsk lag , som började uppstå i Pettkus v. Becker . Medan engelsk lag är baserad på begreppet institutionella konstruktiva truster (som det senare beskrevs av Lord Browne-Wilkinson i Westdeutsche Landesbank Girozentrale v Islington London Borough Council ), har kanadensiska domstolar utvidgat det till att inkludera remedial constructive trusts . Australisk och nyzeeländsk rättspraxis kan karakteriseras som att den hamnar mellan de två andra.