AIB Group (UK) plc mot Mark Redler & Co Solicitors
| AIB Group (UK) plc mot Mark Redler & Co Solicitors | |
|---|---|
 En Allied Irish Bank- filial
| |
| Domstol | Storbritanniens högsta domstol |
| Bestämt | 5 november 2014 |
| Citat(er) | [2014] UKSC 58 |
| Nyckelord | |
| Kontrakt, rättsmedel | |
AIB Group (UK) plc v Mark Redler & Co Solicitors [2014] UKSC 58 är ett engelskt trusträttsfall som rör tillämpliga principer om orsakssamband för ett förtroendebrott. Den ansåg att ett "men för"-test av orsakssamband gäller för skälig ersättning (även om avståndsprinciper, t.ex. från Wagon Mound inte gäller).
Fakta
AIB Group (UK) plc krävde hela förlusten av ett lån (2,5 miljoner pund) från Mark Redlers advokater, mätt när pengarna betalades bort trots att värdet på bostaden som lånet var säkrat på hade sjunkit. AIB Group (UK) plc hade gett 3,3 miljoner pund i en återbetalning av ett hem, värt 4,25 miljoner pund vid den tiden, till herr och fru Sondhi i juni 2006. En första anklagelse på huset var till förmån för Barclays Bank plc , för 1,5 miljoner pund, skyldig på två konton. AIB:s villkor för återlånet var att Barclays första avgift skulle lösas in. AIB ingick avtal med Mark Redlers advokat för att erhålla den första juridiska avgiften och lösa in alla andra avgifter. Mark Redler sökte information från Barclays om de två kontona, men fick siffran om ett konto, och trodde att detta var summan. Ett konto löste detta, men det lämnade en utestående skuld på £309 000. Barclays vägrade sedan att släppa sin första anklagelse om inte denna betalades. Mark Redler berättade inte för AIB om misstaget, men gjorde sedan en uppskovshandling, vilket gjorde det möjligt för AIB att registrera en andra anklagelse och begränsa Barclays prioritet till det utestående beloppet. I februari 2011 misslyckades herr och fru Sondhi med sina återbetalningar. Barclays tog tillbaka och sålde för hemmet för 1,2 miljoner pund, och AIB fick 867 697 pund. AIB, som försökte få tillbaka mer, hävdade sedan att Mark Redlers advokater agerade i strid med förtroende och förtroendeplikt, avtalsbrott och var försumlig. Den begärde hela lånebeloppet, minus beloppet från försäljningen, nämligen cirka 2,5 miljoner pund. Den begärde återbildning av den utbetalda fonden, skälig ersättning och skadestånd för avtalsbrott. Mark Redler accepterade att det agerade kontraktsbrott, men inte andra anklagelser. Den hävdade också att den i vilket fall som helst endast borde vara ansvarig för förlust i jämförelse med den situation som AIB skulle befinna sig i om Mark Redler hade gjort vad den skulle (registrering av den första åtalspunkten) som cirka £275 000. Den bör inte ansvara för ytterligare förluster som kan hänföras till generella fall i fastighetens marknadspris.
Domaren ansåg att Mark Redler hade brutit mot förtroendet och tilldömde £273 777 som skälig kompensation. Hovrätten ansåg att kravet inte var så begränsat, och MR hade ingen befogenhet att frigöra några medel förrän inlösenutlåtandet, såvida inte den första avgiften för AIB registrerades, men fastställde domarens dom.
Dom
Högsta domstolen ansåg enhälligt att om förtroendeegendom används felaktigt, bör förvaltaren återställa fonden till den position den skulle ha varit i om inte intrånget hade skett. Om den inte längre finns där måste den betala pengaersättning på samma grund. Ersättningen skulle mätas vid tidpunkten för rättegången, utifrån en sunt förnuftssyn på orsakssambandet till förluster till följd av överträdelsen. Förutsägbarheten av förlusten var dock irrelevant. Principerna för rättvisa skiljer sig inte med trustens karaktär. Men principerna för traditionella truster gällde inte nödvändigtvis bara truster i ett kommersiellt kontrakt. Detta definierade förtroendets parametrar. Det var en del av maskineriet för dess prestanda. Avtalsvillkoren var relevanta för men för testet.
Lord Toulson gav följande dom.
25. Lord Browne-Wilkinson inledde sitt anförande [i Target Holdings Ltd v Redferns ] med att säga att överklagandet tog upp en ny punkt om ansvaret för en förvaltare som begår ett förtroendebrott för att kompensera förmånstagare för ett sådant brott. Han formulerade frågan på detta sätt [1996] AC 421, 428:
"Är förvaltaren skyldig att ersätta förmånstagaren inte bara för förluster som orsakats av överträdelsen utan också för förluster som förmånstagaren i alla händelser skulle ha lidit även om det inte hade förekommit något sådant brott?"
26. Han påpekade att det enligt common law finns två grundläggande principer för att utdöma skadestånd. För det första måste svarandens felaktiga handling orsaka den skada som klagomålet görs. För det andra ska käranden försättas "i samma situation som han skulle ha varit i om han inte hade ådragit sig det orätt som han nu får sin ersättning eller upprättelse för" ( Livingstone v Rawyards Coal Co (1880) 5 App Cas 25 , 39, per Lord Blackburn ). Rättvisa, sade han, närmar sig ansvar för att avhjälpa ett förtroendebrott från en annan utgångspunkt, men samma två principer är tillämpliga lika mycket i rättvisa som i common law. Enligt båda systemen är ansvaret felbaserat: svaranden är endast ansvarig för konsekvenserna av det rättsliga fel han har gjort mot käranden och för att ersätta skadan som orsakats av ett sådant fel. Han närmade sig därför övervägandet av de rättvisa reglerna som är relevanta för överklagandet med en "stark predisposition" mot att anse att Redferns skulle hållas skyldig att ersätta Target för en förlust som orsakats på annat sätt än genom förtroendebrottet.
[...]
47. Debatten som har följt efter Target Holdings [1996] AC 421 är en del av en bredare debatt, eller serie av debatter, om rättvisa doktriner och rättsmedel och deras inbördes samband med common law principer och rättsmedel, särskilt i ett kommersiellt sammanhang. Parterna har försett domstolen med närmare 900 sidor akademiskt skrivande. Mycket av det har varit till hjälp, men att ens försöka sammanfatta de många trådar av argument som löper genom den, med erkännande av de enskilda författarna, skulle vara en lång uppgift och, ännu viktigare, skulle inte förbättra klarheten i domen.
[...]
50. Två huvudsakliga kritiker har framförts mot Lord Browne-Wilkinsons tillvägagångssätt. De har gjorts av ett antal forskare, senast av professor Charles Mitchell i en föreläsning om "Stewardship of Property and Liability to Account" som levererades till Chancery Bar Association den 17 januari 2014, där han beskrev hovrättens resonemang i detta fall som osammanhängande. Han uttryckte förhoppningen att "om fallet når Högsta domstolen kommer deras herrskap att erkänna att Lord Browne-Wilkinson tog ett falskt steg i Target när han införde ett olämpligt orsakskrav i lagen som reglerar ... ersättande prestationskrav." Han tillade att om det anses vara för hårt att fixa advokaterna i detta fall med ansvar att återställa hela lånebeloppet (med förbehåll för avdrag för det belopp som erhållits vid försäljningen av fastigheten), det bästa sättet att uppnå detta är "inte att böja reglerna som styr ersättningsanspråk ur form", utan att använda Trustee Act 1925, avsnitt 61, för att befria dem från en del eller hela deras ansvar.
[...]
51. Den primära kritiken är att Lord Browne-Wilkinson inte har erkänt den korrekta skillnaden mellan olika förpliktelser som en förvaltare är skyldiga och de rättsmedel som finns tillgängliga med avseende på dem. Omfattningen av uppgifter som en förvaltare är skyldig inkluderar:
- (1) en vårdnadsplikt, det vill säga en skyldighet att bevara trustens tillgångar utom i den mån villkoren för trusten tillåter förvaltaren att göra något annat;
- (2) en förvaltningsuppgift, det vill säga en skyldighet att förvalta förtroendeegendomen med vederbörlig omsorg;
- (3) en skyldighet om odelad lojalitet, som förbjuder förvaltaren att dra någon fördel av sin position utan fullt informerat samtycke från förmånstagaren eller förmånstagarna.
52. Historiskt sett antogs korrigerande åtgärder i form av order som gjordes efter en redovisningsprocess. Grunden för redovisningen skulle återspegla förpliktelsens art. Processen innebar att domstolen hade befogenhet att, när så var lämpligt, "förfalska" och "tilläggsavgift".
[...]
58. ... Den tilltalade framförde ett argument som Bowen LJ , i punkt 480, liknade vid ett fall där "En man slår ner mig i Pall Mall , och när jag klagar på att min handväska har tagits, säger mannen," Åh , men om jag hade lämnat tillbaka den igen, skulle du ha blivit rånad igen av någon annan på den intilliggande gatan.'" Det är sunt förnuft och god lag att om en förvaltare gör en obehörig utbetalning av förvaltningsmedel, är det inget försvar till ett krav från förmånstagaren att förvaltaren skulle säga att om han inte hade använt medlen felaktigt skulle de ha stulits av en främling. I ett sådant fall har den faktiska skadan orsakats av förvaltaren. Den hypotetiska skada som annars skulle ha uppkommit genom främlingens ingripande skulle ha varit en annorlunda orsakad skada, för vilken den andra personen skulle ha varit ansvarig. Bowen LJ :s exempel är långt borta när det gäller orsakssamband från det aktuella fallet, där låneavtalet innebar att banken tog risken för att låntagarna skulle gå i konkurs, och advokaternas fel låg i att frigöra medlen utan att säkerställa att banken fått den fulla säkerhet som det krävde, med påföljd att beloppet av bankens exponering var större än vad det borde ha varit.
[...]
62. [...] det skulle enligt min mening inte vara rätt att införa eller bibehålla en regel som ger en förmånstagare gottgörelse för skada som skulle ha lidits om förvaltaren hade utfört sina uppgifter på ett korrekt sätt.
63. Samma uppfattning uttrycktes av professor Andrew Burrows i Burrows and Peel (red.), Commercial Remedies , 2003, s 46-47, där han applåderade Target Holdings för att de underförstått avvisade äldre fall som kan ha stött uppfattningen att redovisningsåtgärden kan fungera annorlunda än rättsmedel med skälig ersättning. Trots de kraftfulla argument som framförts av Lord Millett och andra anser jag att det skulle vara ett steg bakåt för denna domstol att avvika från Lord Browne-Wilkinsons grundläggande analys i Target Holdings eller att "omtolka" beslutet på det sätt som bank hävdar.'
64. [...] ett penningbelopp som varken återspeglar förlust orsakad eller vinst som gärningsmannen har vunnit skulle vara straffbart.
[...]
69. De flesta kritiker accepterar att advokaterna utifrån de antagna fakta om Target Holdings borde ha undgått ansvar. Men om orsak till skada inte krävdes för att de skulle vara ansvariga, måste man hitta något annat sätt att befria dem från ansvar (såvida inte domstolen skulle använda paragraf 61 i 1925 års lag som en deus ex machina ) . Den lösning som banken föreslagit är att advokaterna i Target Holdings ska behandlas som om de pengar som felaktigt hade betalats ut hade legat kvar på eller återförts till advokaternas klientkonto och sedan hade använts korrekt efter att advokaterna fått nödvändiga pappersarbete. Det är något fel med en rättsstat som gör det nödvändigt att skapa sagor .
70. [...] det är ett faktum att en kommersiell trust skiljer sig från en typisk traditionell trust genom att den uppstår ur ett avtal snarare än en överföring av egendom i form av gåva. Kontraktet definierar parametrarna för förtroendet. Truster är numera vanligen en del av det maskineri som används i många kommersiella transaktioner, till exempel över hela spektrumet av finansmarknader i grossistledet, där de tjänar en användbar överbryggande roll mellan de inblandade parterna. Kommersiella truster kan skilja sig mycket åt i sitt syfte och innehåll, men de har det gemensamt att förvaltarens uppgifter sannolikt är noggrant definierade och kan vara av begränsad varaktighet. Lord Browne-Wilkinson föreslog inte att principerna om rättvisa skiljer sig åt beroende på trustens natur, utan snarare att omfattningen och syftet med trusten kan variera, och detta kan ha betydelse för lämplig lättnad i händelse av ett brott. .
71. [...] det faktum att trusten var en del av mekanismen för att fullgöra ett kontrakt är relevant som ett faktum när man tittar på vilken förlust banken lidit på grund av förtroendebrottet, eftersom det skulle vara konstlat och overkligt att se på förtroendet isolerat från de skyldigheter som det skapades för. Jag tror inte att detta kräver någon avvikelse från riktiga principer.
[...]
73. Den grundläggande rättvisa principen som är tillämplig på förtroendebrott, som Lord Browne-Wilkinson påpekade, är att förmånstagaren har rätt att få ersättning för alla förluster som han inte skulle ha lidit utan för överträdelsen.
Lord Reed instämde och sa följande.
93. Om man uttrycker saken mycket brett, syftar ersättning för åsidosättande av en förpliktelse i allmänhet till att försätta käranden i den situation han skulle ha befunnit sig i om skyldigheten hade fullgjorts. En skälig ersättning för förtroendebrott är i princip inte annorlunda: återigen om man uttrycker saken brett, syftar den till att tillhandahålla den ekonomiska motsvarigheten till prestation av förtroendet.
[...]
133. Trots vissa skillnader tycks det finnas ett brett mått av konsensus i ett antal jurisdiktioner enligt common law om att den korrekta allmänna strategin för bedömningen av skälig ersättning för förtroendebrott är den som beskrivs av McLachlin J i Canson Enterprises och godkändes av Lord Browne-Wilkinson i Target Holdings . I Kanada självt tycks McLachin J:s tillvägagångssätt ha vunnit större acceptans i den nyare rättspraxisen, och det är ostridigt att skälig ersättning och skadestånd för tort eller avtalsbrott kan skilja sig åt när olika policymål är tillämpliga.
134. Enligt detta tillvägagångssätt, som jag har diskuterat mer utförligt i punkterna 90–94, är modellen för skälig ersättning, där trustegendom har tillämpats felaktigt, att kräva att förvaltaren återställer förvaltningsfonden till den position den skulle ha varit i om förvaltaren hade fullgjort sin skyldighet. Om trusten har upphört kan förvaltaren åläggas att ersätta förmånstagaren direkt. I det fallet bedöms ersättningen på samma grunder, eftersom den i sak motsvarar en utdelning av fonden. Om fonden har minskat till följd av något annat förtroendebrott, gäller vanligtvis samma tillvägagångssätt, i tillämpliga delar .
135. Ersättningsmåttet bör därför normalt bedömas vid tidpunkten för rättegången, med facit i hand. Förlustens förutsebarhet är i allmänhet irrelevant, men förlusten måste orsakas av förtroendebrottet, i den meningen att det måste härröra direkt från det. Förluster till följd av orimligt beteende från kärandens sida kommer att bedömas härröra från det beteendet och inte från överträdelsen. Kravet på att förlusten ska härröra direkt från överträdelsen är också nyckeln till att avgöra om orsakssamband har avbrutits av tredje parts handlingar....
136. Härav följer att en förvaltares ansvar för förtroendebrott, även när förtroendet uppstår inom ramen för en kommersiell transaktion som annars regleras genom avtal, i allmänhet inte är detsamma som ett skadeståndsansvar för skadestånd eller avtalsbrott. . Syftet med skälig ersättning är naturligtvis att kompensera, det vill säga att ge en monetär motsvarighet till vad som gått förlorat till följd av ett pliktbrott. På den generella nivån har den samma syfte som de flesta utdömanden av skadestånd för skadestånd eller avtalsbrott . På samma sätt, eftersom begreppet förlust nödvändigtvis inbegriper begreppet orsakssamband, och det begreppet i sin tur oundvikligen innefattar ett övervägande av det nödvändiga sambandet mellan pliktbrottet och en postulerad konsekvens (och därför av sådana frågor som om en konsekvens flyter "direkt" från åsidosättandet av plikten, och huruvida förlust ska hänföras till tredje mans uppträdande, eller till uppförandet av den person som skyldigheten var skyldig), finns det vissa strukturella likheter mellan bedömningen av skälig ersättning och bedömningen av allmänt. lagskadeersättning.
137. Dessa strukturella likheter innebär emellertid inte att de relevanta reglerna är identiska: liksom i matematik är isomorfism inte detsamma som jämlikhet. Som domstolar runt om i världen har accepterat, ålägger en trust andra skyldigheter än ett avtals- eller skadeståndsförhållande, i en annan typ av relation. Lagen svarar på dessa skillnader genom att tillåta ett mått av ersättning för förtroendebrott som orsakar förlust för fonden, vilket återspeglar arten av den åsidosättande förpliktelsen och förhållandet mellan parterna. I synnerhet, som Lord Toulson förklarar i punkt 71, där en trust är en del av mekanismen för fullgörande av ett kontrakt , kommer detta faktum att vara relevant vid bedömningen av vilken förlust som har lidit på grund av ett brott mot trusten.
138. Detta betyder inte att lagen atavistiskt klamrar sig fast vid skillnader som endast är förklarliga i termer av det historiska ursprunget till de relevanta reglerna. Klassificeringen av fordringar som uppkomna i rättvisa eller enligt sedvanerätt återspeglar i allmänhet arten av förhållandet mellan parterna och deras respektive rättigheter och skyldigheter, och är därför av mer än bara historisk betydelse. I takt med att rättspraxis om skälig ersättning utvecklas kan dock resonemanget som stöder bedömningen av ersättning tydligare återspegla en analys av särdragen hos den särskilda förpliktelse som åsidosatts. Denna ökade transparens ger större utrymme för att utveckla regler som är förenliga med dem som antagits i den gemensamma rätten. I den mån samma underliggande principer gäller bör reglerna vara konsekventa. I den mån de bakomliggande principerna är olika bör reglerna förstås vara olika.
[...]
140. Den tredje felaktigheten är att argumentet förutsätter att ansvar inte beror på ett orsakssamband mellan förtroendebrottet och förlusten: Redler sökes göras ansvariga för konsekvenserna av den hopplösa otillräckligheten hos den säkerhet som AIB accepterade innan Redlers inblandning, trots det faktum att Redlers förtroendebrott inte påverkade denna säkerhet utom i en omfattning, initialt, £309 000 och slutligen £273 777,42. Det förslaget avvisades också i Target Holdings och i Commonwealth-målen.
Lord Neuberger , baronessan Hale och Lord Wilson höll med om båda domarna.