Värderingsrätt

Värderingsrätter , även kallade avvikande rättigheter eller köprätter, bland andra varianter, är aktieägares rätt att få en domstolsövervakad värdering av sina aktier när vissa större förändringar, såsom ett förvärv av företaget, övervägs. Aktieägare som inte stöder transaktionen har rätt att erhålla värdet på sina aktier kontant, enligt domstolens beslut. Utvärderingsrättigheter är tillgängliga i jurisdiktioner inklusive Kanada, Storbritannien och USA.

Kanada

Canada Business Corporations Act ( CBCA ) och motsvarande provinsbolagsstadgar ger minoritetsaktieägare utvärderingsrättigheter när följande ändringar av bolaget föreslås: vissa ändringar av ett företags bolagsordning ; en sammanslagning eller sammanslagning; flytta företaget till en annan jurisdiktion, som kallas en "fortsättning"; sälja alla eller nästan alla företagets tillgångar; och gå privata eller squeeze-out transaktioner. Aktieägare som vill utöva sina värderingsrättigheter måste följa ett detaljerat förfarande som anges i stadgan. Värderingsrättigheter enligt CBCA ger aktieägare rätt till "verkligt värde" på sina aktier, men verkligt värde behöver inte vara identiskt med verkligt marknadsvärde . Ändringar som garanterar värderingsrättigheter lades först till CBCA 1975; Ontarios lagstiftning hade tillhandahållit dem åtminstone sedan 1950-talet.

Storbritannien

Utvärderingsrätten är begränsad i Storbritanniens bolagsrätt . Insolvency Act 1986 ger minoritetsaktieägare bedömningsrätt när likvidation av företaget övervägs. Companies Act 2006 och The Takeover Code ger också bedömningsrättigheter när en köpare ska förvärva en kontrollerande andel i företaget.

Förenta staterna

Bolagslagstiftningen i alla amerikanska delstater ger minoritetsaktieägare rätt att utvärdera när vissa typer av transaktioner övervägs. De typer av transaktioner som utlöser värderingsrättigheter varierar från stat till stat. Minoritetsaktieägare som utövar sin värderingsrätt har rätt till en domstolsövervakad värdering av sina aktier, varefter bolaget måste köpa deras aktier till det värdet. I allmänhet, enligt amerikansk lag, har aktieägare endast värderingsrätt om deras aktier har rätt att rösta i frågor som berör företaget. Ett annat undantag gäller för publika bolag : eftersom det finns en bred marknad för publika bolagsaktier kan aktieägare sälja sina aktier på en börs och behöver inte en domstolsanktionerad värdering.

Värderingsrätt berättigar avvikande minoritetsaktieägare att erhålla det av domstol fastställda verkliga värdet på sina aktier istället för att delta i transaktionen. Men eftersom de av hypotesen inte stöder den planerade transaktionen, har de inte rätt till något ytterligare värde per aktie som kan bli resultatet av själva transaktionen. Vissa transaktioner ställer ett prejudikat som avslutar transaktionen om tillräckligt många aktieägare utövar sina värderingsrättigheter.

Många stora amerikanska företag är inkorporerade i Delaware , vilket ger dess bolagslagstiftning ett oproportionerligt stort inflytande. Enligt Delaware General Corporation Law är värderingsrättigheter endast tillgängliga i vissa typer av fusioner; andra stater, som enligt amerikansk lag har rätt att skapa och reglera företag, ger dem under en bredare uppsättning omständigheter, såsom vid köp av tillgångar . Enligt domstolarna i Delaware skapades bedömningsboten som en fördel för minoritetsaktieägare efter att Delawares lagstiftande församling tog bort kravet på att en fusion måste godkännas enhälligt för att bli effektiv. Många samtida värderingsfall i Delaware startas av minoritetsaktieägare som anser att den föreslagna fusionen värderar deras andelar för lågt. Även om lagar i Delaware generellt sett begränsar värderingsrätten när en fusion av två offentliga bolag föreslås, gäller den gränsen inte när aktieägare kommer att få kontanter (i motsats till till exempel aktier) som ersättning för fusionen . Detta undantag utlöser ofta värderingsrättigheter för aktieägare i Delaware-inkorporerade offentliga företag.

Anförda verk

•   Cleveland, Steven J. (2022). "Utvärderingsrättigheter och 'verkligt värde' " . Cardozo Law Review . 43 (3): 921–967. ISSN 0270-5192 .
•   Fisch, Jill E. (2022). "En läxa från nystartade företag: kontraktering utanför aktieägarbedömningen" . Iowa Law Review . 107 (3): 941–986. ISSN 0021-0552 .
•   Jiang, Wei; Li, Tao; Thomas, Randall (december 2020). "Den långa uppgången och det snabba fallet för bedömningsarbitrage" ( PDF) . Boston University Law Review . 100 (6): 2133–2177. ISSN 0006-8047 .
•   MacIntosh, Jeffrey (april 1986). "The Shareholders Appraisal Right in Canada: A Critical Reappraisal" . Osgoode Hall Law Journal . 24 (2): 201–298. ISSN 0030-6185 .
•    Oesterle, Dale A. (2006). Mergers and Acquisitions in a Nutshell (2d ed.). Västra . ISBN 0-314-15956-8 . OCLC 63788295 .
•    VanDuzer, J. Anthony (22 augusti 2018). The Law of Partnerships and Corporations (4:e upplagan). Irwin lag. s. 501–505. ISBN 978-1-55221-468-8 . OCLC 1050447721 .