Avtal om köp av tillgångar
Ett avtal om köp av tillgångar ( APA ) är ett avtal mellan en köpare och en säljare som slutför villkor relaterade till köp och försäljning av ett företags tillgångar. Det är viktigt att notera i en APA-transaktion att det inte är nödvändigt för köparen att köpa alla tillgångar i företaget. Faktum är att det är vanligt att en köpare utesluter vissa tillgångar i en APA. Bestämmelserna i en APA kan innefatta betalning av köpeskilling, månatliga avbetalningar, panträtter och belastningar på tillgångarna, prejudikatvillkor för stängning, etc. En APA skiljer sig från ett aktieköpsavtal (SPA) enligt vilket företagets aktier, äganderätt till tillgångar, och äganderätt till skulder säljs också. I en APA måste köparen välja specifika tillgångar och undvika överflödiga tillgångar. Dessa tillgångar specificeras i ett schema till APA. Köparen i ett SPA köper aktier i företaget. I detta fall är specificering inte nödvändig på grund av att överföring av företagets ägande sker i befintligt skick. APA är den juridiska mekanismen för att genomföra en företagsfusion eller företagsförvärv .
Olje- och gasindustrin skiljer inte mellan en tillgång och aktieköp när de namnger sitt relaterade köpeavtal. I denna bransch, oavsett om det handlar om inköp av tillgångar eller aktier, kallas det slutgiltiga avtalet köp- och försäljningsavtalet (PSA).
Syfte
Att definiera och kontrollera beteendet är ett huvudmål för APA. Köparen måste representera sin befogenhet att köpa tillgången. Säljaren måste representera sin befogenhet att sälja tillgången. Dessutom intygar säljaren att köpeskillingen för tillgången är lika med dess värde och att säljaren inte är i ekonomiska eller juridiska problem.
I samband med en fusion eller förvärvstransaktion har avtal om köp av tillgångar en distinkt uppsättning fördelar och nackdelar jämfört med att använda ett aktie- (eller aktie-) köpavtal eller ett fusionsavtal. I ett aktie- eller fusionsförvärv är köparen garanterad att ta emot alla målobjektets tillgångar utan undantag, men tar också automatiskt över målets alla skulder. Ett avtal om köp av tillgångar tillåter alternativt inte bara en transaktion där endast en del av tillgångarna överförs (vilket ibland är önskvärt) utan tillåter också parterna att förhandla om vilka skulder i målet som uttryckligen övertas av köparen, och tillåter köparen att lämna bakom sig de skyldigheter som den inte vill acceptera (eller inte känner till). En nackdel med ett avtal om köp av tillgångar är att det ofta kan resultera i ett större antal förändringar i kontrollfrågor. Till exempel kommer kontrakt som innehas av ett mål, och som förvärvas av en köpare, ofta kräver motpartens samtycke i samband med en tillgångsaffär, medan det är mindre vanligt att sådant samtycke kommer att behövas i samband med en aktieförsäljning eller fusion avtal.
Förutom att ha flexibiliteten att bara sälja vissa tillgångar, snarare än hela företaget, innehåller avtal om köp av tillgångar vanligtvis också detaljerade bestämmelser om överföring av skulder från säljaren.