Singularis Holdings Limited (i likvidation) mot Daiwa Capital Markets Europe Limited
| Singularis Holdings Limited (i likvidation) mot Daiwa Capital Markets Europe Limited | |
|---|---|
 | |
| Domstol | högsta domstolen |
| Bestämt | 30 oktober 2019 |
| Citat(er) | [2019] UKSC 50 |
| Avskrift(er) | BAILII |
| Domstolsmedlemskap | |
| Domare sitter | Lady Hale , Lord Reed , Lord Lloyd-Jones , Lord Sales , Lord Thomas |
| Nyckelord | |
| |
Singularis Holdings Limited (i likvidation) mot Daiwa Capital Markets Europe Limited [ 2019] UKSC 50 är ett rättsligt beslut av högsta domstolen i Storbritannien som rör de skyldigheter som en bank har när en person agerar på uppdrag av en företagskund hos banken uppmanar banken att överföra pengar från företagets konto som en del av ett bedrägligt system.
De huvudsakliga frågorna i målet var om banken hade åsidosatt sin skyldighet gentemot sin kund genom att överföra pengarna trots de misstänkta omständigheterna kring överföringsbegäran, och om så var fallet, om kundens anspråk mot banken var uteslutet av att bedrägliga handlingar av direktören bör tillskrivas kunden för att hindra kundens fordran mot banken. Högsta domstolen fastställde hovrättens beslut, som hade ansett att på grund av de faktiska omständigheterna att banken brutit mot sin kund, och att bedrägeriet begåtts av en direktör för företagskunden inte hindrade kravet. av den företagskunden mot banken.
Practical Law rapporterade att detta är det första beslutet där en bank i Storbritannien någonsin hållits ansvarig för att ha brutit mot sin skyldighet att granska kundtransaktioner för eventuella bedrägerier.
Fakta
Singularis Holdings Limited var ett företag registrerat på Caymanöarna som var ett holdingbolag för personliga tillgångar åt Maan Al Sanea . Al Sanea var både styrelseledamot och aktieägare i Singularis. Singularis hade ett bankkonto hos Daiwa Capital Markets Europe Limited som hade mycket stora summor pengar på sig.
Mellan 12 juni och 27 juli 2009 gav Al Sanea åtta separata instruktioner till Daiwa att göra betalningar på totalt cirka 204 miljoner USD från Singularis konto. Det accepterades av alla parter att dessa betalningsinstruktioner var bedrägliga. Vid tidpunkten för betalningarna var Singularis på gränsen till insolvens , och betalningarna gjordes alla till andra företag (i domen kallade "Saad Group") som ägdes och kontrollerades av Al Sanea.
Daiwa hade uttryckt oro över det finansiella läget för Singularis finansiella ställning, såväl som frysningen av Al-Saneas personliga tillgångar. Strax före relevanta betalningsinstruktioner skickade Daiwas chef för efterlevnad ett internt e-postmeddelande till kollegor:
- "Som ni alla är medvetna om har SAAD-gruppen och några av de relaterade individerna och enheterna upplevt väl omtalade problem inklusive nedgraderingar och frysning av bankkonton. Under dessa omständigheter kan jag åter betona behovet av omsorg och försiktighet när det gäller alla aktivitet på sina konton hos oss. Singularis har rimligt stora summor klientpengar inlämnade hos oss och vi måste se till att vi upprätthåller lämplig tillsyn över både ytterligare insättningar och betalningsförfrågningar ... Vi bör därför se till att alla medel som tas emot hänför sig till normal affärsverksamhet och , om de är oönskade, kan tydligt kopplas tillbaka till deras normala investeringsverksamhet ... Uppenbarligen måste alla betalningsförfrågningar som vi tar emot vara korrekt auktoriserade och vara "lämpliga" i samband med vår affärsrelation med dem. Om det finns några tvivel eller problem, vänligen kontakta efterlevnad eller juridisk ...".
Den varningen aktades inte, och de åtta bedrägliga betalningsanvisningarna betalades ut antingen utan att kräva någon förklaring alls, eller på grundval av förklaringar som till synes verkade vara falska. Hovrätten antydde att "det fanns misslyckanden på alla nivåer inom Daiwa", och rättegångsdomaren fann att Daiwa hade en "dysfunktionell struktur som ledde till ett händelseförlopp där alla antar att någon annan har att göra med att utreda de omtvistade betalningarna men inte man har svårt att kontrollera om det är rätt eller inte".
Rättegången kom till en början inför Rose J , som avkunnade en lång dom, där hon ansåg att banken hade brutit mot sin skyldighet gentemot kunden, och menade att "Varje rimlig bankman skulle ha insett att det fanns många uppenbara tecken på att Mr Al Sanea var bedrägeri mot företaget." Hon minskade dock kravet med 25 % för att återspegla kundens medverkande vårdslöshet genom att låta Al Sanea agera utan begränsningar. Hon ansåg vidare att Al Saneas bedrägeri inte var att tillskriva företaget för att hindra all rätt att väcka talan på grund av olaglighet .
Dom
Daiwa överklagade inte rättegångsdomarens konstaterande att de hade brutit mot sin omsorgsplikt som bank att iaktta rimlig försiktighet (den så kallade Quincecare -plikten, efter beslutet av Steyn J i Barclays Bank plc v Quincecare Ltd [1992] 4 Alla ER 363). Istället överklagade de Rose J:s beslut på fem olika grunder:
- Al Saneas uppträdande och sinnestillstånd borde ha tillskrivits Singularis för dess anspråk mot Daiwa.
- Daiwas skyldighet sträckte sig inte till att skydda Singularis borgenärers intressen och att, under omständigheter där de enda personer som lidit förluster var borgenärer, till vars exklusiva fördel fordringen väcktes, inget anspråk fanns mot Daiwa.
- Daiwa hade ett likvärdigt och motsatt krav för bedrägeribrottet som borde ha utplånat dess anspråk.
- Singularis påstående borde ha uteslutits av ett olaglighetsförsvar.
- Men om Daiwa var ansvarig gentemot Singularis borde minskningen av skadeståndet vara större än 25 % enligt lagen om lagreform (bidragande försumlighet) från 1945 .
hovrätt
Sir Geoffrey Vos gav hovrättens dom. Efter att ha granskat fakta och de relevanta myndigheterna uttryckte Sir Geoffrey åsikten att det i huvudsak fanns sex kärnfrågor.
Den första frågan var om bedrägerierna mot Al Sanea skulle tillskrivas Singularis. Advokat för Daiwa uppmanade starkt att eftersom Singularis var ett "enmansföretag" borde bedrägeriet mot Al Sanea vara företagets bedrägeri. Hovrätten ansåg att Rose J korrekt hade tillämpat testet som fastställts av Högsta domstolen i Jetivia SA v Bilta (UK) Limited (i likvidation) [ 2015] UKSC 23 , och att Singularis inte borde ha den kunskapen tillskriven sig. Han citerade med godkännande kommentarerna från Lord Sumption i Jetivia :
Den första var att olaglighetsförsvaret är tillgängligt mot ett företag endast när det var direkt, i motsats till ställföreträdande, ansvarigt för det... För det andra var majoriteten enig om att avvisa revisorernas primära argument att när det väl visades att det styrande sinnet och ett företags vilja (oavsett om det är allmänt eller för det relevanta ändamålet) hade fått det att lura en tredje part och att företaget förlitade sig på detta bedrägeri för att fastställa sin talan, spärrade olaglighetsförsvaret med nödvändighet kravet. Både Lord Phillips (punkt 63) och Lord Walker (punkt 173) avvisade denna inlaga som för bred, eftersom den skulle innebära att agentens oärlighet tillskrivs företaget även om det fanns oskyldiga styrelseledamöter eller aktieägare. Båda ansåg det följaktligen kritiskt att Stone & Rolls var ett "enmansföretag", det vill säga ett företag där det, oavsett om det fanns en eller flera controllers, inte fanns några oskyldiga styrelseledamöter eller aktieägare. För det tredje var Lord Phillips och Lord Walker överens om att, som mellan ett "enmansföretag" och en tredje part, den sistnämnda kunde ta upp olaglighetsförsvaret på grund av agentens oärlighet, i alla fall där den inte själv var inblandad i oärlighet.
Han fortsatte vidare med att utveckla att han inte tyckte att frasen "enmansföretag" var till hjälp. Han noterade i det här fallet att Al Sanea inte var den enda direktören, även om de andra direktörerna för Singularis beskrevs som "supin".
Den andra frågan var om, om Daiwa lyckades i den första frågan, skulle olaglighetsförsvaret hindra Singularis påstående. Nyckelmyndigheten i förhållande till olaglighet som försvar var nu Patel v Mirza [2016] UKSC 42 . Eftersom Daiwa inte hade lyckats med det första numret, avböjde Sir Geoffrey att lägga ner mycket tid på att överväga det andra numret, men han tillade bara att om han hade uppmanats att fastställa punkten, var han nöjd med att Rose J hade ansökt korrekt. testet i första instans. Rose J hade själv övervägt punkten ganska kort och avfärdat den i bara fem korta stycken, men hon hade bildat uppfattningen att "Att tillämpa testet som satts upp av Lord Toulson pekar bestämt på att förkasta det olaglighetsförsvar som Daiwa lagt fram."
Den tredje frågan gällde huruvida anspråket borde misslyckas eftersom någon överträdelse av Daiwa inte var orsak till förlusten. Klagandena åberopade Berg Sons & Co v Adams [1992] BCC 661. I det fallet hade Hobhouse J ansett att företagets styrande sinne, till vilket en revisionsberättelse riktades, redan kände till de verkliga fakta. Därför tillskrevs hans kunskaper till bolaget, vilket gjorde att bolaget inte förlitade sig på revisionsberättelsen och kravet misslyckades. Situationen här, hävdade klagandena, var exakt densamma: när Singularis väl har identifierats med Al Saneas bedrägeri är det ett oärligt företag och förlitade sig inte på att Daiwa skulle utföra sin Quincecare- plikt .
Det argumentet avfärdade hovrätten. Den har redan slagit fast att bedrägeriet mot dess huvudman inte skulle tillskrivas Singularis. Men domstolen fortsatte med att konstatera att även om Al Saneas bedrägeri skulle tillskrivas, skulle kravet fortfarande avvisas eftersom direktörerna för Singularis som inte agerade bedrägligt verkligen litade på Daiwa för att utföra sin Quincecare- uppgift .
Klagandena hävdade, med stöd av beslutet i Evans-Lombe J:s beslut i Barings plc mot Coopers & Lybrand [2003] PNLR 34, att Daiwa skulle ha ett lika och motsatt krav i bedrägeri mot Singularis.
Hovrätten avvisade det påståendet. Domstolen accepterade att en tredje part som vilseleds av Al Saneas falska uttalanden för att ingå en transaktion vanligtvis skulle kunna återvinna alla förluster som härrörde från den transaktionen. Men i det här fallet var Daiwa inte en vanlig tredje part; det bröt mot en redan existerande rättslig skyldighet gentemot Singularis att avstå från att göra betalningarna medan omständigheterna ställde det till en utredning. Följaktligen ansåg domstolen att även om Al Saneas bedrägeri skulle tillskrivas Singularis (vilket det inte var), så kan Singularis anspråk inte förkastas genom ett lika och motsatt krav i bedrägeri från Daiwa mot Singularis.
Klagandena hävdade att alla dessa fordringar väcktes av, och till indirekt fördel för, borgenärerna i Singularis (genom likvidatorn ) . Rättegångsdomaren hade ansett att det inte fanns någon rättsprincip som gav domstolen rätt att överväga vad en part hade för avsikt att göra med pengarna som den återkräver, och att Singularis solvens eller insolvens inte påverkade denna princip. Hovrätten godkände i stort att "identiteten för dessa borgenärer inte kan i denna situation påverka frågan om huruvida företaget i likvidation har en fordran mot Daiwa för brott mot sin Quincecare-plikt . "
Hovrätten angav att för att åsidosätta en bedömning av bidragsskyldighet skulle klagandena behöva visa att rättegångsdomaren antingen hade gjort ett principiellt fel eller kommit till en slutsats helt utanför rimliga möjligheter. De avfärdade snabbt förslaget och sa att klagandens argument "inte kommer igång".
Hovrätten avslog alla Daiwas påståenden i överklagandet och fastställde domarens beslut att det var ansvarigt gentemot Singularis för dess brott mot Quincecares skyldighet att granska instruktioner som skulle göra en vanlig bankman uppmärksammad på bedrägeri .
Sir Geoffrey lade till några kommentarer som avslutning. Han betonade att det kommer att vara en sällsynt situation för en bank att ställas på förfrågan under Quincecare -plikten, och att det finns en hög tröskel. I det här fallet "skulle varje rimlig bankman ha insett att det fanns många uppenbara, till och med uppenbara, tecken på att Al Sanea begick ett bedrägeri mot företaget när han instruerade att pengarna skulle betalas till andra delar av hans affärsverksamhet". Han betonar att detta fall var ovanligt.
Han noterade också att Daiwa försökte förlita sig på alla nivåer av sitt argument på förekomsten av ett tidigare bedrägeri som ett skäl till varför det borde ha ett framgångsrikt försvar. Men detta ignorerade det faktum att det tidigare bedrägeriet är en viktig ingrediens i påståendet om brott mot Quincecare -plikten.
Slutligen betonade han i förhållande till myndigheterna att det inte finns någon korrekt jämförelse mellan en revisors uppgifter och en bankmans uppgifter. En bankirs skyldigheter med avseende på vederbörligen auktoriserade instruktioner att göra betalningar är strikt begränsade. Bankirens skyldighet uppstår endast när bankiren, onormalt sett, ställs på förfrågan av de särskilda omständigheterna. Han godkände kommentarerna från Steyn J sa i Quincecare att "förtroende, inte misstro, är grunden för en banks affärer med sina kunder".
högsta domstolen
I Högsta domstolen fattades det enhälliga beslutet av Lady Hale och avslog överklagandet.
Betydelse
Kommentaren till beslutet har i stort sett varit positiv. Trots de vidsträckta överklagandegrunderna i hovrätten har de flesta kommentarerna fokuserat på att beslutet i första instans fastställts och att banken befunnits ansvarig för brott mot Quincecare- plikten . Practical Law rapporterade att, under de 25 åren sedan Quincecare beslutades, är detta det första beslutet där en bank någonsin hade hållits ansvarig för att ha brutit mot skyldigheten enligt engelsk lag.
Trots kommentarerna från Sir Geoffrey Vos om de ovanliga fakta i fallet, och hur ansvar enligt Quincecare -plikten kommer att vara sällsynt, kommer banker oundvikligen att oroa sig för att hållas ansvariga för andras bedrägerier.