Relfo Ltd mot Varsani
| Relfo Ltd mot Varsani | |
|---|---|
| Domstol | hovrätt |
| Citat(er) | [2014] EWCA Civ 360 |
| Fallhistorik | |
| Tidigare åtgärd(er) | [2012] EWHC 2168 (Ch) |
| Domstolsmedlemskap | |
| Domare sitter | Arden LJ , Gloster LJ , Floyd LJ |
| Nyckelord | |
| Sökandens kostnad | |
Relfo Ltd (in liq) v Varsani [2014] EWCA Civ 360 är ett engelskt mål om oberättigad anrikning , angående i vilken utsträckning anrikning av svaranden måste ske på kärandens bekostnad.
Fakta
Likvidatorn för Relfo Ltd stämde Varsani, en vän till den tidigare direktören, som fick pengar från företaget. HMRC hade stämt Relfo Ltd för utestående skatt, varpå Relfo Ltd satte de 500 000 pund som det hade på sitt bankkonto för att betala 890 050 dollar till ett lettiskt konto hos Mirren Ltd, och sedan av en slump betalade en enhet som heter Intertrade 878 469 dollar från ett litauiskt bankkonto till Varsani. Kort efter att Mr Varsani gav Mr Gorecia 100 000 USD. Likvidatorn hävdade att allt hängde ihop, och de 100 000 USD var Mr Gorecias belöning för att han avledde Relfos medel till Varsanis fördel. Därför behöll Relfo Ltd en äganderätt i eget kapital över de fonder som Mr Varsani innehade, att Varsani var på kännedom om fakta hela tiden och så var en konstruktiv förvaltare, och att även om spårning inte var möjlig var betalningarna tillräckligt anslutna för att basera ett orättfärdigt berikningskrav.
Dom
Högsta domstolen
Försäljning J ansåg att likvidatorn kunde få tillbaka pengarna. Ett proprietärt argument mot Varsani misslyckades eftersom medlen försvann och likvidatorn inte hade ansökt om en order (vilket kunde ha gjorts) att avslöja var medlen tog vägen, vilket skulle vara nödvändigt för en spårningsövning. Varsani var dock en medveten mottagare, det var en rimlig slutsats att alla transaktioner var kopplade, det fanns ingen anledning till Intertrade-betalningen. Hans samvete skulle påverkas som en konstruktiv förvaltare eftersom det var högst troligt att direktören hade förklarat Mr Varsani hela arrangemanget, jfr Re Montagu's ST [1987] Ch 264. Han var skyldig att redogöra för hela Intertrade-betalningen utan någon reduktion för 100 000 $ överförd. Och även om Intertrade-betalningen inte kunde spåras från betalningen mellan Relfo Ltd och Mirren Ltd, berikades Varsani på Relfos bekostnad, eftersom betalningarna gjordes i strid med Gorecias förtroendeplikt, utan auktoritet och fastställde ett personligt krav mot Herr Varsani. Ansvaret var strikt och var inte beroende av kunskap eller samvete. Herr Varsani hade inget försvar, så han fick pengarna som volontär.
hovrätt
Hovrätten ansåg att likvidatorn i Relfo Ltd hade rätt att få tillbaka pengar som hamnat i Versanis händer eftersom beloppen var orsakssamband genom olika transaktioner.
Arden LJ ansåg att Sales J hade rätt att dra slutsatsen att Relfo Ltd:s pengar gick in på Intertrades konto, och detta gjorde att källan till pengar som betalades till Varsani, som i El-Ajou, baserat på beloppen och tidpunkten för betalningen till Mirren och Intertrade-betalningen, eftersom det belopp som Varsani erhöll var detsamma som Relfo Ltd till Mirren-betalningen, eftersom inget vederlag gavs och eftersom detta var vad Gorecia hade tänkt sig. Enbart en avsikt skulle inte vara tillräckligt enligt spårningsreglerna, utan kan vara relevant för att dra en slutsats. Det som gällde var att värdet byttes ut, i en kedja av substitut. Betalningar behövde inte ske i kronologisk eller någon annan speciell ordning. Även om det inte var nödvändigt spelade det ingen roll i ett anspråk om obehörig vinst att Varsani inte hade fått Intertrade-betalningen direkt från Relfo Ltd. I sak och ekonomisk verklighet hade Varsani varit en direkt mottagare. Arden LJ sa följande.
74. I detta överklagande har Salter gjort gällande att, om Relfo inte har något spårningskrav , har det inte heller något anspråk på obehörig vinst . Salter anser att målen visar att svaranden normalt sett måste vara en person till vilken sökanden direkt överfört förmånen. Herr Salter accepterar att det finns ett antal undantag, till exempel där ett spårningskrav finns tillgängligt. Den nuvarande ståndpunkten, hävdar Salter, är att det inte finns någon allmän princip. Han förlitar sig på avsnitt 8 i A Restatement of the English Law of Unjust Enrichment av professor Andrew Burrows (Oxford, 2012) ("the Restatement"). Detta värdefulla arbete presenterar positionen på följande sätt:
"8 På kärandens bekostnad: allmänt
(1) Svarandens berikning sker på kärandens bekostnad om den förmån som svaranden har erhållit är-
(a) från käranden och
(b) direkt från käranden snarare än genom en annan person.
(2) I något av följande fall spelar det ingen roll att den förmån som svaranden (D) erhåller kommer från käranden (C) genom en annan person (X) -
(a) där X överförs som en tillgång till D men C har bättre rätt till den tillgången än X;
(b) där X överför en tillgång till D men X innehade tillgången i förtroende för C;
(c) där X agerar som C:s ombud med avseende på förmånen;
(d) där X tar ut och erhåller från C ett belopp som representerar skatt på X:s leverans av varor och tjänster till C och betalar eller redovisar detta belopp till D (Hennes Majestäts inkomster och tullar) som skatt;
(e) där C övergår till X:s (eller annans) nuvarande eller tidigare rättigheter mot D i en situation där förmånen tillhandahölls D av X;
(f) där X var skyldig att tillhandahålla förmånen till C men istället tillhandahöll förmånen till D och –
(i) leveransen till D uppfyllde X:s skyldighet gentemot C, eller
(ii) leveransen till D stred mot X:s förtroendeplikt gentemot C men C:s fordran mot X har uttömts.
(3) I ett avtal till förmån för en tredje part ska den tredje parts förmån behandlas som den erhållits direkt från den avtalsslutande part som krävde att förmånen skulle tillhandahållas snarare än från den avtalspart som tillhandahållit den.
(4) Även om den förmån som svaranden erhållit är direkt från käranden, sker berikningen i allmänhet inte på kärandens bekostnad om förmånen endast är en underordnad del av sökandens främjande av ett mål som inte har samband med svarandens berikning."
75. Professor Burrows kallar principen som nu anges i avsnitt 8 för "endast direkta leverantörer", även om han accepterar att det finns undantag från den. Jag kommer därför att kalla det "DPR". Avsnitt 8 är en mycket användbar referenspunkt men jag får inte anses acceptera att, om det finns en DPR, innehåller avsnitt 8 en uttömmande förteckning över undantagen.
76. Herr Salter accepterar också att vissa författare har förespråkat en vidare princip än DPR, såsom redaktörerna för Goff & Jones om The Law of Unjust Enrichment (8:e upplagan, 2011) i punkterna 6-18 och 6-25, Stephen Watterson , Direct Transfers in the Law of Unjust Enrichment , Current Legal Problems 64 (2011), s. 435-470, Charles Mitchell , "Liability Chains" in Unjust Enrichment in Commercial Law , red. Degeling och Edelman (2008) och professor Peter Birks , Unjust Enrichment (2nd ed) s 94-5.
77. Herr Salter har medgett att Bhimji Varsani inte kan åberopa något försvar: han hävdar i synnerhet inte nu att han var en erfaren köpare av Intertrade-betalningen.
78. DPR väcker några omedelbara frågor. Varför ska lagen införa en regel om att det inte kan finnas något anspråk på obehörig berikning om inte svaranden råkar få förmånen direkt från käranden snarare än från käranden via en tredje part, och sedan tillåta en lång lista över vad som kan kallas annons hoc undantag? Svaret på denna fråga är att DPR är en regel om att begränsa utbytet av ny egendom eller rättigheter för egendomen som lämnar den sökandes händer. Det kan vara mycket orättvist att tillåta käranden att återfå den nya egendomen eller rättigheterna om han inte har någon spårningsfordran, till exempel om den omedelbara mottagaren lämnat en gåva till svaranden på ett belopp motsvarande vad han fått från fordran och detta gåvotransaktionen var oberoende av hans transaktion med käranden. Målsäganden kan dessutom hamna i att få tillbaka sin egendom från ett antal tilltalade i olika led i kedjan.
79. På denna grundval representerar "undantagen" gränserna (hittills fastställda) för återvinningsbarhet för indirekt obehörig vinst. Det räcker inte för käranden att visa att svaranden har det bättre med det belopp som käranden har det sämre med. Det uppfyller inte ens ett "men för"-test av orsakssamband. Någon större länk krävs för att visas.
80. Likaså väcker förteckningen över undantag frågor. Undantagen är en brokig samling. Vissa av dem är principer från andra rättsområden, såsom trusträtt, och några av dem är rättsmedel, såsom subrogation, som inte utgör en ansvarsgrund. De är därför inte principer för att ålägga ansvar för orättfärdig berikning uthuggna ur DPR.
81. Herr Salters inlagor omfattar en analys av ett stort antal myndigheter, däribland Filby v Mortgage Express (No 2) Ltd [2004] EWCA Civ 759, Banque Financière de la Cité v Parc Battersea Ltd [1991] 1 AC 221 och Kleinwort Benson Ltd v Birmingham City Council [1997] QB 380. Vi togs också för fullständighet till Gibbs v Maidstone och Tunbridge Wells NHS Trust [2010] EWCA Civ 678, och Uren v First National Home Finance Ltd [2005] EWHC 2529 (Ch) men de hjälper inte nämnvärt i frågan om det finns en princip som definierar när en fordringsägare kan vinna framgång på sin fordran i obehörig vinst mot en indirekt mottagare.
82. Herr Salter godtar att beslutet av Henderson J i Investment Trust Companies v HMRC [2012] EWHC 458 (Ch); [2012] STC 1150 ("ITC") är det första fallet där frågan om anslutningens karaktär har tagits upp ordentligt. I det fallet sökte kunder till investeringsförvaltningsbolag få tillbaka överbetald mervärdesskatt från HMRC, till vilken den betalades av deras investeringsförvaltare, på grundval av att HMRC hade blivit orättvist berikat, indirekt på deras bekostnad. Cheferna hade inte återkrävt denna moms. Henderson J höll:
"[68] Den verkliga frågan är därför om anspråk av denna typ bör behandlas som undantag från den allmänna regeln. Såvitt jag känner till har ingen uttömmande lista över kriterier för erkännande av undantag ännu lagts fram av förespråkare av den allmänna regeln, och jag tror att det är säkert att anta att den vanliga preferensen för engelsk lag för utveckling på ett pragmatiskt och steg-för-steg sätt kommer att råda. identifieras, inklusive (utan särskild ordning):
a) Behovet av ett nära orsakssamband mellan betalningen från sökanden och berikningen av den indirekta mottagaren.
b) Behovet av att undvika varje risk för dubbel återvinning, ofta i kombination med ett föreslagit krav på att käranden först bör åläggas att uttömma sina rättsmedel gentemot den direkta mottagaren.
c) Behovet av att undvika eventuella konflikter med avtal mellan parterna, och i synnerhet att förhindra att "språng" över en omedelbar avtalsenlig motpart på ett sätt som skulle undergräva avtalet. och
(d) Behovet av att begränsa botemedlet till uttag av otillbörlig berikning och att inte tillåta det att inkräkta på ersättningens eller skadeståndets territorium."
83. Henderson J kom till sin slutsats att auktoritetens tyngd var till förmån för DPR med ett begränsat antal undantag efter mycket noggrant övervägande av alla utom två av de myndigheter som citerades av Salter. Ett litet syfte skulle tjäna av att jag utförde samma övning eftersom jag håller med om hans analys av dessa fall.
84. Inför denna myndighet drog Henderson J slutsatsen att det inte fanns någon myndighet som förpliktade honom att anse att det fanns någon allmän princip som tillåter oberättigade anspråk på vinst mot indirekta mottagare. Han ansåg att den vägledning som fanns tillgänglig för honom antydde att det inte fanns någon allmän princip vad gäller anspråk mot indirekta mottagare. Det fanns bara en lista över undantag. Han ansåg inte det som en sluten lista utan fortsatte med att identifiera kriterierna i punkt 68, som jag har redogjort för ovan. Han skapade i praktiken undantaget som nu finns i avsnitt 8(2)(d) i omskrivningen.
[...]
88. Av skäl som jag utvecklar nedan anser jag att domarens slutliga slutsats var korrekt trots att koncessionen återkallades i denna domstol. Vidare stöder Menelaou, enligt min dom, argumentet att, om svaranden inte är den direkta mottagaren av den förmån som sökanden ger, och käranden inte har någon äganderätt till någon tillgång i svarandens händer, kan oberättigad vinst vara tillgänglig på på grundval av en allmän princip snarare än på grundval av att fallet förs in i (säg) en av de specifika situationerna i avsnitt 8 i omskrivningen.
[...]
90. Denna domstol fann särskilt stöd för detta tillvägagångssätt i två av de fall som åberopats för oss. Den första var Banque Financière . I det fallet, som Floyd LJ förklarar, för att kringgå upplysningsskyldigheten lånade en bank ut pengar först till bankens generaldirektör (Herzig) som i sin tur lånade ut pengarna till ett annat företag som använde dem för att betala ett lån från RTB, en annan bank. House of Lords överprövningskommitté var inte imponerad av det faktum att Herzig var insatt som låntagare och långivare. Lord Hoffmann , som en majoritet av kammaren höll med om, ansåg att det skulle vara ren formalism att tillåta Herzigs interposition för att ändra transaktionens innehåll. Han ansåg vidare:
"Jag anser att det bör erkännas att man här handlar om ett restitutionellt gottgörelse och att de lämpliga frågorna därför är för det första om svaranden skulle bli berikad på kärandens bekostnad, för det andra om en sådan berikning skulle vara orättvis och för det tredje om det är inte desto mindre politiska skäl för att neka ett gottgörelse. Ett exempel på ett fall som misslyckades på den tredje grunden är Orakpo v Manson Investments Ltd. [1975] AC 95, där det ansågs att återbetalning skulle strida mot villkoren och policyn för penninglånelagarna."
91. Det andra fallet var Filby mot Mortgage Express. I det fallet, återigen som Floyd LJ förklarar, var herr och fru Filbys äktenskapshem föremål för en inteckning till förmån för Halifax. De hade också ett osäkrat utvecklingslånekonto hos Midland Bank. Herr Filby sökte belåna äktenskapsbostaden med Mortgage Express. Bolåneförskottet betalades ut till advokater som använde en del av det för att lösa in Halifax-inteckningen och en annan del i minskningen av debetsaldot på utvecklingslånekontot hos Midland. Fru Filby hade dock inte skrivit på inteckningen, och det var alltså, mot henne, ogiltigt. Mortgage Express hävdade att de bland annat hade överträtt i Midland Banks rättigheter gentemot fru Filby i den mån den gemensamma skulden till dem hade betalats med deras pengar. Denna domstol ansåg det oberättigade berikningskravet obiter. Vid [62] maj sa LJ:
"I enlighet med vad som är relevant för detta överklagande är rättsmedel för skäligt subrogation en restitutionell kompensation tillgänglig för att vända vad som annars skulle vara orättfärdig berikning av en svarande på kärandens bekostnad. Svaranden berikas om hans ekonomiska ställning förbättras väsentligt. , vanligtvis som här där svaranden är befriad från en ekonomisk börda – se Peter Birks, An Introduction to The Law of Restitution sid 93. Anrikningen kommer att ske på kärandens bekostnad om det i realiteten var kärandens pengar som åstadkom förbättringen Med förbehåll för särskilda försvar, politiska frågor eller exceptionella omständigheter som påverkar rättvisa balansen, kommer berikningen att vara orättvis om käranden inte fick den säkerhet han förhandlade om när han förskotterade pengarna som i verkligheten åstadkom förbättringen, och om svarandens ekonomisk förbättring ses med rätta som en oväntad kompensation. Ersättningen omfattar inte att ge käranden mer än han förutsatt sig. Ersättningen är inte begränsad till fall där endera eller både käranden och svaranden avsåg att de förskotterade pengarna skulle användas för att genomföra förbättring. Det räcker att det i själva verket användes så. Läkemedlet är flexibelt och anpassningsbart för att ge ett rättvist resultat. Inom denna ram är åtgärden diskretionär i den meningen att det i varje skede är en bedömningsfråga om de nödvändiga omständigheterna är uppfyllda på fakta."
92. Jag håller med Henderson J om att den "verklighet" som May LJ åberopade inte var begränsad till den strikt juridiska verkligheten, utan kunde under lämpliga omständigheter innefatta en bredare underliggande kommersiell eller ekonomisk verklighet (dom, [65]).
93. Denna domstol godtog i målet Menelaou att banken hade släppt åtalet för föräldrarnas hus i syfte att erhålla säkerhet över dotterns hus. Majoriteten förlitade sig på den ekonomiska verkligheten. Moses LJ ansåg dock inte att det var nödvändigt att förlita sig på den ekonomiska verkligheten som sådan med motiveringen att detta test var osäkert och att en beslutsfattare kunde använda detta koncept eftersom han inte kunde formulera sitt verkliga resonemang.
94. Denna domstol åberopade även det faktum att det hade skett en värdeöverföring, men med tanke på att det inte hade skett någon värdeöverföring i lag, förringar detta inte resonemanget baserat på den ekonomiska verkligheten. Under alla omständigheter drog Floyd LJ slutsatsen vid [42] av sin dom:
"Även om det exakta urvalet av relevanta faktorer som är relevanta kan kräva övervägande i andra fall, anser jag för min del att det förelåg ett tillräckligt nära orsakssamband i det aktuella fallet mellan bankens överenskommelse att avskilja sin dödsbo i Rush Green Hall och anrikningen av Melissa att hävda att Melissa berikades på bankens bekostnad."
95. Menelaou är naturligtvis ett fall om subrogation och därmed endast ett av de undantag som anges i avsnitt 8.2 i omskrivningen. Icke desto mindre, särskilt läst med passagen från Lord Hoffmanns tal i Banque Financière och dictumet från May LJ som anges ovan, stöder beslutet starkt uppfattningen att lagen går mot identifiering av en allmän princip. Sammantaget måste domstolen finna att det finns ett tillräckligt samband mellan upprättandet av transaktionen genom vilken sökanden gav den direkta mottagaren en förmån (eller var berättigad att få en förmån) och den transaktion under vilken svaranden fick en förmån för att göra berikningen orättvis. Jag läser inte Gloster och Floyd LJJs domar som att de har någon annan syn på den punkten. Vid bedömningen av om det finns ett tillräckligt samband kommer domstolen dessutom att titta på innehållet och inte formen.
96. Alla principer för oberättigad vinst mot indirekta mottagare kommer att behöva förfinas i senare fall. För närvarande kommer kriterierna som identifierats av Henderson J utan tvekan vara till hjälp. De identifierar viktiga politiska överväganden för tillämpningen av lagen på detta område. Som jag ser det är de förenliga med att det finns någon yttersta generell princip.
Gloster LJ instämde.
Floyd LJ instämde och sa följande.
[...] Utan att tillämpa den stela uteslutningsregeln som enbart baseras på direkta överföringar, var domaren tvungen att dra slutsatsen på dessa särskilda fakta att det fanns ett tillräckligt orsakssamband mellan Relfos förlust och Bhimji Varsanis vinst för att tillhandahålla ett gottgörelse vid orättvis berikning . Jag kan inte acceptera förslaget att de ingripande och meningslösa arrangemangen som orkestrerats av regissören, som inte hade något annat syfte än att dölja källan till de medel som avleddes från Relfo, ändrade vad som annars skulle ha varit en direkt betalning till en som lagen inte kommer att erkänna som tillräckligt nära.