RTS Flexible Systems Ltd mot Molkerei Alois Müller GmbH & Co KG
| RTS Flexible Systems Ltd mot Molkerei Alois Muller GmbH & Co KG | |
|---|---|
 | |
| Domstol | högsta domstolen |
| Bestämt | 10 mars 2010 |
| Citat(er) |
[2010] UKSC 14 [2010] 1 WLR 753 |
| Avskrift(er) | BAILII |
| Fallhistorik | |
| Tidigare åtgärd(er) | [2009] EWCA Civ 26 |
| Fall åsikter | |
| Lord Clarke | |
| Court medlemskap | |
| Domare sitter |
Lord Phillips Lord Mance Lord Collins Lord Kerr Lord Clarke |
| Nyckelord | |
| Kontrakt, avtal, restitution | |
RTS Flexible Systems Limited v Molkerei Alois Müller GmbH [2010] UKSC 14 är ett engelskt avtalsrättsligt fall som rör hur det kommer att bedömas om en överenskommelse nås.
Fakta
Molkerei köpte automatiserade förpackningsmaskiner för att komma från och installeras av RTS. De gjorde en avsiktsförklaring som angav hela kontraktspriset, att överväga fullständiga kontraktsvillkor skulle baseras på MF/1-villkor, dvs. använda Institutet för teknik och tekniks modellkontrakt för konstruktion, leverans och installation av el. , elektronisk och mekanisk anläggning. Den 5 juli 2005 togs ett utkast till slutligt kontrakt fram, där det stod att det inte skulle träda i kraft förrän det verkställdes och byttes ut. Arbetet började i alla fall. Den 25 augusti varierade villkoren. Det fanns en tvist om vilka villkor avtalet gällde.
Domaren ansåg att efter att avsiktsförklaringen löpt ut ingick de ett kontrakt för RTS att utföra arbetet till ett överenskommet pris, men det inkluderade inte det slutliga utkastet till MF/1-villkoren. Hovrätten ansåg att inget avtal alls uppstod efter att avsiktsförklaringen löpte ut. Molkerei hävdade att det fanns ett avtal som löpte ut, inte på MF/1-villkoren, och RTS hävdade att det inte fanns något kontrakt, eller om det fanns var det på MF/1-villkor, som ändrats genom förhandlingarna.
Dom
Lord Clarke ansåg att det var för dogmatiskt att säga att villkoren "under förutsättning av kontrakt" skulle vara de som var bindande, eftersom det alltid beror på omständigheterna. De hade träffat en bindande överenskommelse omkring den 25 augusti på de villkor som överenskommits senast den 5 juli och att avtalet inte var avtalspliktigt. Detta fall illustrerade farorna med att börja arbeta utan en exakt grund för betalning.
45. Det råder inga tvivel om de allmänna principerna. Huruvida det finns ett bindande avtal mellan parterna och i så fall på vilka villkor beror på vad de har kommit överens om. Det beror inte på deras subjektiva sinnestillstånd, utan på en övervägande av vad som kommunicerats mellan dem genom ord eller beteende, och om det objektivt leder till slutsatsen att de hade för avsikt att skapa rättsliga relationer och hade kommit överens om alla villkor som de ansåg. eller lagen kräver lika väsentligt för bildandet av juridiskt bindande förbindelser. Även om vissa villkor av ekonomisk eller annan betydelse för parterna inte har slutförts, kan en objektiv bedömning av deras ord och uppförande leda till slutsatsen att de inte avsett att överenskommelsen om sådana villkor skulle vara en förutsättning för en sluten och juridiskt bindande överenskommelse.
46. De problem som har uppstått i detta fall är inte ovanliga och faller under två huvuden. Båda huvudena uppstår genom att parterna är överens om att arbetet ska fortsätta innan det formella skriftliga avtalet fullföljdes i enlighet med parternas gemensamma överenskommelse. Den första gäller effekten av parternas förståelse (här återspeglas i klausul 48 i utkastet till skriftligt kontrakt) att avtalet "inte skulle träda i kraft förrän vardera parten har verkställt en motpart och bytt ut den med den andra" – vilket aldrig inträffade. Är det ödesdigert att dra slutsatsen att det utförda arbetet omfattades av ett kontrakt? Det andra uppstår ofta under sådana omständigheter och är detta. Bortsett från implikationerna av parternas underlåtenhet att genomföra och utbyta något avtal i skriftlig form, var parterna överens om alla villkor som de objektivt sett ansåg eller den lag som krävdes som väsentliga för bildandet av rättsligt bindande förbindelser? Här handlar det i synnerhet om de villkor på vilka arbetet utfördes. Vilket, om något, pris eller ersättning avtalades och vilka rättigheter och skyldigheter hade entreprenören eller leverantören?
47. Vi instämmer i Catchpoles påstående att i ett fall där ett kontrakt förhandlas under kontrakt och arbetet påbörjas innan det formella kontraktet genomförs, kan det inte sägas att det alltid eller till och med vanligtvis kommer att finnas ett kontrakt på de villkor som överenskoms under förutsättning av kontrakt. Det skulle vara ett alltför förenklat och dogmatiskt tillvägagångssätt. Domstolen bör inte ålägga parterna bindande avtal som de inte har träffat. Allt kommer att bero på omständigheterna. Detta framgår av en kontrast mellan Steyn LJ:s tillvägagångssätt i Percy Trentham- fallet, som domaren åberopade, och Robert Goff J i British Steel Corporation v Cleveland Bridge and Engineering Co Ltd [ 1984] 1 All ER 504, till vilken domaren inte hänvisades men som åberopades i och av hovrätten.
48. Dessa principer gäller alla kontrakt, inklusive både försäljningskontrakt och entreprenadkontrakt, och anges tydligt i Pagnan SPA v Feed Products Ltd [1987] 2 Lloyd's Rep 601, både av Bingham J i första instans och av Court of Appeal. I målet Pagnan slogs fast att även om vissa villkor av ekonomisk betydelse för parterna inte överenskommits, avsåg ingen av parterna att godkännandet av dessa villkor skulle vara en förutsättning för ett ingått avtal. Parterna betraktade dem som relativt små detaljer som kunde redas ut utan svårighet när en uppgörelse väl gjordes. Parterna kom överens om att binda sig till överenskomna villkor, vilket lämnar vissa underordnade och juridiskt oväsentliga villkor som ska beslutas senare.
49. I sin dom i Court of Appeal i målet Pagnan sammanfattade Lloyd LJ (som O'Connor och Stocker LJJ kom överens med) de relevanta principerna på detta sätt på sidan 619:
"(1) För att avgöra om ett avtal har ingåtts under korrespondensen, måste man först titta på korrespondensen som helhet...
(2) Även om parterna har kommit överens om alla villkoren i det föreslagna avtalet, kan de ändå ha för avsikt att avtalet inte ska bli bindande förrän något ytterligare villkor har uppfyllts. Det är det vanliga fallet med avtalsvillkor.
(3) Alternativt kan de ha för avsikt att avtalet inte ska bli bindande förrän ytterligare villkor eller villkor har överenskommits...
(4) Omvänt kan parterna ha för avsikt att bli bundna omedelbart även om det finns ytterligare villkor att komma överens om eller ytterligare formaliteter som ska uppfyllas...
(5) Om parterna misslyckas med att komma överens om sådana ytterligare villkor, ogiltigförklaras det befintliga avtalet inte om inte misslyckandet att nå en överenskommelse om sådana ytterligare villkor gör avtalet som helhet omöjligt eller ogiltigt på grund av osäkerhet
(6) Det sägs ibland att parterna måste komma överens om de väsentliga villkoren och att det bara är detaljfrågor som kan bli över. Detta kan vara missvisande, eftersom ordet "väsentligt" i det sammanhanget är tvetydigt. Om man med "väsentlig" menar ett villkor utan vilket avtalet inte kan verkställas så är påståendet sant: lagen kan inte genomdriva ett ofullständigt kontrakt. Om man med "väsentlig" menar ett villkor som parterna har kommit överens om är väsentligt för bildandet av ett bindande avtal, så är uttalandet tautologt. Om man med "väsentlig" menar endast en term som domstolen anser vara viktig i motsats till en term som domstolen anser vara mindre viktig eller en detaljfråga, är påståendet osant. Det är upp till parterna att avgöra om de vill vara bundna och i så fall på vilka villkor, om de är viktiga eller oviktiga. Det är parterna som är, i den minnesvärda fras som myntades av domaren [på sidan 611] "herrarna över sitt kontraktuella öde". Ju viktigare termen är desto mindre sannolikt är det naturligtvis att parterna kommer att ha lämnat det för framtida beslut. Men det finns inget juridiskt hinder som står i vägen för att parterna kommer överens om att vara bundna nu samtidigt som de skjuter upp viktiga frågor för att komma överens senare. Det händer varje dag när parterna ingår så kallade 'heads of agreement'.
Samma principer gäller där man som här överväger om ett avtal har ingåtts såväl i korrespondens som genom muntlig kommunikation och beteende.
50. Före domaren ägnades stor uppmärksamhet åt Percy Trentham -fallet, där, som Steyn LJ uttryckte det på sidan 26, fallet för Trentham (huvudentreprenören) var att underkontrakten kom till, inte bara från ett utbyte av kontrakt, men dels på grund av skriftliga utbyten, dels genom muntliga diskussioner och dels genom utförandet av transaktionerna. I stycket från Steyn LJs dom på sidan 27 som domaren citerade i punkt 66 identifierade han dessa fyra särskilda frågor som han ansåg vara viktiga. (1) Engelsk lag antar i allmänhet en objektiv teori om kontraktsbildning, och ignorerar parternas subjektiva förväntningar och outtryckta mentala reservationer. Istället är det styrande kriteriet de rimliga förväntningarna på ärliga förnuftiga affärsmän. (2) Kontrakt kan komma till stånd, inte som ett resultat av erbjudande och accept, utan under och som ett resultat av fullgörandet. (3) Det faktum att transaktionen är verkställd snarare än verkställande kan vara mycket relevant. Det faktum att transaktionen genomfördes på båda sidor kommer ofta att göra det orealistiskt att hävda att det inte fanns någon avsikt att ingå rättsliga förhållanden och svårt att hävda att avtalet är ogiltigt på grund av oklarheter eller osäkerhet. Specifikt gör det faktum att transaktionen genomförs det lättare att antyda en term som löser eventuell osäkerhet, eller alternativt kan det göra det möjligt att behandla ett ärende som inte slutförts i förhandlingarna som oväsentligt. Detta kan vara fallet i både helt och delvis genomförda transaktioner. (4) Om ett avtal uppstår endast under och som ett resultat av fullgörandet kommer det ofta att vara möjligt att anse att avtalet underförstått och i efterhand omfattar fullgörande före avtalet.
Robert Goff J: s beslut i British Steel- målet, vilket inte hade åberopats för domaren. I punkt 51 sade Waller LJ att de faktorer som påverkade Robert Goff J att i det fallet dra slutsatsen att det inte förelåg något bindande avtal gäller med lika kraft för faktamatrisen här. Han trodde (punkt 59) att om domaren hade fått Robert Goff J :s dom citerad för sig (och/eller om punkten utan kontrakt hade utvecklats fullt ut inför honom) skulle domaren inte ha kommit till den slutsats han gjorde.
52. Det särskilda avsnittet i Robert Goff J: s dom (som börjar på sidan 510G) som Waller LJ åberopade lyder som följer:
"Den verkliga svårigheten ligger i den faktiska matrisen för transaktionen, och i synnerhet det faktum att arbetet utfördes i avvaktan på ett formellt underkontrakt vars villkor fortfarande var under förhandling. Det är naturligtvis , ett ökänt faktum att när ett avtal ingås om leverans av varor i en omfattning och under omständigheter som de nuvarande, kommer det med stor sannolikhet att omfattas av standardvillkor, vanligtvis leverantörens standardvillkor. lagstiftar ofta, inte bara för säljarens ansvar för fel, utan även för de skador (om sådana finns) som säljaren kommer att vara ansvarig för vid inte bara fel i varan utan även vid försenad leverans. att en säljare av varor kan utesluta ansvar för följdförlust, och kan komma överens om skadestånd för dröjsmål.I det aktuella fallet uppstod en olöst tvist mellan parterna i frågan om CBE:s eller BSC:s standardvillkor skulle gälla, varvid den förstnämnda inte gav begränsa till säljarens ansvar för dröjsmål och det senare utesluter sådant ansvar helt. Följaktligen, när parterna i ett fall som det föreliggande fortfarande befinner sig i ett förhandlingstillstånd, är det omöjligt att förutsäga vilket ansvar (om något) som kommer att ta på sig av säljaren för t.ex. defekta varor eller försenad leverans, om en formellt avtal bör ingås. Under dessa omständigheter, om köparen ber säljaren att påbörja arbetet "i avvaktan på" att parterna ingår ett formellt avtal, är det svårt att från [säljaren] som agerar på denna begäran dra slutsatsen att han tar på sig något ansvar för sin prestation, förutom sådana ansvar som kommer att vila på honom enligt villkoren i avtalet som båda parter med tillförsikt förväntar sig att de kommer att ingå inom kort. Det skulle vara ett extraordinärt resultat om [säljaren], genom att agera på en sådan begäran under sådana omständigheter, skulle ta på sig ett obegränsat ansvar för sin avtalsenliga prestation, när han aldrig skulle ta på sig ett sådant ansvar enligt något avtal som han ingått."
(Waller LJ satte med rätta "säljare" inom parentes eftersom, även om rapporten lyder "köpare", måste Robert Goff J ha menat "säljare".)
53. I det avsnittet insåg Robert Goff J att avtal om leverans av varor i betydande omfattning med största sannolikhet kommer att omfattas av standardvillkor, som ofta kommer att lagstifta, inte bara för säljarens ansvar för defekter, utan också för eventuella skador som säljaren blir ansvarig för vid inte bara fel i varan utan även vid försenad leverans. Således kan en säljare utesluta ansvar för följdförlust, och kan komma överens om skadestånd för dröjsmål. I själva fallet British Steel fanns en olöst tvist om vems standardvillkor som skulle gälla. Den ena uppsättningen villkor gav ingen gräns för säljarens ansvar för förseningar och den andra uteslöt sådant ansvar helt och hållet. Vi kan förstå varför det i ett sådant fall, om köparen ber säljaren att påbörja arbetet "i avvaktan på" att parterna ingår ett formellt avtal, är det svårt att av säljaren som agerar på denna begäran att han tar på sig något ansvar för sina prestation, "utom sådant ansvar som kommer att vila på honom enligt villkoren i kontraktet som båda parter med tillförsikt förväntar sig att de inom kort kommer att ingå". Med de sista orden Robert Goff J att det i det aktuella fallet fanns något kontrakt som styrde utförandet, bara att parterna hade förutsett (i händelse av fel) att det skulle bli så.
54. Det sägs finnas en konflikt mellan Steyn LJs inställning i Percy Trentham- målet och Robert Goff J: s synsätt i British Steel- målet. Vi håller inte med. Varje fall beror på sina egna fakta. Vi förstår inte att Steyn LJ säger att det följer av att arbetet utförts att parterna ska ha ingått ett avtal. Å andra sidan är det helt klart en mycket relevant faktor som pekar i den riktningen. Huruvida domstolen kommer att anse att ett bindande avtal ingicks beror på alla omständigheter i fallet, av vilka det bara är en. Beslutet i British Steel-fallet var helt enkelt ett på andra sidan gränsen. Robert Goff J slogs av sannolikheten att parterna skulle komma överens om detaljerade bestämmelser för frågor som ansvar för defekter och drog slutsatsen att ingen bindande överenskommelse hade träffats. Däremot kom Bingham J och hovrätten i Pagnan till en annan slutsats, om än i ett fall om försäljning och inte byggnation.
55. Vi noterar i förbigående att Percy Trentham-fallet inte var ett fall av typen "subject to contract" eller "subject to written contract". Det var inte heller Pagnan, medan en del av resonemanget i British Steel-fallet i det ovan citerade avsnittet var att förhandlingarna genomgående fördes utifrån att avtalet, när det nåddes, skulle införlivas i ett formellt kontrakt. Så var också hovrättens resonemang i Galliard Homes Ltd v J Jarvis & Sons Ltd (1999) 71 Con LR 219. I vår dom är frågan i ett sådant fall om parterna ändå har kommit överens om att ingå avtal. förbindelser på särskilda villkor trots deras tidigare överenskommelse eller överenskommelse. Sålunda, i Galliard Homes-fallet Lindsay J, som gav den enda materiella domen i Court of Appeal, som även omfattade Evans och Schiemann LJJ , på sidan 236 citerade med godkännande uttalandet i Megarry & Wade, The Law of Real Property , 5:e upplagan. (1984) på sidorna 568-9 att det är möjligt för ett avtal "under förutsättning av kontrakt" eller "under förutsättning av skriftligt kontrakt" att bli juridiskt bindande om parterna senare kommer överens om att avstå från det villkoret, eftersom de i praktiken gör ett fast kontrakt med hänvisning till villkoren i det tidigare avtalet. Med andra ord avsäger de sig villkoret eller överenskommelsen "med förbehåll för [skriftligt] kontrakt".