Ooregum Gold Mining Co of India v Roper
| Ooregum Gold Mining Co of India v Roper | |
|---|---|
.jpg) | |
| Domstol | brittiska överhuset |
| Citat(er) | [1892] AC 125 |
| Nyckelord | |
| Upprätthållande av aktiekapital, emission med rabatt | |
Ooregum Gold Mining Co of India v Roper [1892] AC 125 är ett gammalt och kontroversiellt mål i engelsk bolagsrätt om aktier . Det gäller regeln att aktier inte ska ges ut "till underpris" i förhållande till det pris till vilket de emitterades.
Enligt Storbritanniens bolagsrätt är regeln nu kodifierad i Companies Act 2006 , avsnitt 552 och 580.
Fakta
Ooregum Gold Mining Co of India emitterade 120 000 aktier för 1 pund vardera. Aktieägarna sa att de ville sälja på aktierna för 5 shilling, (dvs. 25 nya pence ) en fjärdedel av värdet som aktierna emitterades till, men att köparna skulle krediteras med hela £1 i bolaget. Detta skulle innebära att aktieägare skulle få 15 shilling (75 nya pence) rabatt. Vid tidpunkten för rättegången stod aktiekursen på 2 14 pund. Aktieägarna vid köptillfället (som nu ville ha pengar för att betala av ett skuldebrev) trots att de hade röstat för emissionen vände sig sedan till köparna och hävdade att det var förbjudet att ge ut aktier till underpris, och att de transaktionen var ogiltigt.
Dom
House of Lords enades om att aktier inte får ges ut med rabatt. Det handlade om de potentiella effekterna på borgenärerna. Även om det kan hävdas att varje kapitalökning skulle gynna borgenärerna (därav talade för att inte förhindra emission med rabatt), menade Lords att den lämpliga tekniska vägen skulle vara att företaget minskade det nominella värdet på aktierna (som framgår av senare målet Greenhalgh mot Arderne Cinemas Ltd ). Lord Halsbury LC sa följande.
1862 års lag ... gör [det] till ett av villkoren för ansvarsbegränsningen att promemorian skall innehålla storleken av det kapital med vilket bolaget föreslår registrerat, fördelat på aktier av visst fast belopp. Det förefaller mig som om det system som sålunda skapats genom vilket aktieägarens ansvar begränsas till det belopp som inte betalats på hans aktier, gör det omöjligt för bolaget att frångå detta krav, och att det på något sätt är möjligt att ordna med sina aktieägare att de skall inte vara ansvarig för det obetalda beloppet på sina aktier.
Lord Watson noterade att annars, "så länge som företaget ärligt betraktar vederlaget som en rimlig representation av det nominella värdet av aktierna i kontanter, borde dess uppskattning inte granskas kritiskt."