Nordenfelt v Maxim Nordenfelt Guns and Ammunition Co Ltd
| Nordenfelt v Maxim Nordenfelt Guns and Ammunition Co Ltd | |
|---|---|
 | |
| Domstol | brittiska överhuset |
| Citat(er) | [1894] AC 535 |
| Avskrift(er) | dom |
| Domstolsmedlemskap | |
| Domare sitter | Lord Macnaghten , Lord Watson Lord Herschell , Lord Ashbourne Lord Morris |
| Nyckelord | |
| Handelsbegränsning , konkurrensrätt , olaglighet | |
Nordenfelt v Maxim Nordenfelt Guns and Ammunition Co Ltd [1894] AC 535 är ett engelskt 1800-talsfall som avgjorts av House of Lords . Tvisten handlade om handelsbegränsning , och domen förklarar när en sådan begränsning (vilket vid första påseendet är ogiltigt) kan bli giltig.
I målet fastställdes också " Blå penna-doktrinen " som en metod för att avgöra om avtalsförpliktelser delvis kan verkställas när förpliktelsen enligt avtalet har ett inslag av olaglighet.
Fakta
Thorsten Nordenfelt , en tillverkare specialiserad på vapen, hade sålt sin verksamhet till Hiram Stevens Maxim . De hade kommit överens om att Nordenfelt "inte skulle tillverka vapen eller ammunition någonstans i världen, och inte skulle konkurrera med Maxim på något sätt under en period av 25 år".
Dom
House of Lords ansåg att återhållsamheten var rimlig i parternas intresse. De lade tonvikten på de 200 000 pund som Thomas Nordenfeldt hade fått som fullt värde för sin försäljning.
Lord Macnaghten sa följande:
Hovrättens lärda nämndemän har kommit fram till att den tidigare delen av förbundet är giltig. Men även om de alla kommer fram till ett och samma resultat, närmar de sig frågan från lite olika synvinklar.
Lindley LJ uttryckte sin åsikt att doktrinen "att det enda testet för att fastställa giltigheten eller ogiltigheten av ett förbund om handelsrestriktioner som gavs mot värdefullt vederlag var dess rimlighet för skyddet av avtalets handel eller verksamhet" var " doktrin som de moderna myndigheterna gradvis har närmat sig." Men han kunde inte, sa han, "se det som äntligen avgjort, och inte heller som helt korrekt." Han trodde att den ignorerade "lagen som förbjuder monopol och hindrar en person från att oinskränkt binda sig till att inte tjäna sitt uppehälle på bästa sätt han kan." Under de särskilda omständigheterna i det aktuella fallet ansåg han att den tidigare delen av avtalet inte stred mot allmän ordning. Bortsett från allmän ordning, ansåg han att det var rimligt, att det inte var bredare än vad som var "rimligen nödvändigt för att skydda avtalets intressen."
Den avlidne Lord Bowen ansåg att det var den etablerade common law-doktrinen, en regel som skulle hämtas från böckerna "med perfekt sak", även om vissa equity-domare hade ignorerat regeln eller missförstått lagen - som i fallet med kontrakt i allmänhet handelsbegränsningar hade domstolarna ingenting att göra med transaktionens rimlighet. Det var en undersökning som endast gällde partiella begränsningar. Kontrakt i allmänna handelsbegränsningar definierade han som "de genom vilka en person avhåller sig från all utövande av sin handel i någon del av England." "Mängder av fall," tillade han, "har gått vidare på denna grund, och de som ifrågasätter regeln kan bara göra det, som det förefaller mig, genom att bortse från domarna och åsikterna från ett oräkneligt antal enhälliga common law-domare." Men sedan tänkte han att regeln, eftersom den är en regel baserad på förnuft och policy, kunde medge undantag; och behandlar det aktuella fallet som ett undantag, ansåg han också att avtalet begränsat till den första delen av avtalet var rimligt i sig och inte strider mot allmän ordning.
AL Smith LJ kom till samma slutsats, och tänkte att det inte fanns någon hård och snabb regel "att varje förbund om handelsbegränsning är ipso facto ogiltigt om det är obegränsat med avseende på utrymme", och uppenbarligen av åsikten att begränsningen i det aktuella fallet, även om det var obegränsat i utrymmet, kunde ändå betraktas som partiellt på grund av den omständigheten att vissa yrken eller handelsgrenar, i vilka klaganden hade varit engagerad, var förbehållna honom genom det till förbundet fogade förbehållet.
Det är utan tvekan en sak att säga att alla undantag från den allmänna regeln att lagens politik är mot handelsbegränsningar är hänförliga till en och samma princip, och att det enda sanna testet är vad som är en rimlig begränsning i särskilt fall. Det är en annan sak att säga att handelsbegränsningar är indelade i två distinkta kategorier — partiella begränsningar och allmänna begränsningar — att rimligheten är ett test som är tillämpligt på partiella begränsningar och otillämpligt på allmänna begränsningar, men att regeln medger undantag; och att när du har hittat ett exceptionellt fall kan du tillämpa samma test på det som är tillämpligt på partiella begränsningar. Visst finns det en skillnad. Men om det är en väsentlig skillnad är det kanske onödigt att fråga. Om man antar att regeln är att allmänna begränsningar är ogiltiga eftersom de strider mot allmän ordning och inte på någon annan grund, måste ett undantag uppstå, om undantag överhuvudtaget är tillåtna, så snart du finner att det aktuella fallet inte är strider mot allmän ordning och därför inte mot den princip som regeln bygger på.
Med tanke på att distinktionen, om den föreligger, inte har någon praktisk betydelse, borde jag ha nöjt mig med att uttrycka mitt samtycke till det resultat som hovrätten kommit fram till, om det inte hade varit för vissa avsnitt i den framlidne Lord Bowens mycket kompetenta och utarbetade omdöme, som jag respektfullt tar avstånd från.
[...]
I drottning Elizabeths tid ansågs alla handelsbegränsningar, oavsett vilka de var, allmänna eller partiella, strida mot allmän ordning och därför ogiltiga ( Colgate v. Bacheler ). Med tiden fann man dock att en så stel och långtgående regel måste allvarligt störa transaktioner av vardagshändelser. Handlare kunde knappast våga släppa sina butiker ur sina egna händer; köparen av ett företag var utlämnad till säljarens nåd; varje lärling var en möjlig rival. Så regeln mildrades. Den avslappnades så långt som handelns krav för tillfället krävdes, gradvis och inte utan svårighet, tills det kom att inse att alla partiella begränsningar kunde vara bra, även om man trodde att allmänna begränsningar, det vill säga begränsningar av allmänna applikation som sträcker sig över hela riket, måste vara dålig. Varför skulle avkopplingen vara begränsad på detta sätt? Helt enkelt för att ingen på den tiden föreställde sig att en allmän återhållsamhet kunde vara rimlig, inte för att det fanns någon inneboende eller väsentlig skillnad mellan de två fallen. "Där återhållsamheten är allmän", säger Lord Macclesfield, i Mitchel v. Reynolds , "att inte utöva en handel i hela riket," måste återhållsamheten "vara ogiltigt, inte vara till någon nytta för någon av parterna och bara förtryckande, vilket ska vara visat av och av." Senare ger han sitt skäl. "Vad betyder det", säger han, "för en hantverkare i London vad en annan gör i Newcastle; och visst skulle det vara orimligt att fixa en viss förlust på ena sidan utan att någon nytta för den andra." "Varje gärning", säger Best LCJ, i Homer v. Ashford , "genom vilken en person förbinder sig att inte använda sina talanger, sin industri eller sitt kapital i något användbart företag i kungariket, skulle vara ogiltigt, eftersom det inte finns någon bra anledning. kan tänkas för att någon person påtvingar sig en sådan begränsning.”
Den sanna uppfattningen för närvarande tror jag är denna: Allmänheten har ett intresse av att varje person fritt utövar sin handel: det har även individen. Alla ingrepp i den individuella handlingsfriheten i handeln, och alla begränsningar av handeln från dem själva, om det inte finns något mer, strider mot allmän ordning och därför ogiltiga. Det är den allmänna regeln. Men det finns undantag: handelsbegränsningar och ingrepp i individuell handlingsfrihet kan motiveras av de särskilda omständigheterna i ett visst fall. Det är en tillräcklig motivering, och det är faktiskt den enda motiveringen, om begränsningen är rimlig – rimlig, det vill säga med hänvisning till berörda parters intressen och rimlig med hänvisning till allmänhetens intressen, så utformad och så bevakad att ge ett tillräckligt skydd åt den part till vars fördel det åläggs, samtidigt som det inte på något sätt är skadligt för allmänheten. Det tycker jag är det rättvisa resultatet av alla myndigheter. Men det är inte att anta att det resultatet nåddes på en gång. Lagen har förändrats mycket, även sedan Mitchel v. Reynolds . Det har blivit enklare och bredare också. Det fastställdes i målet Mitchel v. Reynolds att domstolen skulle se till att begränsningen gjordes på ett bra och adekvat övervägande, för att det skulle bli ett riktigt och användbart kontrakt. Men med tiden fann man, att parterna sjelfva voro bättre domare i den saken än domstolen, och det ansågs vara tillräckligt, om det förelåg ett juridiskt värdehänsyn; även om vederlaget givetvis kan komma in i frågan om avtalets rimlighet. Under lång tid var undantagen mycket begränsade. Ännu 1793 hävdades att en begränsning som omfattade en lantstad och sträckte sig tio mil runt den var så vid att den var orimlig. Det sades, och tydligen sagt med sanning, att fram till den tiden hade restriktioner varit begränsade till gränserna för en socken, eller till någon kort sträcka, som en halv mil. Men Lord Kenyon, enligt sin bedömning, observerade att han inte såg att gränserna i fråga nödvändigtvis var orimliga. "Jag vet inte heller," tillade han, "hur man drar gränsen": Davis v Mason. Läran att begränsningsområdet ska överensstämma med det område inom vilket skydd krävs är en gammal doktrin. Men det brukade föreskrivas att korrespondensen måste vara exakt och att det åligger käranden att visa att den begränsning som sökts verkställas varken var överdriven eller strider mot allmän ordning. Nu är den bättre uppfattningen att domstolen inte borde ogiltigförklara avtalet såvida inte svaranden "klar och tydligt gjorde det klart och tydligt att kärandens intresse inte krävde svarandens uteslutning eller att det allmänna intresset skulle offras" om det föreslagna begränsningen upprätthölls : Tallis v. Tallis .
I viss mån måste olika överväganden göras i ärenden om lärlingsutbildning och ärenden av det slag å ena sidan och ärenden om försäljning av verksamhet eller upplösning av partnerskap å andra sidan. En man är bunden som lärling för att han vill lära sig ett yrke och utöva det. En man kan sälja för att han börjar bli för gammal för ansträngning och oro i affärer, eller för att han av någon annan anledning vill gå i pension helt och hållet. Då är det uppenbarligen större avtalsfrihet mellan köpare och säljare än mellan husbonde och betjänt eller mellan en arbetsgivare och en arbetssökande .
När frågan är hur långt ingrepp i en individs frihet i en viss bransch kränker allmänhetens intressen, är det inte mycket svårt att mäta brottet och komma till en bedömning i frågan. Svårigheten är mycket större när frågan om allmän ordning övervägs i stort och utan direkt hänvisning till den hämmade individens intressen. Det är en rättslig och allmän ordningsprincip att handel bör uppmuntras och att handeln ska vara fri; men en boja läggs på handeln och handeln avskräcks om en man som har byggt upp en värdefull affär inte ska tillåtas att disponera frukterna av sitt arbete på bästa sätt.
[...]
Du kommer knappast att finna någon dom med hänvisning till handelsbegränsning som avkunnats av någon domstol i England eller Amerika under de senaste sextio åren under vilken någon passage inte citeras från någon dom av Tindal CJ I Horner v. Graves avkunnade Tindal CJ den övervägda domen av domstolen. Under loppet av den hade han tillfälle att hänvisa till passagen i Mitchel v. Reynolds , som antas vara ursprunget, eller åtminstone den tidigaste förkroppsligandet av doktrinen, att en annan princip gäller för allmänna begränsningar och partiella begränsningar. "Parker CJ," konstaterar han, "säger att en 'begränsning att bedriva handel i hela riket måste vara ogiltigt; en återhållsamhet att föra det vidare inom en viss plats är bra'; som snarare är instanser och exempel än gränser för tillämpningen av regeln, som bara äntligen kan vara vad som är en rimlig återhållsamhet med hänvisning till det särskilda fallet.” Det är helt sant att Horner v. Graves var ett fall av partiell återhållsamhet; men här har vi Tindal CJ som behandlar fallet med en allmän begränsning såväl som fallet med en partiell begränsning. Med båda fallen spetsigt framför sig, och med hänvisning till det ena såväl som till det andra, säger han att den enda regeln är vad som är en rimlig återhållsamhet med hänvisning till det särskilda fallet. Jag finner inte att detta avsnitt någonsin har ifrågasatts, och det finns inte heller i böckerna, såvitt jag kan upptäcka, någon auktoritet som strider mot den, förutom Lord Bowens dom i detta fall. Det kan kanske invändas att det finns stycken i såväl Tindal CJ:s domar som i andra domares domar, där det sägs att allmänna begränsningar är ogiltiga utan att antyda någon anledning till deras ogiltighet. Det är utan tvekan så, och i själva verket finns det en sådan passage i just denna dom. Men är det inte rättvist att dra slutsatsen att Tindal CJ tyckte att allmänna begränsningar var dåliga, inte för att det fanns en godtycklig lag om det – en hård och snabb regel som domare hade lärt sig utan att ha fått veta, och vars ursprung det var förbjudet att utforska — men för att han tog en allmän återhållsamhet som ett exempel, ett typiskt exempel om man så vill, på ett orimligt kontrakt? Det förefaller mig inte påverka frågan på det minsta sätt hur ofta påståendet kan hittas upprepat, om det å ena sidan inte åtföljs av någon anledning eller förklaring, och å andra sidan uppträder utan någon auktoritativt uttalande att förslaget hade blivit en regel som varken skulle ifrågasättas eller förklaras. Det är trots allt bara ett påstående, eftersom det inte finns något rapporterat fall, förutom kanske Ward v. Bryne , där det kunde ha haft någon betydelse för beslutet. Det är verkligen inte konstigt att tidigare tiders domare inte förutsåg att vetenskapens upptäckter och de praktiska resultaten av dessa upptäckter med tiden skulle kunna visa att allmänna begränsningar i vissa fall är fullt rimliga. När den tiden kom var det bara en legitim utveckling – det var knappast ens en förlängning – av principen enligt vilken undantag först fick tillåtas att obegränsade begränsningar ingick i klassen av tillåtna undantag från den allmänna regeln.
[...]
Nu var det i förevarande fall knappast ifrågasatt att återhållsamheten var skälig med hänsyn till parternas intressen vid tidpunkten då transaktionen ingicks. Det gjorde det möjligt för herr Nordenfelt att få det fulla värdet av det han hade att sälja; utan den hade köparna inte kunnat skyddas i besittning av vad de ville köpa. Var det rimligt i allmänhetens intresse? Det kan knappast vara skadligt för allmänheten, det vill säga den brittiska allmänheten, att hindra en person från att bedriva handel med krigsvapen utomlands. Men bortsett från detta särdrag i det aktuella fallet, hur kan allmänheten skadas av att en verksamhet överförs från en hand till en annan? Om ett företag är lönsamt kommer det inte att saknas personer som är redo att driva det. I detta speciella fall tillförde köparna nytt kapital och hade åtminstone möjlighet att behålla herr Nordenfelts tjänster. Men då sa det att det finns ett annat sätt på vilket allmänheten kan skadas. Herr Nordenfelt har "begått industriellt självmord", och eftersom han inte längre kan försörja sig på den handel, som han har gjort särskilt till sin egen, kan han komma till nöd och bli en börda för allmänheten. Mina herrar, detta förefaller mig vara väldigt långsökt. Herr Nordenfelt fick över £200 000 för vad han sålde. Han kan ha blivit av med pengarna. Jag vet inte hur det är. Men trots det skulle jag svara på argumentet med Tindal CJ:s ord: "Om avtalet är rimligt vid den tidpunkt då det ingås är vi inte skyldiga att se upp för osannolika och extravaganta händelser för att göra det ogiltigt" : Rannie v. Irvine .
Mina herrar, av de skäl jag har angett tror jag att det enda sanna testet i alla fall, oavsett om det gäller partiell eller allmän återhållsamhet, är testet som föreslagits av Tindal CJ: Vad är en rimlig återhållsamhet med hänvisning till det särskilda fallet? Jag anser att återhållsamheten i det aktuella fallet är rimlig ur alla synpunkter, och jag håller därför med om att överklagandet ska ogillas.
Betydelse
Efter Nordenfelts begränsning av handeln var klausuler prima facie ogiltiga enligt sedvanerätten, men de kan anses giltiga om tre villkor är uppfyllda:
- villkoren syftar till att skydda ett berättigat intresse
- Villkoren har en rimlig omfattning ur de inblandade parternas synvinkel
- Villkoren har en rimlig omfattning ur allmän ordningssynpunkt .
Frågan om särskiljbarhet var om den skäliga begränsningen kunde göras gällande när den fanns i samma kontrakt som en oskälig och icke verkställbar begränsning. Domstolen använde testet av huruvida strykning (med en blå penna ) ord som innehåller orimliga bestämmelser skulle lämna efter sig en avtalsförpliktelse som fortfarande var meningsfull. Om det gjorde det skulle det ändrade avtalet verkställas av domstolen. En orimlig begränsning är avskiljbar , och domstolen verkställde det ändrade avtalet att Nordenfelt "under de kommande 25 åren inte skulle tillverka vapen eller ammunition någonstans i världen och inte skulle konkurrera med Maxim på något sätt" och därmed tillåta honom att handla med dessa mycket föremål i direkt konkurrens med Maxim, vilket illustrerar den begränsade praktiska användbarheten av regeln under dess strikta endast genomstruken.