Isle of Wight Rly Co v Tahourdin

Isle of Wight Rly Co v Tahourdin
IWRmonogram thumb.jpg
Domstol hovrätt
Bestämt 1883 17 dec
Citat(er) (1884) LR 25 Ch D 320
Domstolsmedlemskap
Domare sitter Cotton LJ , Lindley LJ , Fry LJ
Nyckelord
Direktör avflyttning, möten, konstruktion

Isle of Wight Railway Company v Tahourdin (1884) LR 25 Ch D 320 är ett brittiskt företagslagsmål om avsättning av styrelseledamöter enligt den gamla Companies Clauses Act 1845. I den moderna Companies Act 2006 tillåter avsnitt 168 aktieägare att avsätta styrelseledamöter med majoritet rösta med skälig varsel, oavsett vad bolagsordningen säger. Före 1945 berodde avsättningen av direktörer på konstitutionen, men det här fallet innehåller en del användbar vägledning om hur man korrekt tolkar bestämmelserna i en konstitution.

Fakta

Aktieägarna i Isle of Wight Railway Co instruerade styrelsen att kalla till ett möte så att de kunde (1) utse ett möte för att undersöka och eventuellt omorganisera företagets ledning, och även (2) besluta om de skulle avsätta de nuvarande styrelseledamöterna och välja nya. Styrelseledamöterna kallade till ett möte "i syfte att överväga och besluta på begäran av rekvisitionisterna om utnämning av en kommitté för att utreda företagets funktion och allmänna ledning och hur man kan minska arbetskostnaderna." Men de tillät inte mötet att bekymra sig om de skulle avskedas. Missnöjda aktieägare, inklusive Graham Tahourdin, bojkottade mötet och utfärdade sitt eget kallelse till att kalla till ett möte för att avsätta styrelseledamöterna enligt Companies Clause Act 1845, avsnitt 70. Styrelsen väckte talan för att hålla tillbaka mötet.

Dom

Högsta domstolen

Kay J ansåg att den första delen av den ursprungliga mötesbegäran var olaglig där den gick utöver att bara utse en kommitté, eftersom det kunde leda till att makten flyttades bort från direktörerna som var korrekt fastställda enligt konstitutionen. Den andra delen var för vag, uttryckte inte "fullständigt syftet med mötet" och styrelseledamöterna hade ingen befogenhet att kalla till ett sådant möte, varför aktieägarnas makt enligt CCA 1845 s 70 inte hade uppstått. Därför beviljade han föreläggandet. Herr Tahourdin överklagade.

hovrätt

Hovrätten upphävde enhälligt Kay J:s beslut och ansåg att mötet kunde kallas eftersom meddelandet om omröstning om avsättning av "någon av styrelseledamöterna" var tillräckligt tydligt, och aktiebolagsklausulslagen 1845 paragraf 91 gav bolagsstämman befogenhet att ta bort direktörer. Bolagsstämman kan alltid fylla lediga platser i styrelsen om alla styrelseledamöter avsätts och styrelseledamöterna inte utövar sin befogenhet enligt § 89, och därför var styrelseledamöterna skyldiga att skicka ut meddelandet om aktieägarnas förslag. Dessutom var den första delen av aktieägarnas förslag inte olaglig, eftersom aktiviteter utöver att bara tillsätta en kommitté kunde utföras på ett sätt som inte var ultra vires .

Cotton LJ: s åsikt, i frågorna om när hur ett möte bör kallas och styrelseavsättning,

Det är verkligen en mycket stark sak att förhindra aktieägare från att hålla ett möte i bolaget, när ett sådant möte är det enda sättet på vilket de kan ingripa, om majoriteten av dem anser att den väg som styrelseledamöterna har tagit, i en fråga som är intrà vires av styrelseledamöterna, är inte till förmån för företaget...

Nu sekt. 70 kräver att rekvisitionen till fullo skall uttrycka föremålet för det sammanträde som krävs och när sammanträdet kallas, då enligt sekt. 69, kan stämman inte ta upp "något ärende som inte anges i kallelsen till vilken det ska ha sammankallats." Därför kunde mötet, om det hade träffats på kallelsen utfärdat av styrelseledamöterna, inte ha behandlat frågan om att avsätta någon av styrelseledamöterna; och enligt min mening skulle dess befogenheter ha varit begränsade i fråga om den första rekvisitionen, eftersom förutsatt att allt som kommittén var avsedd att ingå i ingår i bolagets verksamhet och allmänna ledning, men ändå som syftet som anges i kungörelsen var begränsad till utnämningen av en kommitté, skulle det genast ha sagts att varken det mötet eller något uppskov av det kunde kräva att direktörerna genomförde kommitténs rekommendationer. Grunden på vilken direktörerna så begränsade sitt meddelande var (och det tycks ha antagits, så långt det första syftet går, av den lärde domaren) att allt som rekvisitionen föreslog utöver tillsättandet av en kommitté var olagligt, och att därför var de motiverade att inte kalla till ett möte i syfte att överväga det. Nu anser jag att om föremålet för vilket det föreslås att sammankalla är ett som kan genomföras på ett lagligt sätt, så, även om kallelsen kan vara så uttryckt att beslut som följer dess exakta villkor skulle vara olagliga, är inte rätt för styrelseledamöterna att begränsa kallelsen för att förhindra att stämman går in i frågan bara för att villkoren i kallelsen skulle motivera ett beslut som skulle vara ultimat. Styrelseledamöter har stora befogenheter, och domstolen vägrar att blanda sig i deras förvaltning av företagets angelägenheter om de håller sig inom sina befogenheter, och om en aktieägare klagar över styrelseledamöternas beteende medan de håller sig inom sina befogenheter, säger domstolen till honom, " Om du vill ändra förvaltningen av bolagets angelägenheter, gå till en bolagsstämma, och om de håller med dig kommer de att fatta ett beslut som ålägger styrelseledamöterna att ändra sitt förfarande."...

Sedan finns det ett andra syfte, "Att ta bort (om det anses nödvändigt eller ändamålsenligt) någon av de nuvarande styrelseledamöterna och att välja styrelseledamöter att fylla en vakans i styrelsen." Den lärde domaren nedan ansåg att det var för obestämt, men enligt min mening skulle ett meddelande om att avlägsna "någon av de nuvarande styrelseledamöterna" motivera ett beslut om att avlägsna alla som är styrelseledamöter för närvarande; "alla" skulle involvera "alla". Jag tror att ett meddelande i den formen är fullt tillräckligt för alla praktiska ändamål. Om när kommitténs rekommendationer var kända, eller när kommittén hade utsetts, skulle direktörerna eller några av dem säga: ”Vi kommer inte att agera längre om ni insisterar på detta. Vi kommer inte att följa upp rekommendationerna vad de än kan vara,” så mycket troligt skulle bolagsstämman säga, “Om det är så vill vi inte ha er som styrelseledamöter längre, och vi kommer att ta bort er.” Det visar varför orden "någon av" lades in. Om kommittén ger rekommendationer som accepteras av företaget, kan några av styrelseledamöterna, även om de ogillar dem, säga: "Vi tycker att detta är olämpligt, men som företaget önskar det vi underkastar oss deras önskemål", och då kommer mötet med stor sannolikhet att säga: "Vi kommer inte att ta bort de herrarna, men vi kommer att ta bort de som på mötet vägrar att ta den kurs som vi anser främjar företagets intressen." Jag anser att under sekt. 91 en bolagsstämma har befogenhet att avsätta styrelseledamöter och att kallelsen var tillräckligt tydlig, och om så var fallet var kallelsen från styrelseledamöterna otillräcklig även i detta avseende...

Lindley LJ avkunnade sedan sin dom, instämmande.

Lord Justice Lindley.

Jag är av samma åsikt. Det förefaller mig som om det här fallet är mycket viktigare än vid första anblicken. Det väcker en fråga om yttersta möjliga konsekvenser för ledningen av järnvägsföretag och andra företag. Vi måste komma ihåg besluten i Foss mot Harbottle och den rad av mål som följer därpå, i vilka domstolen ständigt och konsekvent har vägrat att ingripa för aktieägarnas räkning, tills de har gjort det bästa de kan för att rätta till de frågor som de klagar, genom att kalla till bolagsstämmor. Med tanke på denna beslutslinje, vilken ställning skulle aktieägarna ha om det skulle finnas en annan rad beslut som förbjuder aktieägarmöten att behandla sina egna angelägenheter? Det förefaller mig som om det verkligen måste vara ett mycket starkt fall som skulle motivera denna domstol att begränsa ett aktieägarmöte. Jag menar naturligtvis inte att det inte skulle kunna finnas ett fall där det skulle vara nödvändigt och korrekt att utöva en sådan befogenhet. Jag kan tänka mig ett fall där ett möte kan kallas under ett sådant meddelande att inget lagligt kan göras under det. Möjligen kan i så fall ett föreläggande om mötesförbud meddelas. Jag säger inte att det skulle göra det, det fallet kan komma att behandlas när det uppstår. I det aktuella fallet måste det observeras att meddelandet inte är ett meddelande om särskilda beslut – det är ett meddelande som anger syften som rekvisitionisterna önskar åstadkomma på något lagligt sätt. Det är det enda meddelande som de behöver lämna enligt villkoren i parlamentslagen. Ett av deras syften är att ta bort direktörerna. Enligt min mening, när vi tittar på sekt. 91 aktiebolagslagen kan det inte råda något tvivel om att en bolagsstämma har befogenhet att göra detta. Styrelseledamöterna har utfärdat kallelse till möte, men har uteslutit från sin kallelse bl.a. Det kan inte stämma. Det andra syftet med rekvisitionisterna är att se om de inte kan spara genom att koncentrera kontoren och minska sin personalstyrka. Jag håller helt med om att detta meddelande inte är lyckligt formulerat, eftersom det kan tolkas så att det leder till slutsatsen att de ville göra detta genom att delegera företagets befogenheter till en kommitté, vars laglighet kan ifrågasättas. . Men om man antar att det är den sanna konstruktionen, följer det inte alls att ett möte under ett meddelande av detta slag skulle vara uteslutet från att anta resolutioner som väsentligt påverkar rekvisitionisternas föremål på ett sätt som inte är öppet för några invändningar i fråga om olagligheten. Det förefaller mig som en mycket stark sak att säga att mötet inte ska hållas, eftersom kallelsen är så bred att det enligt dess villkor kan fattas olagliga beslut. Jag anser att detta föreläggande inte borde ha beviljats.

Fry LJ gav en samstämmig åsikt.

Se även

Anteckningar

Hämtad från " https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Isle_of_Wight_Rly_Co_v_Tahourdin&oldid=1082975907 "